Código de Comercio de El Salvador PDF

ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 1 ____________________________________________________________________ DECRETO Nº 671 LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE EL SALVADOR, En uso de sus facultades constitucion...

ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 1 ____________________________________________________________________ DECRETO Nº 671 LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE EL SALVADOR, En uso de sus facultades constitucionales, a iniciativa del Presidente de la República por medio del Ministro de Justicia y oída la opinión de la Corte Suprema de Justicia, DECRETA el siguiente CODIGO DE COMERCIO Título Preliminar Disposiciones Generales Art. 1.- LOS COMERCIANTES, LOS ACTOS DE COMERCIO Y LAS COSAS MERCANTILES SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN ESTE CÓDIGO Y EN LAS DEMÁS LEYES MERCANTILES, EN SU DEFECTO, POR LOS RESPECTIVOS USOS Y COSTUMBRES, Y A FALTA DE ÉSTOS, POR LAS NORMAS DEL CÓDIGO CIVIL. (4) Los usos y costumbres especiales y locales prevalecerán sobre los generales. Art. 2.- Son comerciantes: I- Las personas naturales titulares de una empresa mercantil, que se llaman comerciantes individuales. II- Las sociedades, que se llaman comerciantes sociales. Se presumirá legalmente que se ejerce el comercio cuando se haga publicidad al respecto o cuando se abra un establecimiento mercantil donde se atienda al público. Los extranjeros y las sociedades constituidas con arreglo a las leyes extranjeras, podrán ejercer el comercio en El Salvador con sujeción a las disposiciones de este Código y demás leyes de la República. Art. 3.- Son actos de comercio: I- Los que tengan por objeto la organización, transformación o disolución de empresas comerciales o industriales y los actos realizados en masa por estas mismas empresas. II- Los actos que recaigan sobre cosas mercantiles. Además de los indicados, se consideran actos de comercio los que sean análogos a los anteriores. Art. 4.- Los actos que sean mercantiles para una de las partes, lo serán para todas las personas que intervengan en ellos. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 2 ____________________________________________________________________ Art. 5.- Son casas mercantiles: I- Las empresas de carácter lucrativo y sus elementos esenciales. II- Los distintivos mercantiles y las patentes. III- Los títulos valores. Art. 6.- Solamente pueden ejercer el pequeño comercio y la pequeña industria los salvadoreños por nacimiento y los centroamericanos naturales, quienes tendrán derecho a la protección y asistencia técnica del Estado, en las condiciones que establezca una ley especial. LOS QUE CONTRAVENGAN LO DISPUESTO EN EL INCISO ANTERIOR QUEDARÁN SUJETOS A LAS SANCIONES QUE LA LEY ESPECIAL INDIQUE Y EN SU CASO, SUS ESTABLECIMIENTOS SERÁN CERRADOS SIGUIENDO EL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN LA MISMA. (6) La ley especial fijará el límite por bajo del cual se considerará a una empresa como pequeño comercio o pequeña industria. LIBRO PRIMERO LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES TITULO I COMERCIANTE INDIVIDUAL Art. 7.- Son capaces para ejercer el comercio: I- Las personas naturales que, según el Código Civil son capaces para obligarse. II- Los menores que teniendo dieciocho años cumplidos hayan sido habilitados de edad. III- Los mayores de dieciocho años que obtengan autorización de sus representantes legales para comerciar, la cual deberá constar en escritura pública. IV- Los mayores de dieciocho años que obtengan autorización judicial. Estas autorizaciones son irrevocables y deben ser inscritas en el Registro de Comercio. Art. 8.- El menor cuyo representante legal o guardador se niegue a dar la autorización a que se refiere el ordinal III del artículo 7, podrá recurrir al Juez a fin de que califique sumariamente el disenso. El menor de veintiún años y mayor de dieciocho que no tenga representante alguno, podrá ocurrir al Juez para que éste, sumariamente, lo autorice a ejercer el comercio. En ambos casos la certificación de la sentencia afirmativa del Juez deberá inscribirse en el Registro ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 3 ____________________________________________________________________ de Comercio. Art. 9.- Los menores a que se refieren el artículo anterior y los ordinales II, III y IV del artículo 7, pueden hipotecar los bienes inmuebles de su pertenencia, para seguridad de las obligaciones que contraigan como comerciantes y, en general, se reputarán como mayores de edad para los efectos legales mercantiles, sin estar sujetos a las restricciones del Código Civil. Art. 10.- Las personas que carecen de capacidad o de habilidad para ejercer el comercio, de acuerdo con las disposiciones de este Código, no podrán ser titulares de empresas mercantiles, salvo lo dispuesto en los incisos siguientes: Cuando un incapaz adquiriera por herencia o donación una empresa mercantil y cuando se declare sujeto a curatela un comerciante, el Juez decidirá sumariamente y con informe de dos peritos, si la empresa ha de continuar o debe liquidarse; y, en ambos casos, establecerá en qué forma y en qué condiciones, pudiendo establecer las limitaciones que juzgue oportunas; si el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, se respetará su voluntad cuando no ofrezca grave inconveniente a juicio del Juez. Esta acción podrá ser iniciada de oficio o a petición del Ministerio Público o del representante legal del incapaz. Todo Juez que decrete la interdicción de un comerciante, deberá iniciar el procedimiento dentro de los quince días contados a partir del siguiente a aquél en que quede ejecutoriada la resolución. Todo Juez ante quien se acepte una herencia en que hayan herederos menores, deberá exigir que se le informe si entre los bienes sucesorales hay empresas mercantiles; en caso afirmativo, deberá iniciar el procedimiento dentro de los quince días contados a partir del siguiente a aquél en que se notifique la declaratoria de herederos. En todo caso, los representantes legales de los incapaces deberán solicitar se inicie el procedimiento, dentro de los treinta días de las fechas antes indicadas, bajo pena de responder de los perjuicios que ocasionen con su omisión. En el procedimiento respectivo, siempre deberán ser oídos tanto el Ministerio Público como el representante legal. Art. 11.- Son inhábiles para ejercer el comercio y también para desempeñar cualquier cargo en sociedades mercantiles: I- Los que por disposición legal no pueden dedicarse a tales actividades. II- Los privados de las mismas actividades por sentencia ejecutoriada. III- Los declarados en quiebra, mientras no sean rehabilitados. Art. 12.- Los incapaces que se dediquen al comercio sin haber sido habilitados de edad o autorizados para ello, no adquirirán la calidad de comerciantes, y sus padres, tutores o curadores responderán personalmente de los daños y perjuicios ocasionados a terceros de buena fe por la actuación comercial de aquéllos, si no la impidieren o no dieran aviso al público de la incapacidad, por medio de la prensa con anterioridad que se cause el perjuicio por el que se reclama. Art. 13.- Las personas comprendidas en el artículo 11 que se dediquen al ejercicio del comercio, no adquieren la calidad de comerciantes y quedan sujetas a las responsabilidades legales consiguientes. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 4 ____________________________________________________________________ A petición de cualquier interesado, del Ministerio Público o de oficio, la empresa respectiva será judicialmente enajenada o liquidada, previa su clausura. Art. 14.- Los agricultores y artesanos que no tengan almacén o tienda para el expendio de sus productos, no son comerciantes. Art. 15.- NO ESTÁN SUJETOS AL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES PROFESIONALES CONTENIDAS EN EL LIBRO SEGUNDO QUE ESTE CÓDIGO IMPONE, LOS COMERCIANTES E INDUSTRIALES INDIVIDUALES EN PEQUEÑO CUYO ACTIVO SEA INFERIOR A DOCE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. CUMPLIRÁN ÚNICAMENTE CON LA CONTENIDA EN EL ROMANO IV DEL ART. 411 DE ESTE MISMO CÓDIGO.(16) (20) Art. 16.- Los que verifican accidentalmente algún acto de comercio, no son comerciantes. Sin embargo, quedan sujetos en cuanto a tales operaciones, a las leyes mercantiles. Tampoco lo son los miembros de las sociedades, por esta sola circunstancia. TITULO II COMERCIANTE SOCIAL CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES Art. 17.- Son comerciantes sociales todas las sociedades independientemente de los fines que persiguen, sin perjuicio de lo preceptuado en el artículo 20. Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado entre dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan de los negocios a que van a dedicarse. Tales entidades gozan de personalidad jurídica, dentro de los límites que impone su finalidad, y se consideran independientes de los socios que las integran. No son sociedades las formas de asociación que tengan finalidades transitorias, es decir limitadas a un solo acto o a un corto número de ellos; las que requieran con condición de su existencia, las relaciones de parentesco entre sus miembros, como sería la llamada sociedad conyugal; las que exijan para gozar de personalidad jurídica de un decreto o acuerdo de la autoridad pública o de cualquier acto distinto del contrato social y de su inscripción; y, en general, todas aquéllas que no queden estrictamente comprendidas en las condiciones señaladas en los tres incisos anteriores. A las formas de asociación a que se refiere este inciso, no les serán aplicables las disposiciones de este Código. Art. 18.- Las sociedades se dividen en sociedades de personas y sociedades de capitales; ambas clases pueden ser de capital variable. Son de personas: ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 5 ____________________________________________________________________ I- Las sociedades en nombre colectivo o Sociedades Colectivas. II- Las sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples. III- Las sociedades de responsabilidad limitada. Son de capital: I- Las sociedades anónimas. II- Las sociedades en comandita por acciones o sociedades comanditarias por acciones. SOLAMENTE PODRÁN CONSTITUIRSE SOCIEDADES DENTRO DE LAS REFORMAS REGULADAS POR LA LEY. (3) Art. 19.- LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS EXISTENTES A LA FECHA DE ENTRAR EN VIGENCIA ESTE CÓDIGO, ASÍ COMO LAS QUE EN LO SUCESIVO SE CONS TITUYAN, PARA LOS CUALES SE REQUERIRÁ, POR LO MENOS, DE UN NÚMERO DE DIEZ S OCIOS, FUNCIONARÁN CON SUJECIÓN A LAS NORMAS QUE SE EXPRESAN A CONTINUACIÓN : (3) I- LAS S OCIEDADES COOPERATIVAS SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES QUE CORRESPONDAN A LA ESPECIE DE SOCIEDADES QUE HAYAN ADOPTADO EN S U CONSTITUCIÓN; Y POR EL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA RELATIVA A BALANCES, RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y VIGILANCIA DEL AUDITOR SALVO LAS MODIFICACIONES QUE SE ESTABLECEN EN EL PRESENTE ARTÍCULO. (3) (10) II- LAS ACCIONES NO PODRÁN SER CADA UNA, DE MÁS DE ¢ 5.000.00, SERÁN NOMINATIVAS Y SÓLO TRANSMISIBLES POR INSCRIPCIÓN EN EL RESPECTIVO LIBRO CON AUTORIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.(3) III- EL SOCIO TENDRÁ UN SÓLO VOTO, CUALQUIERA QUE SEA EL NÚMERO DE LAS ACCIONES QUE TENGA EN PROPIEDAD.(3) IV- AUNQUE LA RESPONSABILIDAD DEL SOCIO FUERE LIMITADA, NUNCA SERÁ, SIN EMBARGO, INFERIOR A LA CANTIDAD POR EL SUSCRITA, INCLUSO EL CASO EN QUE POR VIRTUD DE SU DESTITUCIÓN O EXCLUSIÓN NO LLEGASE A HACERLA EFECTIVA.(3) V- EN EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, HABRÁ UN LIBRO QUE PODRÁ SER EXAMINADO POR QUIEN LO DESEE, EN EL CUAL CONSTARÁ:(3) a) EL NOMBRE, PROFESIÓN Y DOMICILIO DE CADA SOCIO;(3) b) LA FECHA DE LA ADMISIÓN, DES TITUCIÓN O EXCLUSIÓN DE CADA UNO;(3) c) LA CUENTA CORRIENTE DE LAS APORTACIONES HECHAS O RETIRADAS POR CADA SOCIO.(3) ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 6 ____________________________________________________________________ VI- LA ADMISIÓN DE LOS SOCIOS SE VERIFICARÁ MEDIANTE LA FIRMA DE LOS MIS MOS EN EL LIBRO DE QUE TRATA EL NUMERAL ANTERIOR.(3) VII- A LOS SOCIOS SE LES ENTREGARÁN TÍTULOS NOMINATIVOS, QUE CONTENGAN LAS DECLARACIONES A QUE SE REFIERE EL NUMERAL V DE ESTE INCISO, EN LA PARTE QUE RESPECTA A CADA UNO, LOS CUALES SERÁN FIRMADOS POR ELLOS Y POR LOS REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD.(3) VIII- LOS SOCIOS ADMITIDOS DESPUÉS DE CONSTITUIDA LA SOCIEDAD, RES PONDEN POR TODAS LAS OPERACIONES SOCIALES ANTERIORES A SU ADMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO SOCIAL.(3) IX- SALVO PACTO EN CONTRARIO, TENDRÁN LOS SOCIOS DERECHO DE SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LAS ÉPOCAS CONVENIDAS PARA ELLO, Y A FALTA DE CONVENCIÓN AL FIN DE CADA AÑO SOCIAL, PARTICIPÁNDOLO CON OCHO DÍAS DE ANTICIPACIÓN.(3) X- LA EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS SÓLO PODRÁ ACORDARSE EN JUNTA GENERAL Y CONCURRIENDO LAS CIRCUNSTANCIAS EXIGIDAS PARA ELLO EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD. (3) XI- LA EXONERACIÓN Y LA EXCLUSIÓN DE UN SOCIO, SE HARÁN POR REGISTRO DEL ACUERDO EN EL RESPECTIVO LIBRO Y SERÁ FIRMADO POR ÉL O POR NOTIFICACIÓN JUDICIAL, HECHA EN EL PRIMER CASO A LA SOCIEDAD Y EN EL SEGUNDO, AL SOCIO.(3) EL SOCIO EXONERADO O EXCLUIDO SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD QUE LE ALCANCE, TIENE DERECHO A RETIRAR LA PARTE QUE LE CORRESPONDE SEGÚN EL ÚLTIMO BALANCE Y CON ARREGLO A S U CUENTA CORRIENTE, NO INCLUYÉNDOSE EN ESE CAPITAL EL FONDO DE RESERVA. TODO DE CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO EN EL PACTO SOCIAL. (3) (10) XII- LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS DEBERÁN HACER QUE PROCEDA O SIGA A SU FIRMA O DENOMINACIÓN LAS PALABRAS "SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA" O "ILIMITADA" SEGÚN ÉSTA SEA.(3) XIII- INCISO DEROGADO POR D.L. 385/1989. Art. 20.- NO OBSTANTE SU CALIDAD DE MERCANTILES, LAS SOCIEDADES QUE SE CONSTITUYAN COMO COLECTIVAS O COMANDITARIAS S IMPLES, DE CAPITAL FIJO, Y QUE TIENEN EXCLUSIVAMENTE UNA O MÁS DE LAS FINALIDADES QUE SE INDICAN A CONTINUACIÓN, UNA VEZ INSCRITAS QUEDARÁN EXENTAS DE LAS OBLIGACIONES PROFESIONALES DE LOS COMERCIANTES CONTEMPLADAS EN EL LIBRO SEGUNDO DE ESTE CÓDIGO, EXCEPTO LAS MENCIONADAS EN LOS NÚMEROS I Y IV DEL ART. 411 DE ESTE MISMO CÓDIGO. LAS FINALIDADES A QUE SE REFIERE EL INCISO ANTERIOR SON: I- EL EJERCICIO DE LA AGRICULTURA Y GANADERÍA. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 7 ____________________________________________________________________ II- LA CONSTRUCCIÓN Y ARRIENDO DE VIVIENDAS URBANAS, SIEMPRE QUE NO SE CONSTRUYA CON ÁNIMO DE VENDER EN FORMA REGULAR Y CONSTANTE LAS EDIFICACIONES. III- EL EJERCICIO DE LAS PROFESIONES LIBERALES. (16) Art. 21.- LAS SOCIEDADES SE CONSTITUYEN, MODIFICAN, TRANSFORMAN, FUSIONAN Y LIQUIDAN POR ESCRITURA PÚBLICA. (20) Art. 22.- La escritura social constitutiva deberá contener: I- Nombre, edad, ocupación, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas, que integran la sociedad. II- DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE, CON EXPRESIÓN DEL MUNICIPIO Y DEPARTAMENTO AL CUAL PERTENECE. (20) III- NATURALEZA JURÍDICA. (20) IV- Finalidad. V- Razón social o denominación, según el caso. VI- Duración o declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado. VII- Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicará el mínimo. VIII- Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido a éstos. IX- Régimen de administración de la sociedad, con expresión de los nombres, facultades y obligaciones de los organismos respectivos. X- Manera de hacer distribución de utilidades y, en su caso, la aplicación de pérdidas, entre los socios. XI- Modo de constituir reservas. XII- Bases para practicar la liquidación de la sociedad; manera de elegir liquidadores cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de éstos. Además de los requisitos aquí señalados, la escritura deberá contener los especiales que para cada clase de sociedad establezca este Código. Art. 23.- LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DESARROLLARÁN LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE EXISTEN ENTRE ELLA Y SUS SOCIOS, FUNDAMENTÁNDOSE EN LAS CLÁUSULAS DEL PACTO SOCIAL ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 8 ____________________________________________________________________ Y NO PODRÁN CONTRADECIRLAS EN FORMA ALGUNA. CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD DECRETAR LOS ES TATUTOS, DEBIENDO APARECER ÍNTEGRAMENTE EN EL ACTA DE LA SESIÓN EN QUE FUERON APROBADOS. UNA CERTIFICACIÓN DEL ACTA DE LA SESIÓN EN QUE SE APRUEBEN Y APAREZCAN REDACTADOS LOS ESTATUTOS, SE DEBERÁ DEPOSITAR EN EL REGISTRO DE COMERCIO. UNA COPIA DE LOS ESTATUTOS DEBERÁ SER ENTREGADA A CADA SOCIO, LA CUAL PODRÁ SER REPRODUCIDA POR CUALQUIER MEDIO Y EN LA QUE DEBERÁ APARECER EL NÚMERO DEL DEPÓSITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO. (20) Art. 24.- SE INSCRIBIRÁN EN EL REGISTRO DE COMERCIO LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES, LO MISMO QUE LAS CERTIFICACIONES DE LAS SENTENCIAS EJECUTORIADAS QUE CONTENGAN DISOLUCIÓN O LIQUIDACIÓN JUDICIALES DE ALGUNA SOCIEDAD. (20) Art. 25.- La personalidad jurídica de las sociedades se perfecciona y se extingue por la inscripción en el Registro de Comercio de los documentos respectivos. Dichas inscripciones determinan, frente a terceros, las facultades de los representantes y administradores de las sociedades, de acuerdo con su contenido. Las sociedades inscritas no pueden ser declaradas nulas con efectos retroactivos, en perjuicio de terceros. Art. 26.- Reconocida la inexistencia o declarada la nulidad del acto constitutivo, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad. La ineficacia de la declaración de voluntad, de un socio se considera como causa de la separación del mismo, quien tendrá derecho de exigirlo, además de las indemnizaciones que le corresponden de acuerdo con el derecho común; todo sin perjuicio de que tal separación puede originar la disolución de la sociedad, cuando la participación del que se retire o su aporte constituyan condiciones indispensables para la realización de la finalidad social. Art. 27.- La omisión de los requisitos señalados en el Art. 22, produce nulidad de la escritura a excepción de los contenidos en los ordinales X, XI y XII, cuya omisión dará lugar a que se apliquen las disposiciones pertinentes de este Código. Art. 28.- Las personas que controlan de hecho el funcionamiento de una sociedad, sean o no socios, responden frente a terceros solidaria e ilimitadamente, por los actos dolosos y culposos realizados a nombre de ella. Art. 29.- El capital social está representado por la suma del valor establecido en la escritura social para las aportaciones prometidas por los socios. Figura siempre del lado del pasivo del balance, de modo que en el patrimonio debe existir un conjunto de bienes de igual valor, por lo menos, al monto del capital. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 9 ____________________________________________________________________ Art. 30.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital. El aumento o reducción del capital requiere el consentimiento de los socios, dado en la forma correspondiente a la clase de sociedad de que se trate. El aumento del activo por revalorización del patrimonio es lícito, y su importe puede pasar a la cuenta de capital de la sociedad o a una reserva especial, la que no podrá repartirse entre los socios sino cuando se enajenen los bienes revalorizados y se perciba en efectivo el importe de la plusvalía. EL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL SE PUBLICARÁ POR UNA VEZ EN UN DIARIO DE CIRCULACIÓN NACIONAL Y EN EL DIARIO OFICIAL. EL ACUERDO DE DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SE PUBLICARÁ DE CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 486 DE ESTE CÓDIGO. AMBOS ACUERDOS SERÁN COMUNICADOS A LA OFICINA QUE EJERCE LA VIGILANCIA DEL ESTADO. (20) En el caso del inciso anterior, los acreedores y cualquier tercero interesado, así como el Ministerio Público, podrán oponerse a la reducción del capital, en un plazo de treinta días a contar de la tercera publicación; toda oposición se tramitará en forma sumaria, pero la de cualquier acreedor concluirá de pleno derecho por el pago del crédito respectivo. Transcurrido el plazo de que trata el inciso precedente sin que medie oposición, o extinguidas las que se hubieren formulado, o bien desechadas judicialmente por sentencia ejecutoriada, podrá la sociedad formalizar la reducción de su capital. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es válida como aportación. Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del Código Civil relativas al contrato de compraventa. Art. 32.- Cuando la aportación de algún socio consiste en créditos, el que la hace responde de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor; responde igualmente de que, tratándose de títulos valores, no han sido objeto de algún procedimiento de cancelación o reivindicación. Se prohíbe pactar contra el tenor de este artículo. Cuando se aportan acciones de sociedades de capitales, el valúo de ellas no puede exceder de su valor contable mientras no exista en el país una Bolsa de Valores. Art. 33.- Los socios deben realizar las aportaciones al momento de otorgarse la escritura social o en la época y forma estipuladas en la misma. La mora de aportar, autoriza a la sociedad a exigirla judicialmente por la vía ejecutiva. Ningún socio puede invocar el cumplimiento de otro para no realizar su propia aportación. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 10 ____________________________________________________________________ El socio, inclusive el que aporta trabajo, responde de los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad por su incumplimiento. Art. 34.- El nuevo socio de una sociedad responde, según la forma de ésta, de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aún cuando se modifique la razón o la denominación social. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros. Art. 35.- En el reparto de utilidades o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: I- La distribución de utilidades o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus participaciones de capital. II- Al aporte industrial corresponderá la mitad de las ganancias cualquiera que fuere el número de aportantes; y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por iguales partes. III- El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas. Art. 36.- no producen ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las utilidades. La exclusión de las pérdidas estipuladas a favor de un socio capitalista, no produce efecto contra terceros. Art. 37.- Si hubiere pérdida del capital deberá reintegrarse, o reducirse en el caso del ordinal 7º del Art. 444, antes del reparto o asignación de utilidades. Art. 38.- El reparto de utilidades nunca podrá exceder del monto de las que realmente se hubieren obtenido, conforme al balance general y estado de pérdidas y ganancias. Los administradores que autoricen pagos en contravención a lo dispuesto en el inciso que antecede; y los socios que los hubieren percibido, responderán solidariamente de su devolución. La devolución podrá ser exigida, por la sociedad, por los acreedores o por los socios disidentes. No obstante, se establece, como caso único de excepción al inciso primero de este artículo, el de los socios industriales, en cuyo favor podrá estipularse, el pago de sumas periódicas destinadas a cubrir sus necesidades alimenticias. Tales cantidades y épocas de percepción, a falta de convenio, serán fijadas por la autoridad judicial sobre bases de equidad, según la importancia de la empresa y el costo normal de la vida, en la época de que se trate. Lo que perciban los socios industriales se computará a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje beneficios o los arroje en cantidad menor de lo que hubieren percibido para sus necesidades alimenticias; y en el balance respectivo se hará el traspaso de tales cantidades a la cuenta de gastos generales de la empresa. Art. 39.- De las utilidades netas de toda sociedad deberá separarse anualmente un porcentaje para formar la reserva legal, hasta que ésta alcance una cantidad determinada. El porcentaje y la cuantía de la reserva legal serán determinados por este Código para cada clase de sociedad. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 11 ____________________________________________________________________ La reserva legal deberá ser restaurada en la misma forma, cuando disminuya por cualquier motivo. Contra lo dispuesto en este artículo no puede invocarse estipulación o pacto en contrario; los administradores quedarán solidariamente responsables de su cumplimiento, y por ello obligados a restituir en su totalidad o parte la reserva legal, si por cualquier motivo no existiere o sólo la hubiere en parte, sin perjuicio del derecho que asista a los administradores para repetir en contra de quienes hubieren recibido el dinero. Para el exacto cumplimiento de este precepto, se concede acción a los socios, a los acreedores o al Ministerio Público. Art. 40.- TODAS LAS SOCIEDADES LLEVARÁN LOS LIBROS SIGUIENTES: I- LIBRO DE ACTAS DE LAS JUNTAS GENERALES , EN EL CUAL SE ASENTARÁN LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LAS SESIONES RESPECTIVAS. II- LIBRO DE ACTAS DE JUNTAS DIRECTIVAS O DE CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN, SEGÚN LA NATURALEZA DE LA SOCIEDAD Y EL RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN ADOPTADO O REGULADO POR ESTE CÓDIGO. III- LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS O DE ACCIONISTAS, SEGÚN LA NATURALEZA DE LA SOCIEDAD. IV- LIBRO DE REGISTRO DE AUMENTOS Y DIS MINUCIONES DE CAPITAL SOCIAL, CUANDO EL RÉGIMEN ADOPTADO SEA EL DE CAPITAL VARIABLE. LOS LIBROS SERÁN LEGALIZADOS POR CONTADORES PÚBLICOS O POR EL REGISTRO DE COMERCIO. (20) Art. 41.- DEROGADO (16) (20) Art. 42.- El Estado, los Municipios y, en general, cualesquiera instituciones públicas, pueden ejercer actividades comerciales. Las últimas pueden crearse con objeto y forma mercantiles, como medios para realizar las finalidades que les correspondan. Art. 43.- Son sociedades de economía mixta aquellas que, teniendo forma anónima, están constituidas por el Estado, el Municipio, las Instituciones Oficiales Autónomas, otras sociedades de economía mixta o las instituciones de interés público, en concurrencia con particulares. Son Instituciones de interés público aquellas sociedades, asociaciones, corporaciones o fundaciones creadas por iniciativa privada a las que, por ejercer funciones de interés general, se les reconoce aquella calidad por una ley especial. Las sociedades de economía mixta y las instituciones de interés público no son comerciantes sociales, pero les serán aplicables las disposiciones de este Código en cuanto a los actos mercantiles que realicen. CAPITULO II ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 12 ____________________________________________________________________ SOCIEDAD DE PERSONAS SECCION "A" DISPOSICIONES GENERALES Art. 44.- EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS LA CALIDAD PERSONAL DE LOS SOCIOS ES LA CONDICIÓN ESENCIAL DE LA VOLUNTAD DE ASOCIARSE, EXCEPTO EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, EN LA CUAL TAMBIÉN PODRÁN PARTICIPAR EN SU ACTO CONSTITUTIVO O EN INGRESO DE NUEVOS SOCIOS, OTRAS SOCIEDADES MERCANTILES NACIONALES O EXTRANJERAS. (20) Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser desiguales. En las escrituras sociales de estas compañías, los socios deberán declarar las participaciones sociales que tengan en otras sociedades, puntualizando la naturaleza de tales sociedades, el valor de su participación, los derechos de administración y vigilancia que les competan y la clase de responsabilidad que hayan contraído. Este requisito obliga tanto a los constituyentes originales de la sociedad, como a todos aquellos que ingresen posteriormente, sea en virtud del traspaso de algún derecho social, sea por haber realizado una nueva aportación o por cualquier otro motivo; la inobservancia de este requisito, sujeta al omiso a responder por los daños y perjuicios que cause. Art. 45.- Los miembros que integran las sociedades de personas responden de las obligaciones sociales: ilimitada y solidariamente entre ellos y la sociedad, si ésta es de nombre colectivo; y por el monto de sus respectivos aportes, si la sociedad es de responsabilidad limitada. En las sociedades comanditarias simples, los socios comanditados responden en la primera de las formas indicadas en el inciso anterior, y en la segunda forma los socios comanditarios. Art. 46.- La ejecutoria de las sentencia que condena a la sociedad al cumplimiento de obligaciones en favor de terceros, es título ejecutivo contra los socios, en el límite de su responsabilidad; pero para hacer valer dicha calidad, deberá seguirse contra éstos el correspondiente juicio ejecutivo con la plenitud de sus trámites. Para que el instrumento que se menciona en el inciso anterior, tenga la eficiencia que se le otorga, deberá acompañarse de la documentación en que conste la responsabilidad que, como socio, tiene el ejecutado en la obligación social de que se trata. Siempre que la sociedad no tenga recursos suficientes para hacer frente a sus obligaciones vencidas a favor de terceros, aquella podrá exigir a sus socios que satisfagan los aportes que hayan prometido, en la medida que sea necesario, aún cuando los plazos en que debieran hacerlo no hayan vencido y cualquiera que sea la forma de su responsabilidad. Si los aportes pendientes superan a las cantidades que se adeudan a terceros y los plazos pactados para la entrega de los mismos aportes no hubieren vencido, los socios únicamente estarán obligados a cubrir las cuotas necesarias, a prorrata de las sumas que adeudan a la sociedad, pero la cuota del insolvente gravará a los demás, dentro del límite de lo que cada quien adeuda. El acuerdo para que la sociedad haga uso de los derechos que le confiere el presente inciso, deberá tomarse por la Junta General de socios y ejecutarse por los representantes legales de la sociedad, salvo que haya ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 13 ____________________________________________________________________ que demandar a dichos representantes legales, en cuyo caso la misma Junta General designará un representante legal específico. No se puede pactar contra lo dispuesto en este inciso. Art. 47.- Salvo en la sociedad de responsabilidad limitada, la escritura social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en la misma se pacte que puede acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso, la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad. Art. 48.- Se prohíbe a los socios y a los administradores de las sociedades de personas: I- Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares. En caso de infracción de este precepto, cualquiera de los socios puede exigir el correspondiente reintegro, que será obligatorio para el infractor. II- Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares, y usar en éstos de la firma social. El socio que viole esta prohibición, queda obligado a entregar a la sociedad las ganancias del negocio en que invierta los fondos distraídos y a soportar él solo las pérdidas, sin perjuicio de restituir dichos fondos a la masa común, de indemnizar los daños y perjuicios que la sociedad hubiere soportado y de ser excluido de ésta, si así lo acuerdan los socios. III- Explotar por cuenta propia o ajena el mismo negocio o negocios de la sociedad, formar parte de sociedades que los exploten o realizar operaciones particulares de cualquier especie cuando la sociedad no tuviere género determinado de comercio, salvo disposición expresa de la escritura constitutiva o autorización de todos los socios. Los socios que contravengan estas disposiciones, quedan obligados a llevar al fondo común el beneficio que les resulte de las referidas actividades y a sufrir individualmente las respectivas pérdidas. SECCION "B" EMBARGO Y TRASPASO DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Art.49.- El embargo practicado por acreedores particulares de los socios sobre las partes sociales de éstos, afectará únicamente a las utilidades del socio y al importe que resulte al liquidarse la sociedad. Salvo el consentimiento del acreedor embargante, no puede prorrogarse el plazo de la sociedad sino satisfaciendo la obligación a su favor, incluso mediante la liquidación de la parte social del socio deudor. Art. 50.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la sociedad sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que en uno u otro caso la escritura social disponga que será suficiente el consentimiento de la mayoría. Las cesiones no surtirán efectos contra terceros, sino hasta que se inscriban en el Registro de Comercio. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 14 ____________________________________________________________________ En caso de que se autorice la cesión de que se trata en el primer inciso de este artículo, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho de tanteo, y gozarán de un plazo de quince días para ejercerlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fueren varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones originales. No obstante, los derechos que la calidad de socio atribuye, pueden cederse sin que se pierda dicha calidad cuando son de índole económica; pero los derechos de cooperación, tales como el de voto, el de asistencia, el de información y otros similares, no pueden ser cedidos aunque sí cabe su ejercicio por representación. SECCION "C" EXCLUSION Y SEPARACION DE SOCIOS Art. 51.- Las sociedades de personas pueden excluir a uno o más socios en cualquiera de los siguientes casos. I- Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta propia. II- Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales. III- Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad. IV- Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias, según los estatutos o leyes especiales. V- Por quiebra, concurso, insolvencia de hecho o inhabilitación para ejercer el comercio. VI- Por delito contra la propiedad establecido en sentencia condenatoria ejecutoriada. VII- En el caso del inciso segundo del artículo 49. El acuerdo de exclusión del socio debe tomarse, por lo menos, por los dos tercios de las personas con derecho a voto. La acción que a la sociedad confiere este artículo, prescribirá en dos años, contados desde la fecha en que los socios tuvieren conocimiento de los hechos que la motivan. Art. 52.- Cuando se excluye a un socio se hará la liquidación y pago de la participación social, que le corresponde, salvo el derecho de retención a que se refiere el Art. 56. Art. 53.- El socio excluido responderá a la sociedad por los daños y perjuicios causados, si en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su parte. Art. 54.- En las sociedades de personas todos los socios pueden obtener su retiro en los siguientes casos: ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 15 ____________________________________________________________________ I- Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un beneficio igual, cuando menos al interés legal del total del capital y reservas de la sociedad durante dos ejercicios consecutivos. II- Cuando, contra su voto o sin su consentimiento, se modificare la escritura constitutiva, se designare como administrador a una persona extraña a la sociedad o se admitieren uno o varios socios nuevos. III- Por no excluir al socio culpable en los casos previstos por este Código, a pesar de ser requerida la sociedad para ello por el disidente en junta general de socios. IV- Por la simple manifestación de voluntad del socio, hecha en junta general, si la sociedad se ha constituido por tiempo indefinido o fuera de capital variable. El derecho de separación deberá ejercerse en los casos de los tres primeros ordinales de este artículo, dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que el disidente tenga conocimiento del hecho que pueda ocasionar la separación. Art. 55.- El socio que se separe o fuere excluido responde a favor de terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros. Art. 56.- En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse entonces la liquidación del haber social que le corresponda. El plazo de retención no podrá ser superior a dos años; pero si el socio excluido o retirado es substituido por otro se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota. Las cantidades retenidas devengarán el interés legal, salvo pacto en contrario. Art. 57.- Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la restitución en especie de su aportación y que sean excluidos, o se retiren de la sociedad, en el caso del ordinal IV del artículo 54, no podrán exigir la entrega del bien aportado, cuando éste sea indispensable para el funcionamiento posterior de la sociedad o para la consecución de sus fines. Art. 58.- La exclusión o el retiro de socios surtirán efectos desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio, salvo que la sociedad sea de capital variable. SECCION "D" DISOLUCION Art. 59.- Las sociedades de personas se disuelven por cualquiera de las siguientes causas: ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 16 ____________________________________________________________________ I- Expiración del término señalado en la escritura social, cuya prórroga no podrá estipularse tácitamente. II- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo. III- Pérdida de las dos terceras partes del capital social. IV- Acuerdo unánime de los socios a menos que en la escritura social se haya estipulado que tal decisión pueda tomarse por mayoría. La sociedad también termina por la resolución judicial que ordene su disolución y liquidación, en los casos contemplados en el Capítulo XII del Título II del Libro Primero de este Código, y por fusión con otras sociedades. En estos casos, los efectos de la disolución se regirán por las disposiciones pertinentes del presente Título. Art. 60.- Las sociedades de personas no se disuelven por la muerte de uno de los socios, salvo pacto en contrario. El pacto de continuación con los herederos debe figurar en el contrato social para que surta efecto entre los socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrán individualmente negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la continuación sea condición testamentaria. Cuando muera un socio, y la sociedad no deba de continuar con sus herederos, se hará liquidación de la cuota correspondiente al difunto, y se pagará a aquéllos. Igual cosa se hará, cuando solamente se retiren algunos de los herederos. La sociedad dispondrá del derecho de retención señalado en el Arte. 56. Art. 61.- La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución, salvo que se hubiere pactado de modo expreso. Si la sociedad estuviere integrada solamente por dos socios, las causales de exclusión y retiro, conferirán el derecho al socio que pueda invocarlas, a solicitar la disolución. Art. 62.- La sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve en caso de muerte de uno de los socios, sino que continúa con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en contrario no produce efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la transmisión de la parte social del difunto a sus herederos con el consentimiento de éstos. Art. 63.- LA DISOLUCIÓN NO ES AUTOMÁTICA. EN CONSECUENCIA, LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN CONTEMPLADAS EN ESTE CÓDIGO NO PONEN FIN POR SÍ SOLAS A LA EXISTENCIA DE LA S OCIEDAD, HASTA QUE NO SE ACUERDE O RECONOZCA LA DISOLUCIÓN POR LOS SOCIOS, EN JUNTA GENERAL, O SE PRONUNCIE SENTENCIA DECLARANDO LA DISOLUCIÓN. (20) La existencia de una causal de disolución da derecho a cualquiera de los socios o a terceros que tengan interés en ello para demandar que la sociedad sea declarada disuelta o se reconstituya en forma legal. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 17 ____________________________________________________________________ EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN Y LA EJECUTORIA DE LA SENTENCIA, EN SU CASO, SE INSCRIBIRÁN EN EL REGISTRO DE COMERCIO Y SURTIRÁN SUS EFECTOS DESDE LA FECHA DE SU INSCRIPCIÓN. (20) Art. 64.- EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN SE PUBLICARÁ PREVIAMENTE A SU INSCRIPCIÓN, POR UNA VEZ EN UN DIARIO DE CIRCULACIÓN NACIONAL Y EN EL DIARIO OFICIAL. TRANSCURRIDOS TREINTA DÍAS DESDE LA PUBLICACIÓN EN EL DIARIO OFICIAL, SIN QUE SE PRESENTE OPOSICIÓN, SE INSCRIBIRÁ EN EL REGIS TRO DE COMERCIO Y SE TENDRÁ POR DISUELTA LA SOCIEDAD SIN MÁS TRÁMITE. (20) Cualquier interesado puede oponerse a que se inscriba el acuerdo de disolución tomado por los socios, pero deberá presentar su pedimento a dicho Registro dentro del plazo señalado en el inciso anterior y formular la respectiva demanda ante el Juez de Comercio competente, en el término de treinta días a contar de la fecha en que se admita la oposición. El acuerdo de disolución se inscribirá si no se presenta constancia de haberse entablado la demanda, dentro de los 30 días subsiguientes al de haberse admitido la oposición; y también, si se presenta la certificación de la sentencia que aprobó la disolución, o la del desistimiento, deserción o transacción favorable a la disolución. Cuando la disolución sea decretada judicialmente, el actor tiene derecho a hacerla publicar e inscribir en el Registro de Comercio. Art. 65.- La disolución de una sociedad incapacita a ésta para continuar la explotación de sus negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. En consecuencia, los administradores deben suspender las actividades sociales, so pena de incurrir en responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por la violación de este precepto. SECCION "E" ARBITRAJE Art. 66.- En las escrituras constitutivas de sociedades de personas, los socios deben determinar si los conflictos que surjan entre ellos en la interpretación del contrato social o con motivo de los negocios sociales, se resolverán por los tribunales comunes o por árbitros. Si no se dispone nada al respecto, se entiende que los socios aceptan someter dichos conflictos al fallo arbitral. Los asuntos concernientes a la disolución y liquidación de la sociedad, a la modificación del pacto social, a la exclusión o separación de socios y a la estructura jurídica de la sociedad, no quedan sometidos a arbitraje, salvo que el compromiso se pactare después de surgido el conflicto. EL PROCEDIMIENTO ARBITRAL A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO SERÁ TRAMITADO DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE MEDIACIÓN, CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE. (20) Art. 67.- DEROGADO (20) Art. 68.- DEROGADO (20) ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 18 ____________________________________________________________________ Art. 69.- DEROGADO (20) Art. 70.- DEROGADO (20) Art. 71.- DEROGADO (20) Art. 72.- DEROGADO (20) CAPITULO III SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO SECCION "A" RAZON SOCIAL Art. 73.- La sociedad colectiva se constituirá siempre bajo razón social la cual se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras "y compañía", u otras equivalentes, por ejemplo: "y hermanos". Art. 74.- Las cláusulas de la escritura social que eximan a los socios de la responsabilidad ilimitada y solidaria no producirán efecto legal alguno con relación a terceros; pero los socios entre sí pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada, caso en el cual la limitación de responsabilidad a favor de uno o varios socios implicará únicamente el derecho de repetir contra los consocios lo que se haya pagado en exceso. Art. 75.- Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a responsabilidad ilimitada y solidaria. Art. 76.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; salvo que en ésta figure el nombre del socio que se separa, en cuyo caso deberá suprimirse su nombre en la razón social. Art. 77.- Cuando la razón social sea la que hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a dicha razón social la palabra "sucesores". SECCION "B" ADMINISTRACION Art. 78.- La administración de la sociedad está a cargo de uno o varios administradores, quienes pueden ser socios o personas extrañas. En defecto de pacto que limite la administración a algunos de los socios, todos son administradores y toman sus acuerdos por mayoría. Art. 79.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administradores se harán ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 19 ____________________________________________________________________ libremente por la mayoría de votos de los socios. Art. 80.- Cuando en la escritura social se pactare inamovilidad del administrador, podrán los socios, por acuerdo de la mayoría, removerlo, pero éste tendrá el derecho de exigir que se califiquen judicialmente los motivos de la remoción, la cual será definitiva si se prueba dolo, culpa, inhabilidad o incapacidad. El administrador removido deberá hacer uso de la acción que le confiere este artículo, dentro de seis meses, contados a partir de la fecha de la remoción. Art. 81.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento de la mayoría de lo socios, o en el caso que estas operaciones constituyan la finalidad social, o sean una consecuencia natural de ésta, o se le confiere esa facultad en la escritura social. Art. 82.- Salvo pacto en contrario, el administrador sólo podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes especiales, pero no podrá delegar su cargo. Art. 83.- Los administradores están obligados a dar a conocer a los socios, por lo menos anualmente, la situación financiera y contable de la sociedad, incluyendo el balance general correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias. Art. 84.- El uso de la firma o razón social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se reserve a uno o varios de ellos. Art. 85.- Los administradores se reunirán en consejo, por lo menos una vez al mes. En defecto de estipulaciones expresas en contrario, las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los socios. Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave para la sociedad, podrá decidir uno solo de los administradores, en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad, aún momentánea, de resolver sobre los actos de administración. Art. 86.- Los socios que no son administradores tendrán derecho de examinar por sí o por auditores debidamente autorizados, el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes. Art. 87.- Los socios capitalistas que administren, podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, remuneración con cargo a gastos generales. En cuanto a los socios industriales, se estará a lo dispuesto en los incisos finales del artículo 38. SECCION "C" JUNTA GENERAL DE SOCIOS Art. 88.- Las resoluciones que por ley corresponden a los socios, serán tomadas en junta general convocada por los administradores, o por cualquiera de los socios, bastando la simple citación personal escrita. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 20 ____________________________________________________________________ Art. 89.- En la junta general de socios se tomará resolución por el voto de la mayoría de ellos, salvo que la ley o el pacto exija otra proporción. Podrá pactarse, sin embargo, que la mayoría se compute por capitales; pero si un solo socio representare más de la mitad del capital social, se necesitará, además, el voto de otro. Salvo pacto en contrario, la representación del socio industrial o del conjunto de ellos será igual a la del socio capitalista que represente el mayor interés, en el concepto de que se computará como voto del grupo de socios industriales el adoptado por la mayoría de ellos. Art. 90.- La junta encomendará a uno de los socios, si los estatutos no lo han hecho con anterioridad, las funciones de secretario para que redacte el acta de la sesión y extienda las certificaciones de la misma. SECCION "D" RESERVA LEGAL Art. 91.- La cantidad que se destinará anualmente para integrar la reserva legal será el cinco por ciento de las utilidades netas y el límite legal de dicha reserva será la sexta parte del capital social. Art. 92.- La mitad de las cantidades que aparezcan en la reserva legal deberá tenerse disponible o invertirse en valores mercantiles salvadoreños de fácil realización; la otra mitad podrá invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad. CAPITULO IV SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Art. 93.- En la escritura constitutiva de la sociedad en Comandita Simple deberá expresarse quienes son socios comanditados y quienes son comanditarios. Al pacto que derogue o limite la responsabilidad ilimitada y solidaria de alguno de los socios comanditados, le será aplicable lo dispuesto en el artículo 74. Art. 94.- La sociedad en comandita simple se constituye siempre bajo razón social, la cual se formará con el nombre de uno o más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos se le añadirán las palabras "y compañía", u otras equivalentes. A la razón social se le agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C.". Si se omite este requisito, la sociedad se considerará como colectiva. Art. 95.- El socio comanditario o cualquier extraño a la sociedad que haga figurar o que permita expresa o tácitamente que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. Art. 96.- Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con carácter de apoderados de los administradores o representantes; pero no se reputarán actos de administración las autorizaciones dadas ni la vigilancia ejercida por los comanditarios, de acuerdo con la ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 21 ____________________________________________________________________ escritura social o con la ley, ni el trabajo subordinado que presten a la empresa. Los comanditarios podrán asistir a las juntas de socios sin voto en los acuerdos que signifiquen una intervención en la vida de la sociedad. Art. 97.- El socio comanditario quedará obligado ilimitada y solidariamente para con terceros, por todas las obligaciones sociales en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable ilimitada y solidariamente para con terceros, aún por las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad. Art. 98.- Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social, sino en las épocas y en la forma prescrita en la escritura constitutiva. Si la escritura nada dispusiere sobre estos puntos, los administradores comunicarán anualmente a los socios comanditarios el balance y el estado de pérdidas y ganancias al final del ejercicio social, poniéndoles de manifiesto, durante un plazo que no podrá bajar de quince días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlos y discutir las operaciones. Este examen podrán hacerlo por sí o por auditores debidamente autorizados. Los socios comanditarios, siempre que el estado de cuentas lo justifique, tendrán derecho a solicitar la aprobación de los comanditados para nombrar un interventor; si los comanditados negaren tal autorización, y se aprobare judicialmente la procedencia de tal medida, los comanditarios tendrán derecho a retirarse de la sociedad. Los comanditarios deberán hacer uso de este derecho dentro de los seis meses posteriores a la fecha en que fue por ellos conocido el desmejoramiento de los negocios sociales. Art. 99.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo, y la sociedad hubiere de continuar, podrá un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el término de 30 días contados desde la fecha en que la muerte o incapacidad hubiere sido conocida. En estos casos el socio comanditario no contrae responsabilidad ilimitada como consecuencia de su gestión. Vencido el plazo de que habla el inciso primero, si no se reorganizare la sociedad con la inclusión de nuevos socios comanditados, se disolverá y liquidará. Art. 100.- Son aplicables a la sociedad en Comandita Simple los artículos 75, 76, 77, 83, 91 y 92; también le serán aplicables, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 96, los artículos del 88 al 90 inclusive. Los artículos del 78 al 82 inclusive y del 84 al 87 inclusive, se aplicarán a los socios comanditados. CAPITULO V SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Art. 101.- La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razón social o bajo ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 22 ____________________________________________________________________ denominación. La razón social se forma con el nombre de uno o más socios. La denominación se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquier sociedad existente. Una u otra debe ir inmediatamente seguida de la palabra "Limitada" o su abreviatura "Ltda." La omisión de este requisito en la escritura social, hará responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios; y en cualquier acto posterior de la sociedad también a los administradores por las obligaciones sociales que así se hubieren contraído, sin perjuicio del derecho de repetición de lo pagado en exceso por los socios o administradores inocentes contra los socios o administradores culpables. Art. 102.- Las participaciones sociales nunca estarán representadas por títulos valores y no pueden cederse sino en los casos y con los requisitos que establece el presente Código. Puede estipularse que haya una o varias categorías de participaciones sociales determinando en qué consisten las modalidades respectivas. Art. 103.- EL CAPITAL SOCIAL NO PUEDE SER INFERIOR A DOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; SE DIVIDIRÁ EN PARTICIPACIONES SOCIALES QUE PUEDEN SER DE VALOR Y CATEGORÍA DIFERENTES, PERO QUE EN TODO CASO SERÁN DE UN DÓLAR O DE UN MÚLTIPLO DE UNO. NO SE ADMITE APORTE INDUSTRIAL. (16) (20) Art. 104.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá solidariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe del total de las aportaciones. Art. 105.- DEROGADO (20) Art. 106.- AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD, EL CAPITAL SOCIAL DEBERÁ ESTAR ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO. DEBERÁ EXHIBIRSE COMO MÍNIMO EL CINCO POR CIENTO DEL VALOR DE CADA PARTICIPACIÓN SOCIAL. EL PACTO SOCIAL ESTABLECERÁ LA MANERA Y PLAZO EN QUE DEBERÁ PAGARSE LA PARTE INSOLUTA DEL CAPITAL SUSCRITO, EL CUAL NO PODRÁ EXCEDER DE UN AÑO A PARTIR DE LA FECHA DE INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN EN EL REGISTRO DE COMERCIO, SALVO QUE EL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO FUERE SUPERIOR A CIEN MIL DÓLARES, EN CUYO CASO EL PLAZO SERÁ DE CINCO AÑOS. EL PAGO EN EFECTIVO DEBE ACREDITARS E ANTE EL NOTARIO QUE AUTORIZA LA ESCRITURA SOCIAL POR MEDIO DE CHEQUE CERTIFICADO O CHEQUE DE CAJA O DE GERENCIA, LIBRADO CONTRA UN BANCO AUTORIZADO POR LA SUPERINTENDENCIA DEL SISTEMA FINANCIERO PARA OPERAR EN EL PAÍS. EL NOTARIO RELACIONARÁ EN EL INSTRUMENTO LOS DATOS QUE IDENTIFIQUEN EL CHEQUE.(20) Los que suscriben el contrato social responden solidariamente respecto de terceros por la parte del capital que no se pagare íntegramente en dinero efectivo y por el valor atribuido a los bienes aportados en especie. Art. 107.- La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada y el aumento de su capital social, no podrán llevarse a cabo mediante suscripción pública. Art. 108.- El socio sólo puede tener una participación social. Cuando haga una nueva aportación ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 23 ____________________________________________________________________ o adquiera total o parcialmente la de un consocio, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su participación social, a no ser que se trate de participaciones que tengan derechos diversos. Art. 109.- LAS PARTICIPACIONES SOCIALES SON DIVISIBLES, SIEMPRE QUE SE CUMPLA LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 50 Y 103 DE ESTE CÓDIGO. (20) Art. 110.- Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus obligaciones generales, tienen la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a las primitivas. Las aportaciones suplementarias no forman parte del capital social, y en consecuencia, no responden de obligaciones sociales ante terceros; constituyen un capital de reserva que se maneja libremente por la sociedad. También puede pactarse que los socios están obligados a efectuar prestaciones accesorias. En tal caso debe indicarse el contenido, la duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan. Art. 111.- LA ESCRITURA SOCIAL DEBE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE COMERCIO. LA FALTA DE INSCRIPCIÓN HACE INCURRIR A LOS SOCIOS CON RESPECTO A TERCEROS EN RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN EL ART. 353 DE ESTE CÓDIGO. (20) Art. 112.- En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad, y los socios tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción a sus participaciones sociales; a este efecto, si no hubieran asistido a la Asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de carta certificada, con acuse de recibo. Si algún socio no ejerce el derecho que este artículo le confiere, dentro de los quince días siguientes a la celebración de la Asamblea o al de la notificación en su caso, se entenderá que renuncia a él, y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por los otros socios, bien por personas extrañas a la sociedad, en los casos y con los requisitos que señala el artículo 50. Ni la escritura social, ni la Asamblea de la sociedad puede privar a los socios de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos de capital. Art. 113.- La sociedad llevará un libro especial de Registro de Socios que permanecerá en poder del administrador, quien será responsable de su existencia, de su conservación y de las oportunas y exactas anotaciones que en él se hagan. El libro podrá ser consultado por los socios y aún por quien demuestre legítimo interés en ello, y contendrá: I- Las generales de cada uno de los socios y su dirección postal. II- El número, valor y categoría de las participaciones sociales, incluyéndose los datos del caso en materia de copropiedad y el nombre del representante común. III- Los datos relativos a la suscripción y exhibición del capital, así como el plazo que se hubiere concedido para la liquidación de la participación insoluta y las garantías otorgadas por los suscriptores respectivos. IV- La referencia a todo aumento y reducción de capital y al modo en que ello afecte al número y valor de las participaciones sociales. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 24 ____________________________________________________________________ V- Los datos relativos a enajenación y adquisición de cuotas sociales, gravámenes sobre los derechos que éstas confieren, sucesiones hereditarias de los socios y cualesquiera otros análogos. VI- Los efectos producidos en cuanto a las participaciones sociales, en los casos de retiro y exclusión de socios. VII- Los demás datos que conforme a la ley o a juicio del administrador o de la asamblea, hayan de incluirse. Corresponde al administrador extender las certificaciones del Registro a su cargo. La falta de Registro de Socios hará que se considere la Sociedad como irregular y se le imponga la sanción que establece el Art. 354. Art. 114.- La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. La separación de los administradores se sujetará a las reglas establecidas al respecto, para la administración de la sociedad en nombre colectivo. Siempre que no se haga la designación de gerente, todos los socios concurrirán a la administración. Art. 115.- Las resoluciones de los gerentes, cuando sean varios, se tomarán por mayoría de votos, a no ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad; pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podrá adoptar la resolución correspondiente. Art. 116.- Los administradores, que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedan libres de responsabilidad. La acción de responsabilidad contra los gerentes en interés de la sociedad, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la junta general y a los socios individualmente considerados. La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales. En caso de quiebra de la sociedad, la ejercerá además el Síndico. Art. 117.- La junta general de socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus facultades son las siguientes: I- Discutir, aprobar o improbar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado, y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue oportunas. II- Decretar el reparto de utilidades. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 25 ____________________________________________________________________ III- Nombrar y remover a los gerentes. IV- Designar un auditor y, caso de haber lugar, elegir el Consejo de Vigilancia. V- Fijar la remuneración de los gerentes y del auditor. VI- Resolver sobre la cesión y división de las participaciones sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios. VII- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. VIII- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio. IX- Decidir la disolución de la sociedad. X- Modificar la escritura social. XI- Las demás que le correspondan conforme a la Ley o a la escritura social. Art. 118.- Las juntas generales serán ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en la escritura social. Las extraordinarias se reunirán cuando las convoquen los gerentes, el auditor, el Consejo de Vigilancia, o a falta de ellos, los socios que representen más de una quinta parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener el orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la junta. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en un lugar diverso del de la sociedad, se aumentará prudencialmente el plazo. No será necesaria la convocatoria a junta si estuvieren reunidas las personas que representen la totalidad de las participaciones sociales. Art. 119.- La junta se instalará válidamente si concurren socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que la escritura social exija una asistencia más elevada. Salvo estipulaciones en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, con intervalo de dos días, y la Asamblea funcionará válidamente cualquiera que sea el número de los concurrentes. Art. 120.- TODO SOCIO TIENE DERECHO A PARTICIPAR EN LAS JUNTAS Y GOZA DE UN VOTO POR CADA DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE SU APORTACIÓN, SALVO LO QUE EL PACTO SOCIAL ESTABLEZCA SOBRE PARTICIPACIONES PRIVILEGIADAS. (20) Art. 121.- Las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que concurran a la asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social, para la cual se requerirá, por lo menos, el voto ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 26 ____________________________________________________________________ de la tres cuartas partes del capital social a no ser que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios, casos en los que se requerirá la unanimidad de votos. Para la cesión o división de las participaciones sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en los artículos 50 y 109. Art. 122.- Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un Consejo de Vigilancia. Los miembros de este Consejo podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. En todo caso, se nombrará un auditor que fiscalizará las operaciones de la sociedad; dictaminará sobre los estados contables de la misma y los certificará cuando los encuentre correctos. Art. 123.- La cantidad que se destinará anualmente para formar la reserva legal de la sociedad de responsabilidad limitada, será el siete por ciento de las utilidades netas y el límite mínimo legal de dicha reserva será la quinta parte del capital social. Art. 124.- Las dos terceras partes de las cantidades que aparezcan en la reserva legal deberán tenerse disponibles o invertirse en valores mercantiles salvadoreños o centroamericanos de fácil realización; la otra tercera parte podrá invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad. Art. 125.- Son aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 70, 76, 77, 82, 83, 84, 135, 182, 183, 196, 282, 283, 284, 285 inciso 1º, 286 inciso 2º. y 3º., 287, 288, 289, 290, 291, 292, y 293. CAPITULO VI SOCIEDADES DE CAPITALES SECCIÓN "A" DISPOSICIONES GENERALES Art. 126.- En las sociedades de capitales, la calidad personal de los socios o accionistas no influye de modo esencial en la voluntad de asociarse. Su capital se divide en partes alícuotas, representadas por títulos valores llamados acciones. Art. 127.- En las sociedades de capitales, los accionistas limitarán su responsabilidad al valor de sus acciones. Art. 128.- Los accionistas están obligados a pagar el valor de las acciones que hayan suscrito, cuando venzan los plazos pactados para el pago de tal suscripción. Sin embargo, si la sociedad no tuviere recursos suficientes para hacer frente a sus obligaciones para con terceros, en un momento dado, podrá la junta general de accionistas acordar que las cantidades necesarias para el pago de las obligaciones sociales sean aportadas por los accionistas que no hayan pagado aún las acciones suscritas por ellos, anticipando los plazos del vencimiento. En este caso, todos los accionistas que adeuden partes del valor de su suscripción quedarán ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 27 ____________________________________________________________________ obligados a prorrata de lo adeudado y la cuota del insolvente gravará a los demás, dentro de los límites de lo adeudado por cada accionista. En caso de quiebra de la sociedad, los plazos concedidos para el pago de las cantidades que adeuden los suscriptores se considerarán vencidos. No se puede pactar contra lo dispuesto en este artículo. SECCIÓN "B" DE LAS ACCIONES Art. 129.- LAS ACCIONES SERÁN DE UN VALOR NOMINAL DE UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O MÚLTIPLOS ENTEROS DE UNO. (20) Art. 130.- Cada acción es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, éstos nombrarán un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por el juez de comercio competente a petición de uno de ellos. El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino cuando esté debidamente autorizado por todos los copropietarios. Los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad. Art. 131.- Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por otro accionista o por persona extraña a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriba la escritura social y, a falta de estipulación, por simple carta. No podrán ser representantes los administradores ni el auditor de la sociedad. No podrá representar una sola persona, más de la cuarta parte del capital social, salvo sus propias acciones y las de aquellas personas de quienes sea representante legal. Art. 132.- En los casos de transmisión de dominio con carácter temporal y revocable, el adquirente como titular legítimo ejercerá todos los derechos propios del accionista, con los efectos que la ley o los pactos hayan fijado. En los casos de depósito regular, comodato, prenda, embargo, usufructo y otros análogos, los derechos personales del accionista serán ejercidos por el dueño de las acciones; los derechos patrimoniales corresponderán al tenedor legítimo de las acciones con el alcance que la ley o los pactos determinen. Si se disputa el dominio de las acciones y con esta ocasión se practica un secuestro, los derechos patrimoniales serán ejercidos por el secuestre y los personales por quien designe el Juez. Art. 133.- Se prohíbe a las sociedades de capitales colocar sus acciones a un precio inferior a su valor nominal. También se les prohíbe emitir acciones cuyo valor no sea el producto de una aportación real, ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 28 ____________________________________________________________________ presente o futura. Art. 134.- Las acciones serán siempre nominativas, mientras su valor no se haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por completo el valor nominal de las acciones, los interesados podrán exigir que se les extiendan títulos al portador, siempre que la escritura social no lo prohíba. Antes de la entrega de las acciones a los suscriptores, la sociedad podrá extenderles títulos provisionales representativos de las suscripciones hechas, los cuales quedarán para todos los efectos equiparados a las acciones. LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS A QUE SE REFIERE EL INCISO ANTERIOR, TENDRÁN UNA VIGENCIA MÁXIMA DE UN AÑO A PARTIR DE LA FECHA DE SU EXPEDICIÓN Y TRANSCURRIDO EL MISMO, LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD TENDRÁN LA OBLIGACIÓN DE CANJEARLOS POR TÍTULOS DEFINITIVOS A FAVOR DE LOS ACCIONISTAS QUE APAREZCAN INSCRITOS COMO TALES EN EL LIBRO DE REGISTRO RESPECTIVO. LOS ADMINISTRADORES QUE CONTRAVENGAN LA OBLIGACIÓN DEL INCISO PRECEDENTE, SERÁN PERSONAL Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE SE CAUSEN A LOS ACCIONISTAS. (20) Art. 135.- Mientras las acciones no estén completamente pagadas, los accionistas suscriptores serán responsables por el importe de la suscripción y, en su caso, por los intereses legales o convencionales de la mora. Los pagos de atrasos pueden exigirse a los suscriptores originales y a todos aquellos a quienes las acciones se hayan ido transmitiendo sucesivamente. Todos los obligados responden solidariamente. Aquel que, por virtud de la obligación impuesta en este artículo, efectuare un pago a cuenta de una acción de que ya no sea propietario, adquirirá la copropiedad en ella por la cantidad que hubiese satisfecho o podrá repetir lo pagado contra el actual tenedor. Art. 136.- Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse los llamamientos y el monto de éstos, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente el pago del llamamiento, o bien a la venta de las acciones. Art. 137.- Cuando se decrete un llamamiento cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación por lo menos treinta días antes de la fecha señalada para el pago, con la advertencia de que serán cancelados los títulos que queden en mora, al transcurrir el plazo que se señale para el pago, si la sociedad no prefiere proceder en los términos del artículo anterior. Art. 138.- La venta de las acciones a que se refieren los dos artículos que preceden, se hará por la sociedad misma, con intervención de un representante de la oficina que ejerza la vigilancia del Estado; se dejará constancia de ella, de las causas que la motivaron y de las formas de aplicación del producto, en acta notarial. En estos casos se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para substituir a los anteriores. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 29 ____________________________________________________________________ El producto de la venta se aplicará al pago del llamamiento decretado, y, si excediere del importe de éste, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de cinco años, contado a partir de la fecha de la venta. Art. 139.- Si en el plazo de tres meses, contado a partir de la fecha en que debiera cubrirse el llamamiento, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor del llamamiento, se cancelarán. La sociedad procederá a la consiguiente reducción del capital social y se devolverá al suscriptor el remanente, después de deducir los gastos e intereses; o bien, reducirá su capital en la parte correspondiente a llamamientos no cubierto y entregará a los accionistas títulos totalmente pagados, por la cuantía de sus aportaciones. Art. 140.- Los pagos a cuenta de las aportaciones que deben efectuar los accionistas y sus sucesores no pueden compensarse con los derechos, acciones o créditos que aquéllos tengan contra la sociedad. Art. 141.- Se prohíbe a las sociedades de capitales adquirir sus propias acciones, salvo por remate o adjudicación judicial. En este caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción de capital y a la consiguiente cancelación de las acciones. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas. Art. 142.- En ningún caso podrán las sociedades de capitales hacer préstamos o anticipos sobre las acciones que emitan. Art. 143.- Los administradores que contravengan las disposiciones de los dos artículos precedentes, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores. Art. 144.- La acción es el título necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de accionista. Se regirá por las disposiciones relativas a títulos valores compatibles con su naturaleza y que no estén modificadas por esta Sección. No obstante, las sociedades de capitales podrán emitir certificados definitivos que representen una o más acciones, en cuyo caso éstos se equipararán en todo a las acciones. Art. 145.- Las acciones conferirán iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social puede estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo dispuesto en el artículo 36. Art. 146.- La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorpora, pero podrá substituirse por la presentación de una constancia de que están en poder de una institución de crédito del país o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 30 ____________________________________________________________________ Art. 147.- Si las acciones son nominativas, para ejercer los derechos de participación en las juntas generales de accionistas y, en general, en la administración social, bastará que el socio aparezca registrado como tal en el Libro de Registro de Accionistas. Art. 148.- Los títulos deben estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de la inscripción de la escritura social en el Registro de Comercio. Entre tanto, pueden expedirse certificados provisionales, para canjearse por los títulos definitivos. Los duplicados del programa en que se hayan recogido las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no exceda de dos meses contados a partir de la fecha de la escritura social. Los duplicados servirán como certificados provisionales mientras éstos o los títulos definitivos no sean entregados. Los títulos definitivos no deben emitirse antes de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio Art. 149.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales o definitivos, deben contener: I- La denominación, domicilio y plazo de la sociedad. II- La fecha de la escritura pública, el nombre del Notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro de Comercio, aunque éstos podrán omitirse en los certificados provisionales, si no se hubiere efectuado el registro. III- El nombre del accionista, en el caso de que los títulos sean nominativos. IV- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. V- La serie y número de la acción o del certificado, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie. VI- Los llamamientos que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de estar totalmente pagada. VII- La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el título. Los títulos contendrán también los principales derechos y obligaciones del tenedor de las acciones y, en su caso las limitaciones del derecho de voto; dejando espacio suficiente para los endosos. EN LOS CASOS DE REDUCCIÓN O AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, DEBERÁN INCORPORARSE A LOS TÍTULOS EL NUEVO IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL, ASÍ COMO EL NÚMERO DE ACCIONES QUE POR TALES EFECTOS QUEDEN EN CIRCULACIÓN. S I LA REDUCCIÓN O AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL ES DECRETADO BAJO EL RÉGIMEN DE CAPITAL VARIABLE, DEBERÁ ADICIONARSE A LOS TÍTULOS LA FECHA DEL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL RESPECTIVA, CON DESIGNACIÓN DEL NÚMERO DE ACTA Y PUNTO EN QUE CONSTE EL MISMO. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 31 ____________________________________________________________________ SI LA REDUCCIÓN O AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL ES DECRETADO BAJO EL RÉGIMEN DE CAPITAL FIJO, DEBERÁ ADICIONARSE A LOS TÍTULOS LA FECHA DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE MODIFICACIÓN RESPECTIVA, EL NOMBRE DEL NOTARIO QUE LA AUTORIZÓ Y LOS DATOS DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE COMERCIO. PARA LA INCORPORACIÓN DE LAS MODIFICACIONES AL TEXTO DE LOS TÍTULOS QUE DEBAN REALIZARSE POR LAS CIRCUNSTANCIAS S EÑALADAS EN LOS TRES INCISOS PRECEDENTES, DEBERÁN OBSERVARSE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN EL ART. 151. (20) Art. 150.- Los administradores de la sociedad y los encargados de la emisión de las acciones o certificados, cuando la efectúen con omisión de algunos de los requisitos que establece el artículo anterior o con infracción de otras disposiciones legales o de la escritura social, responderán solidariamente de los daños y perjuicios que ocasionen a sus tenedores. Art. 151.- Los títulos primitivos deberán canjearse y anularse cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos. Sin embargo, estas modificaciones podrán estamparse en los títulos, siempre que no dificulten su lectura. Art. 152.- Los accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y la de los títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en la escritura social o en la ley. Art. 153.- Los títulos pueden ser nominativos o al portador. Art. 154.- Las acciones amparadas por títulos nominativos son transferibles por endoso, o por cualquier otro medio previsto por el derecho común, seguido de registro en el libro que al efecto llevará la sociedad. Salvo pacto en contrario, la sociedad no responde de la autenticidad de la firma del endosante. Las acciones amparadas por títulos al portador son transferibles por la simple entrega material de los títulos. Art. 155.- Las sociedades de capitales que emitieren acciones nominativas llevarán un registro de las mismas, que contendrá: I- El nombre y el domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades. II- Los llamamientos que se efectúen. III- Los traspasos que se realicen. IV- La conversión de las acciones nominativas en acciones al portador. V- Los canjes de títulos. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 32 ____________________________________________________________________ VI- Los gravámenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se trabaren. VII- Las cancelaciones de los gravámenes y embargos. VIII- Las cancelaciones de los títulos. Art. 156.- La negativa injustificada de la sociedad a inscribir un accionista en el registro de acciones nominativas, la obliga solidariamente con sus administradores al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquél. Art. 157.- Salvo pacto en contrario, los accionistas tienen derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho debe ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. Art. 158.- En la escritura social puede pactarse que el traspaso de las acciones nominativas cuyo valor no esté totalmente pagado, sólo se haga con autorización de la administración social. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos. Las acciones totalmente pagadas, sean nominativas o al portador, pueden traspasarse sin consentimiento de la sociedad, aún contra pacto expreso en contrario. SECCIÓN "C" DE LAS ACCIONES PREFERIDAS Art. 159.- En la escritura social puede establecerse que el capital social se divida y represente por diversas clases de acciones, determinando, en su caso, los derechos y obligaciones que cada clase atribuya a sus tenedores, con arreglo a las disposiciones de este Código. Si no se establecen diversas clases de acciones en la escritura social, habrá una sola clase de ellas. Art. 160.- Cada acción da derecho a un voto en las Juntas Generales; sin embargo, en la escritura constitutiva se puede establecer la emisión de acciones preferidas de voto limitado, las cuales no votarán en las juntas ordinarias, sino en las extraordinarias exclusivamente. Art. 161.- No pueden asignarse dividendos a las acciones ordinarias, sin que antes se señale a las de voto limitado un dividendo no menor del seis por ciento sobre su valor nominal. Cuando en algún ejercicio social no se fijen dividendos, o los señalados sean inferiores a dicho seis por ciento, se cubrirá éste, o la diferencia, en los años siguientes con la prelación indicada. En la escritura social puede pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias. Los tenedores de las acciones de voto limitado tienen los derechos que este Código confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las juntas generales en aquello que les afecte y para revisar el balance y los libros de la sociedad. ___________________________________________________________________ INDICE LEGISLATIVO  ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR 33 ____________________________________________________________________ Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias. Cuando dejaren de repartirse por más de tres ejercicios, aunque no sean consecutivos, los dividendos preferentes a las acciones de voto limitado, éstas adquirirán el derecho al voto y los demás derechos de los accionistas comunes y los conservarán hasta que desaparezca el adeudo referido.