Fusiones y Adquisiciones (M&A) PDF

PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE Fusiones y Adquisiciones (M&A) PROFESOR D. JACOBO CUADRADO ARÉVALO...

PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE Fusiones y Adquisiciones (M&A) PROFESOR D. JACOBO CUADRADO ARÉVALO European Financial Advisor (EFPA España) Director del Curso de Contsrucción y Análisis de Modelos (IEB) Ex-Director Financiero (Grupo Patrimonial) Ex-Manager de Corporate Finance (Telefónica S.A.) Ex-Controller de Fonditel (Telefónica S.A.) PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  1. FUSIONES Y ADQUISICIONES PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 2 2  Titulo 1.1.Elaboración SITUACIÓN GLOBAL DEL MERCADO de los Estados DE M&A Financieros Previsionales PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 3  SITUACIÓN GLOBAL DEL MERCADO DE M&A Alto volumen de operaciones hasta COVID debido a la alta liquidez y los bajos tipos de interés. En 2020 asistimos a una reducción en operaciones debido a: La desaceleración en Estados Unidos y China Las tensiones comerciales entre ambos Las dudas sobre el final del Brexit El impacto del COVID-19 En 2021 la actividad resurgió por la cantidad de liquidez que hay en estos momentos en manos de inversores y la necesidad de rotar cartera de los fondos de private equity. En 2022, el número y el valor de las transacciones en todo el mundo disminuyeron un 17% y un 37%, respectivamente, aunque ambos se mantuvieron por encima de los niveles previos a la pandemia. 4 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  SITUACIÓN GLOBAL DEL MERCADO DE M&A Source: JP Morgan. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 5  SITUACIÓN GLOBAL DEL MERCADO DE M&A PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 6  SITUACIÓN GLOBAL DEL MERCADO DE M&A * Source: PWC. 7 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  SITUACIÓN GLOBAL DEL MERCADO DE M&A Algunas razones que impulsaron el mercado de M&A en 2021: El coste del capital de las empresas en mínimos históricos debido a las políticas monetarias expansivas, tanto el coste de la deuda como las primas de riesgo del equity. El desapalancamiento de empresas y bancos permite a las empresas tener margen para realizar operaciones. Alta correlación entre la evolución de los mercados bursátiles y el número de operaciones. El optimismo por la efectividad de las vacunas frente al COVID-19 y el apoyo de los gobiernos para salir de la crisis económica. 8 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  SITUACIÓN GLOBAL DEL MERCADO DE M&A En 2022 el número y el valor de las transacciones disminuyó por la incertidumbre derivada de la alta inflación, subida de tipos de interés y tensiones geopolíticas: En 2022, el número y el valor de las transacciones en todo el mundo disminuyeron un 17% y un 37%, respectivamente, aunque ambos se mantuvieron por encima de los niveles previos a la pandemia. La fuerte actividad del mercado de fusiones y adquisiciones de 2021 continuó en la primera parte de 2022, pero a medida que aumentó la incertidumbre se produjo un descenso en el número de operaciones. En el segundo semestre de 2022, el número y el valor de las operaciones se redujeron un 25% y un 51%, respectivamente, en comparación con el mismo periodo del año anterior. 9 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  SITUACIÓN DEL MERCADO DE M&A EN ESPAÑA En 2023, el mercado de transacciones en España alcanzó los 79.938 millones de dólares (73.863 millones de euros) con 1.584 operaciones anunciadas, un 17% menos de transacciones que en 2022, según LSEG (antes Refinitiv). Sin embargo, en valor el mercado de fusiones y adquisiciones en nuestro país ha crecido un 7,5% debido al mayor tamaño de las operaciones con respecto al año anterior. La explicación se encuentra en la venta de Vodafone al fondo británico Zegona, por un importe de 5.000 millones de euros y la compra de los negocios de Liberty por parte de Generali, por 2.600 millones de euros, entre otras operaciones relevantes, han influido en esta circunstancia. 10 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  SITUACIÓN GLOBAL DEL MERCADO DE M&A Grupos Corporativos: Las compañías con balances sólidos, liquidez y ambición de crecer se encontrarán bien situadas en este escenario. Dispondrán de una ventaja adicional en las adquisiciones si sus capacidades y estrategia encajan bien con las de la empresa objetivo. Estamos presenciando un aumento significativo de las escisiones y prevemos que esta tendencia de desinversión continúe. Algunas empresas se enfrentan a la presión de reducir el endeudamiento de sus balances, y muchas reconocen ahora la necesidad de ser ágiles y están en proceso de revisar sus carteras de negocios. 11 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  SITUACIÓN GLOBAL DEL MERCADO DE M&A Fondos de Capital Riesgo: Los fondos de capital privado han invertido cantidades récord en los últimos años, representando más del 40% del valor total de las operaciones en 2022. Esto ha cambiado significativamente la dinámica general del mercado de M&A. Estos fondos buscarán nuevas operaciones y se centrarán en crear valor en sus carteras de participadas, lo que a su vez supondrá la optimización de sus carteras, la creación de grupos a través de operaciones de build up y las desinversiones. La captación de fondos, por su parte, ha mantenido su ritmo, hasta el punto de que el dry- powder o dinero disponible para invertir por parte de los fondos de capital privado asciende a unos 2,4 billones de dólares en todo el mundo. Sin embargo, los elevados tipos de interés y las dificultades para obtener financiación han ralentizado la actividad de compra. Pero quizás no por mucho tiempo ya que los fondos de capital privado encontrarán formas alternativas de financiar operaciones importantes y no se quedarán al margen. 12 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  SITUACIÓN DEL MERCADO DE M&A EN ESPAÑA: EL SECTOR INMOBILIARIO * Fuente: BME Growth. 13 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  SITUACIÓN EN ESPAÑA DEL MERCADO DE M&A ¿Y EN ESPAÑA QUÉ SECTORES SE ESPERAN QUE SEAN LOS MÁS ACTIVOS EN EL MERCADO DE M&A EN 2024-25? 14 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  Clasificación de las M&A Type Characteristic Example Horizontal Companies are in the Facebook&Instagram. merger same line of business, often competitors. Vertical merger Companies are in the Telepizza&Luxtor. same line of production (e.g., supplier–customer). Conglomerate Companies are in Berkshire Hathaway merger unrelated lines of acquires Lubrizol (2011). business. Source: CFA Institute. ** Una Fusión entre Neinor Homes y Aedas Homes sería una Fusión Horizontal ya que ambas son promotoras inmobiliarias. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 15  Titulo 1.2. FASESde Elaboración DEL losPROCESO Estados DE M&A. Financieros Previsionales PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 16  FASES DEL PROCESO DE M&A El proceso de M&A Un proceso de fusión y adquisición es el conjunto de actividades coordinadas u organizadas que se realizan alternativamente o simultáneamente con el fin de lograr la fusión de dos o más empresas o la venta y/o adquisición de una compañía o activo/proceso productivo. El asesor de M&A El proceso se puede organizar y ejecutar desde los departamentos corporativos y/o finanzas de las compañías, si bien es habitual que éstas contraten asesores financieros o comúnmente llamados asesores de M&A. La contratación de asesores en las operaciones es habitual dado que permite: Mantener un mayor nivel confidencialidad sobre el proceso dado que poner en conocimiento del personal de la organización la decisión de una potencial venta de la compañía puede generar dudas sobre su futuro. Permite a los directivos de la compañía tener una mayor dedicación al día a día de su negocio. Ayudan en la toma de decisiones dado que se apoyan en asesores experimentados en esta tipología de operaciones. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 17  PROCESO DE VENTA DE UNA EMPRESA: ETAPAS TEASER NDA Non binding offer Binding offer Signing and Closing PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 18  PROCESO DE VENTA DE UNA EMPRESA: ETAPAS Source: PwC PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 19  FASES DEL PROCESO DE M&A Fases del proceso de M&A: A)FASE DE PREPARACIÓN B)FASE DE CONTACTOS Y DE RECEPCIÓN DE OFERTAS C)FASE DE CIERRE PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 20 A) FASE DE PREPARACIÓN A.1. Definición de la estrategia A.2. Determinación del precio de venta A.3. Selección de inversores a invitar al proceso A.4. Elaboración de documentos necesario para el estudio de la inversión Una vez aprobada la estrategia del proceso se debe elaborar la siguiente documentación que se entregará a los potenciales inversores seleccionados: Perfil ciego o Teaser es un documento resumen y que describe brevemente con información pública el activo o la empresa objeto de la transacción (sector en el que opera, líneas de actividad, países donde opera, principales variables financieras). Cuaderno de venta (Infomemo) es el documento que explica en detalle la compañía y que se estregará a aquellos inversores que tras analizar el “Perfil Ciego” hayan mostrado interés en la adquisición y una vez que el posible inversor haya firmado el “Acuerdo de Confidencialidad” dado que la información contenida ya no se va a encontrar en base anónima. El objetivo del Infomemo es que inversor o cada uno de los inversores puedan analizar la compañía y evaluar su interés real en la transacción y pueda formula a partir de este documento una “Oferta Indicativa”. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 21  FASES DEL PROCESO DE M&A B) Fase de contactos y de recepción de ofertas Una vez se ha concluido la fase de preparación se inicia el proceso de venta de la compañía, la coordinación de gestión de los candidatos seleccionados y se conoce el potencial interés en forma de precio respecto de la compañía/activo puesto en venta. B.1. Contacto con los posibles inversores seleccionados - Contacto en base anónima: El “Perfil Ciego” es enviado a los potenciales inversores seleccionados por los accionistas para que evalúen su potencial interés en la adquisición planteada. - Firma de acuerdos de confidencialidad: Aquellos inversores contactados e interesados en analizar más en profundidad la adquisición deberá firmar un “Acuerdo de Confidencialidad” conocido como Non Disclosure Agreement. - El “Cuaderno de Venta” se envía, una vez firmado el acuerdo de confidencialidad, acompañado por una “Carta de Proceso” que explicaría la operación que se propone, y el calendario a seguir durante el proceso. - La carta de proceso debería incluir la fecha en la que el inversor interesado en la transacción deberá presentar la “Oferta Indicativa” y lo que accionista desea que contenga esta para su análisis. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 22  FASES DEL PROCESO DE M&A - Oferta indicativa (non-binding offer): Aquellos inversores que después de analizar el “Cuaderno de Venta” o “Infomemo” sigan manteniendo interés en la compañía deberán realizar una “Oferta Indicativa”. Esta oferta permitirá a los accionistas evaluar el nivel de interés por parte de los inversores de cara a seleccionar a aquellos que más se ajusten a sus exigencias de precio establecidas en la fase de estrategia. La realización y ejecución de este punto suele situarse entre las 6 y 8 semanas. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 23  FASES DEL PROCESO DE M&A B.2. Data Room/Vendors Due Diligence - Selección de inversores: Los accionistas analizan cada una de las ofertas que han recibido y seleccionan aquellas que más se ajustan al precio establecido. Dependiendo de la tipología de proceso de verificación de información que se haya seleccionado (Data Room, Data Room Virtual o Vendors Due Diligence) el número de candidatos seleccionado podrá ser mayor. - Acceso al “Data Room” (due diligence) donde los compradores a través de sus recursos o a través de asesores revisarán la información contenida que los vendedores de la compañía pongan a su disposición. Recordemos que en el data room se trata de poner disposición del inversor documentación (legal, fiscal, financiero y laboral) de la compañía para la verificación de la información contenida en el infomemo y con el fin de poder confirmar el interés. - Una vez realizada la due diligence se realizará la oferta vinculante (binding offer) y en paralelo los vendedores a través de sus asesores legales podrá enviar un borrador del contrato de compra/venta (SPA – Share Purchase Agreement) con el fin de que el comprador envíe sus comentarios al mismo. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 24  FASES DEL PROCESO DE M&A B.3. Selección del “Inversor final” El accionista analizará las “Ofertas Vinculantes” recibidas así como el borrador de “Contrato de Compraventa” con los comentarios del inversor. Esto permite tomar decisiones no solo en base económica (precio) sino también considerando el nivel de garantías (contrato) exigidos por cada inversor. C. Fase de cierre de la operación Una vez el accionista haya notificado al inversor final su decisión de continuar en el proceso en exclusividad con este, éste realizará una “Due Diligence”, en el caso de de que durante el proceso haya existido un “Data room”, o bien una “Due Diligence Confirmatoria” o revisión limitada en el caso de haber habido “Vendors Due Diligence” durante el proceso. Una vez concluido el trabajo se negociará el “Contrato de Compraventa” (SPA) de las acciones, partiendo de la base enviada junto con la “Oferta Vinculante”, introduciendo aquellos ajustes al “Precio” así como las garantías que sean exigidas por los inversores derivadas de las potenciales contingencias de los informes de “Due Diligence”. Una vez se haya negociado y acordado el SPA será firmado por accionistas e inversor ante fedatario público con el fin de hacer efectiva la venta de la compañía o el activo. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 25  Titulo 1.3. Financiación Elaboración dede una losoperación, Estados sinergias y efecto Financieros dilución en el bpa Previsionales PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 26  Concepto de sinergias La sinergia se crea cuando en una combinación de dos empresas la empresa combinada tiene más valor que las dos empresas por separado. Es una de las principales motivaciones que tienen las empresas para fusionarse o absorber otras empresas. Para entender mejor qué es, se suele utilizar la expresión 1+1 = 3. El uno extra es la sinergia. Las sinergias más fáciles de conseguir suelen ser las fiscales. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 27  Pregunta para la reflexión Un Fondo de Capital Riesgo puede crear valor para sus partícipes mediante: a) Mejoras en la gestión operativa (EBITDA) de las participadas b) Expansión de múltiplos de las participadas c) El apalancamiento financiero d) Todas las anteriores son correctas. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 28 Compra con cash vs. acciones Una de las diferencias entre efectuar la compra con cash o con acciones es el reparto del riesgo materialización de las sinergias futuras entre la absorbente y la absorbida. Es clave el buen entendimiento del negocio y que las proyecciones sean razonables. PAGO CON CASH El riesgo lo asume el Comprador PAGO CON ACCIONES Comparten las dos partes interesadas PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 29 Compra con cash vs. acciones En caso de efectuarse la compra mediante pago CASH, éste efectivo puede proceder de tres fuentes : Tesorería disponible por el Adquirente. Tesorería captada vía ampliación de capital o vía incremento de deuda. ¿Y cuál podría ser la tercera fuente de financiación? PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 30  ¿Cuál de los dos sistemas es el más adecuado? La respuesta es “depende” de : ✓ Que la empresa objetivo admita el pago con acciones ✓ El valor de mercado de las acciones de la compañía Adquirente ✓ El riesgo de materialización de las sinergias. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 31  Análisis del efecto dilución en el beneficio por acción 1) What is the present EPS (pre-merger EPS) of both companies? 2) If the proposed merger takes place, what would be the new EPS for company B (assuming that the merger takes place by exchange of equity shares and the exchange ratio is based on the current market prices)? 3) What’s going to happen? Accretion: When pro forma EPS > Acquirer’s EPS Dilution: When pro forma EPS < Acquirer’s EPS Breakeven: No impact on Acquirer’s EPS PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 32  Evaluación de sinergias y dilución del bpa Empresa A B Beneficios Actuales 20.000 5.000 Número de acciones 5.000 2.000 Recursos propios 225.000 42.000 Cotización 64 35 A absorbe B B acepta 45 euros por acción en acciones de A A pagará con acciones realizando una ampliación de capital Empresa A B Beneficios Actuales 20.000 5.000 Número de acciones 5.000 2.000 Recursos propios 225.000 42.000 Cotización 64 35 A absorbe B B acepta 35 euros por acción en acciones de A A pagará con acciones realizando una ampliación de capital PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 33  Evaluación de sinergias y dilución del bpa Empresa A B Beneficios Actuales 20.000 5.000 Número de acciones 5.000 2.000 Recursos propios 225.000 42.000 Cotización 64 35 A absorbe B B acepta 35 euros por acción en acciones de A A pagará con acciones realizando una ampliación de capital Se espera obtener un incremento del beneficio conjunto de un 25%. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 34  Price Earnings Ratio (PER) ✓ PER = Capitalización bursátil/Beneficio neto ✓ PER = Precio de la acción/Beneficio por Acción (BPA) - Influído por los resultados extraordinarios. - Una empresa está más barata cuanto más bajo es su PER - Las empresas con pérdidas no tienen PER - La comparación debe ser entre empresas homogéneas o en términos históricos PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 35  Un par de lecciones de las M&A 1. LA CALIDAD DEL NEGOCIO Y LA GESTIÓN SON CLAVES Entrar en un nuevo mercado, no consiste sólo en “estar allí”… Hay que gestionar EXPANSIÓN A TRAVÉS DE NEGOCIOS MEDIOCRES, SIN ESCALA, SUELE ACABAR MAL… PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 36  Un par de lecciones de las M&A 2. EL PRECIO DE ENTRADA TAMBIÉN ES CLAVE. No hay que perder la disciplina financiera No tiene sentido pagar “precios absurdos” simplemente porque todo el mundo lo hace PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 37  1.4. ANEXO: Fundamentos de la “Nueva” Ley de OPAs. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 38  REGULACIÓN – Directiva 2004/25/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo – Ley 6/2007, de reforma de la LMV – Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio – Objetivo: Proteger a los accionistas minoritarios para que puedan beneficiarse de posibles primas de control. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 39  CONCEPTO DE OPA Método para adquirir una participación significativa en una compañía cotizada Oferta – No existe la obligación de vender (excepto “squeeze out” umbral del 90% que no existía en España pero sí en EEUU, Australia o Japón: facilita la exclusión de bolsa y colocar la deuda de la adquisición en la sociedad adquirida) Normativa de OPAs persigue proteger al accionista minoritario – Principio de tratamiento paritario desvinculado al porcentaje de participación Obligación de formular OPA: – Oferente alcance un porcentaje mayor o igual al 30% (derechos de voto alcanzados de manera directa y/o indirecta). OPA a posteriori tras la adquisición de un paquete de control. Antiguamente era el 25%. – Menor del 30% pero control del Consejo: designar en los siguientes 24 meses posteriores a la adquisición más de la mitad de los miembros del Consejo (norma antifraude, no se cuentan los independientes) – Concertación sin adquisición: si suma de paquetes concertados alcanza 30% (política común, sanción de suspensión de derechos) – Posibilidad de OPAs voluntarias a priori a precio libre (por ejemplo, si tienes el 20% con objetivo de llegar al 100%) y de OPAs parciales (por ejemplo, si tienes el 20% con objetivo 29,9%). PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 40  CONCEPTO DE OPA Cómputo del 30%: – Derechos de voto (sin la consideración del voto limitado) – Concertación – Personas interpuestas: equity swaps – No se tiene en cuenta la Autocartera (como si el 95 fuera el 100) Excepción: Capitalización de créditos de empresas en crisis. Dispensa por CNMV: Si un accionista pasa del 30% pero otro ya tiene el 40%. PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 41  IRREVOCABLES El opante negocia con el accionista mayoritario la venta de su participación de forma irrevocable y así cuando lanzo la OPA tengo garantizado un número de acciones => evitar OPAs competidoras Distintos tipos: – “Soft” Sujeto a alguna condición Ejemplo: Cortefiel. – “Hard” Sin condiciones Ejemplo: Riofisa – Colonial PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE 42  The Value of Corporate Control Many hostile takeovers are justified on the basis of the existence of a market for corporate control. Investors and firms are willing to pay large premiums over the market price to control the management of firms, especially those that they perceive to be poorly run. This section explores the determinants of the value of corporate control and attempts to value it in the context of an acquisition. Determinants of the Value of Corporate Control => The value of wresting control of a firm from incumbent management is inversely proportional to the perceived quality of that management and its capacity to maximize firm value. In general, the value of control will be much greater for a poorly managed firm that operates at below optimum capacity than for a well managed firm. Source: Damodaran. 43 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  The Value of Corporate Control 44 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  The Value of Corporate Control The value of control is negligible for firms that are operating at or close to their optimal value, since a restructuring will yield little additional value. It can be substantial for firms operating at well below optimal, since a restructuring can lead to a significant increase in value Source: Damodaran. 45 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE  MUCHAS GRACIAS POR VUESTRA ATENCIÓN !! 46 PROGRAMA DE ESPECIALIZACIÓN EN REAL ESTATE