Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Grundlagen
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Questions and Answers

Was ist das Hauptmerkmal der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?

  • Das Mindeststammkapital beträgt mindestens 25.000 EUR.
  • Es handelt sich um eine Aktiengesellschaft.
  • Das Mindeststammkapital beträgt mindestens 1 EUR. (correct)
  • Die Gesellschaft muss mindestens drei Gesellschafter haben.

    • Welche Aussage über Gesellschafter einer GmbH ist korrekt?

  • Gesellschafter müssen immer mindestens zwei Personen sein.
  • Gesellschafter müssen in Deutschland ansässig sein.
  • Gesellschafter können nur natürliche Personen sein.
  • Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. (correct)

    • Was ist eine Ein-Personen-GmbH?

  • Eine GmbH, die von einer Aktiengesellschaft gegründet wurde.
  • Eine GmbH, die international tätig ist.
  • Eine GmbH mit nur einem Gesellschafter. (correct)
  • Eine GmbH mit mindestens zwei Gesellschaftern.

    • Wann wurde die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Deutschland eingeführt?

    <ol start="2008"> <li></li> </ol> Signup and view all the answers

    Welche Bedeutung hat das Stammkapital für die GmbH?

    <p>Es dient als Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter.</p> Signup and view all the answers

    Welche der folgenden Gesellschaftsformen ist vergleichbar mit der GmbH?

    <p>Aktiengesellschaft.</p> Signup and view all the answers

    Was ist eine besondere Vorschrift für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?

    <p>Es gelten spezielle Vorschriften hinsichtlich des Stammkapitals.</p> Signup and view all the answers

    Worin besteht der Unterschied zwischen einer GmbH und einer Aktiengesellschaft?

    <p>Die GmbH wird nicht an der Börse gehandelt.</p> Signup and view all the answers

    Wie werden die Bezüge von Geschäftsführern in der Regel klassifiziert?

    <p>Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit</p> Signup and view all the answers

    Wann sind Geschäftsführergehälter als Betriebsausgabe abzugsfähig?

    <p>Wenn sie der Höhe nach angemessen sind.</p> Signup and view all the answers

    Welche der folgenden Aussagen zur Haftung von Geschäftsführern ist richtig?

    <p>Die persönliche Haftung tritt ein, wenn steuerliche Pflichten nicht erfüllt werden.</p> Signup and view all the answers

    Was passiert, wenn die Gesellschaft vor ihrer Eintragung mit ihren Geschäften beginnt?

    <p>Die persönliche, unbeschränkte Haftung der handelnden Gesellschafter greift ein.</p> Signup and view all the answers

    Wer sind die Liquidatoren einer GmbH nach deren Auflösung?

    <p>Die Geschäftsführer, sofern nichts anderes bestimmt ist.</p> Signup and view all the answers

    Was muss im Handelsregister angegeben werden, wenn sich die GmbH in Liquidation befindet?

    <p>Dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet.</p> Signup and view all the answers

    Was passiert mit der Liquidation der GmbH während eines eröffneten Insolvenzverfahrens?

    <p>Die Liquidation erfolgt nicht durch die Geschäftsführer.</p> Signup and view all the answers

    Wann muss eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden?

    <p>Wenn Vermögensgegenstände nach der Löschung der GmbH auftauchen.</p> Signup and view all the answers

    Was passiert nach Beendigung der Liquidation?

    <p>Die Liquidatoren müssen die Löschung der GmbH aus dem Handelsregister anmelden.</p> Signup and view all the answers

    Welches Risiko besteht für Geschäftsführer bei der Nichterfüllung steuerlicher Pflichten?

    <p>Persönliche Haftung, die unbeschränkt ist.</p> Signup and view all the answers

    Wann entsteht eine GmbH rechtlich?

    <p>Mit der Eintragung im Handelsregister.</p> Signup and view all the answers

    Was ist die rechtliche Form der Gesellschaft vor der Eintragung ins Handelsregister?

    <p>Vor-GmbH.</p> Signup and view all the answers

    Welche Voraussetzungen müssen für die Anmeldung der GmbH erfüllt sein?

    <p>Mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils muss eingezahlt sein.</p> Signup and view all the answers

    Was beschreibt der Grundsatz der Identität in Bezug auf die GmbH?

    <p>Die Vor-GmbH und die eingetragene GmbH sind rechtlich und steuerlich identisch.</p> Signup and view all the answers

    Welche der folgenden Aussagen über die Gründungskosten ist korrekt?

    <p>Gründungskosten müssen im Gesellschaftsvertrag offengelegt werden.</p> Signup and view all the answers

    Welche Rolle spielen die Geschäftsführer einer GmbH?

    <p>Sie führen die Geschäfte nach den Weisungen der Gesellschafterversammlung.</p> Signup and view all the answers

    Welcher Betrag muss mindestens an Stammkapital für die Gründung einer GmbH eingezahlt werden?

    <p>25.000 Euro.</p> Signup and view all the answers

    Was passiert mit der Haftung der Gründer, bevor die GmbH ins Handelsregister eingetragen ist?

    <p>Die Gründer haften persönlich und unbeschränkt.</p> Signup and view all the answers

    Welches ist eine Möglichkeit der Vertretung der GmbH?

    <p>Durch Geschäftsführer allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.</p> Signup and view all the answers

    Wie wird eine Gesellschaft bezeichnet, die zwischen der notariellen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister besteht?

    <p>Vor-GmbH.</p> Signup and view all the answers

    Was geschieht, wenn eine Stammeinlage unter dem Mindeststammkapital liegt?

    <p>Es wird trotzdem ein Stammkapital von 25.000 Euro eingetragen.</p> Signup and view all the answers

    Wer haftet für Verbindlichkeiten, die vor der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages entstanden sind?

    <p>Die Gründer haften persönlich als Gesamtschuldner.</p> Signup and view all the answers

    Welche Bedingung muss hinsichtlich der Geschäftsadresse einer GmbH erfüllt sein?

    <p>Die Gesellschaft muss eine inländische Geschäftsanschrift angeben.</p> Signup and view all the answers

    Welche der folgenden Aussagen über die Vertretung eines Alleingeschäftsführers ist korrekt?

    <p>Der Alleingeschäftsführer kann durch einen Gesellschafterbeschluss abberufen werden.</p> Signup and view all the answers

    Was ist die Hauptpflicht eines Gesellschafters in einer GmbH?

    <p>Die Erfüllung der Stammeinlagepflicht.</p> Signup and view all the answers

    Welche Rolle hat der Aufsichtsrat in einer GmbH, die mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt?

    <p>Er überwacht die Geschäftsführung.</p> Signup and view all the answers

    Welche Haftung haben Gesellschafter für Verluste aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit?

    <p>Sie haften nur, wenn die Vermögenslosigkeit rechtswidrig verursacht wurde.</p> Signup and view all the answers

    Wie hoch ist der Steuersatz auf das Einkommen einer GmbH?

    <p>15 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag.</p> Signup and view all the answers

    Unter welchen Umständen kann ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen werden?

    <p>Wenn ein wichtiger Grund in seiner Person vorliegt.</p> Signup and view all the answers

    Was passiert mit dem Privatvermögen der Gesellschafter im Falle von Verbindlichkeiten der GmbH?

    <p>Es bleibt unberührt.</p> Signup and view all the answers

    Welche Bedingungen gelten für die Errichtung eines Aufsichtsrats in einer GmbH?

    <p>Er ist nur erforderlich, wenn mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt sind.</p> Signup and view all the answers

    Welche der folgenden Aussagen zur Gesellschafterversammlung ist korrekt?

    <p>Sie ist das oberste beschließende Organ der GmbH.</p> Signup and view all the answers

    Was muss geschehen, wenn ein Gesellschafter seine Geschäftsanteile verkauft?

    <p>Ein notariell beurkundeter Vertrag ist erforderlich.</p> Signup and view all the answers

    Welche Auskunftsrechte hat ein Gesellschafter gegenüber den Geschäftsführern?

    <p>Er kann unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der GmbH verlangen.</p> Signup and view all the answers

    Was passiert mit den Ansprüchen der GmbH gegen Gesellschafter bei Vorentrag?

    <p>Sie können von Gläubigern pfänden lassen.</p> Signup and view all the answers

    Was ist die Aufgabe des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei Pattsituationen?

    <p>Er hat eine Zweitstimme.</p> Signup and view all the answers

    Welche steuerlichen Pflichten hat die GmbH gegenüber ihren Gesellschaftern bei Gewinnverteilung?

    <p>Sie muss 25 % Kapitalertragsteuer einbehalten.</p> Signup and view all the answers

    Study Notes

    GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung

    • Rechtsform: Juristische Person des Privatrechts, Kapitalgesellschaft
    • Häufigkeit: Die häufigste Gesellschaftsform in Deutschland, um 2016 über 1,15 Millionen GmbHs gegenüber ca. 15.500 Aktiengesellschaften.
    • Internationale Verbreitung: Eine der weltweit ersten Formen der haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft, ähnliche Formen existieren in vielen Ländern. Beispiel Ursprunge in Cisleithanien (1906), Portugal (1917), Brasilien (1919) usw.
    • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Eingeführt 2008, ermöglicht ein minimales Stammkapital von 1 EUR (statt 25.000 EUR). Spezielle Vorschriften im GmbHG (Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

    Gründung der GmbH

    • Gründungsgesellschafter: Eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen. Auch Gesamthandsgemeinschaften können Gründungsgesellschafter sein.
    • Ein-Personen-GmbH: GmbH mit nur einem Gesellschafter.
    • Gesellschaftsvertrag: Notariell zu beurkunden. Gleichwertige Beurkundung von ausländischen Notaren möglich, abhängig von Anerkennung des Inlandsverfahrens.
    • Geschäftsführer: Mindestens eine natürliche Person erforderlich, kann auch Gesellschafter sein. Erhält Stammeinlagen und meldet die GmbH notariell beglaubigt zum Handelsregister an.
    • Handelsregistereintragung (Konstitutiv): Die GmbH entsteht erst durch Eintragung; notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag und Anmeldung nötig.
    • Vor-GmbH (i.G.): Phase zwischen Gesellschaftsvertrag und Eintragung. Teilrechtsfähig, aber Haftung der handelnden Personen unbeschränkt solidarisch. Mit Eintragung wird sie mit der GmbH identisch.
    • Sitz: Anmeldung beim Registergericht des Amtsgerichts des Sitzes der GmbH.

    Stammkapital und Gründungskosten

    • Mindeststammkapital: 25.000 EUR (GmbHG § 1).
    • Sacheinlagen: Müssen endgültig der Gesellschaft zur Verfügung stehen.
    • Anmeldung: Mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils und mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals müssen eingezahlt werden.
    • Stammeinlagen unter 25.000 EUR: Im Handelsregister wird dennoch 25.000 EUR eingetragen.
    • Gesellschafterliste und Anschrift: Müssen in der Anmeldung enthalten sein; Postfach nicht erlaubt.
    • Haftung vor Eintragung: Die Gründer haften persönlich und solidarisch für Verbindlichkeiten vor der Eintragung (Handelndenhaftung). Vor-GmbH haftet mit ihrem Vermögen.
    • Gründungskosten: Notar-, Gerichts- und Anwaltskosten. Die GmbH darf angemessene Gründungskosten übernehmen, max. 10% des Stammkapitals. Offenlegung im Gesellschaftsvertrag.

    Geschäftsführer

    • Anzahl: Mindestens ein Geschäftsführer.
    • Art: Nur natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Personen.
    • Aufgaben: Führung der Geschäfte, Vertretung gegenüber Dritten, Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes.
    • Vertretungsmacht: Unbegrenzt und unbeschränkbar gegenüber Dritten, vertragliche Rechte mit Anstellung. Abberufung jederzeit möglich, ausser Satzung anderes bestimmt.
    • Gemischte/Unechte Gesamtvertretung: Zulässig, aber organschaftliche Rechte der Geschäftsführer dürfen nicht beeinträchtigt werden.

    Aufsichtsrat

    • Existenzpflicht: Wenn mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sind, Pflicht nach Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG).
    • Zusammensetzung: Beim DrittelbG Verhältnis von einem Arbeitnehmer zu zwei Arbeitgebern im Aufsichtsrat. Bei mehr als 2000 Arbeitnehmern ist das Verhältnis nach dem Mitbestimmungsgesetz 1:1 und der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 12 Personen.
    • Aufgaben: Kontrolle der Geschäftsführung.

    Gesellschafterversammlung

    • Zuständigkeit: Alle Angelegenheiten der GmbH, die nicht in der Zuständigkeit der Geschäftsführung liegen.
    • Beschlussfassung: In der Versammlung; schriftliche Abstimmung bei Einmütigkeit erlaubt.

    Haftung

    • Gesellschaftsvermögen: Haftung der GmbH mit dem Gesellschaftsvermögen.
    • Privatvermögen der Gesellschafter: Nicht betroffen.
    • Unterbilanzhaftung: Schutz vor frühzeitiger Aufzehrung des Stammkapitals.
    • Haftung für Verluste: Gesellschafter haften nur bei rechtswidriger Herbeiführung der Vermögenslosigkeit der Gesellschaft, Existenzvernichtungshaftung.

    Auflösung und Liquidation

    • Auflösung: Muss zum Handelsregister angemeldet werden.
    • Liquidatoren: Geschäftsführer, außer bei Insolvenz.
    • Abwicklungsverfahren: Liquidation im Handelsregister.
    • Nachtragsliquidation: Notwendig bei Vermögensgegenständen nach Löschung der GmbH, die bisherigen Liquidatoren dürfen noch tätig werden.
    • Insolvenzverfahren: Geschäftsführer nicht mehr Liquidatoren.

    Steuern

    • Körperschaftsteuer: 15 % zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag (gesamt 15,825 %).
    • Kapitalertragsteuer: 25 % auf ausgeschüttete Gewinne (Dividende).
    • Arbeitnehmer: Pflichten eines Arbeitgebers, auch für Geschäftsführer, deren Bezüge üblicherweise als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit gelten. Verhältnismässigkeit
    • Haftung: Haftung nach § 69 AO bzw. § 34 AO für nominelle und tatsächliche Geschäftsführer bei Nichterfüllung steuerlicher Pflichten.

    Weitere Punkte

    • Buchführung: Handelsgesetzbuch (HGB) und GmbHG regeln die Buchführung, insbesondere §§ 263 ff. HGB gelten zusätzlich.
    • Geschäftsanteil: Verfügbarkeit, Verkauf, Vererbung und Schenkung möglich (Notarvertrag).
    • Gesellschafteransprüche: Jahresüberschuss, Auskunft und Bücherkontrolle.
    • Ausschluss: Gesellschafter kann ausgeschlossen werden bei wichtigen Gründen.

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    Quiz Team

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