Société Personne Morale - Enjeux et Limites

<p>À la date d'expiration de la société (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Article 1842 (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Elle peut engager sa responsabilité civile. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Depuis 2005 (A)</p> Signup and view all the answers

<p>L'infraction doit avoir été commise par un organe ou un représentant. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>Amendes dont le montant peut atteindre cinq fois la norme. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Non, elles ne peuvent pas subir de préjudice moral. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Il a élargi la responsabilité pénale aux personnes morales. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Dans le cadre des fonctions de l'entité. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Une modification statutaire (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Le gérant avec ratification (A)</p> Signup and view all the answers

<p>La loi du lieu de son siège social (B)</p> Signup and view all the answers

<p>La liberté d'établissement (B)</p> Signup and view all the answers

<p>La directive du 27 novembre 2019 (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Sa nationalité (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Être reconnue selon la loi de son état d'origine (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Une modalité de la liberté d'établissement (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Lex societatis (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Ils peuvent être déplacés indépendamment l'un de l'autre (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Le nom des associés (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Le refus de dépôt d'une marque (C)</p> Signup and view all the answers

<p>Déterminer la compétence judiciaire en cas de litige (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Elle ne doit pas violer les droits d'autrui. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Le siège réel peut être situé à un autre endroit que celui inscrit dans les statuts. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Une société de trafic de drogue (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Arrêt Ducas (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Les tiers (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Le siège social de l'entreprise (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Les activités réglementées (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Une réparation pour préjudice moral lié à sa réputation (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Elles doivent seulement agir dans l'objet social (C)</p> Signup and view all the answers

<p>L'article L223-18 (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Les dirigeants mélangeant leur patrimoine personnel avec celui de la société (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Elle a clarifié la capacité contractuelle sans limitation stricte. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>La séparation des patrimoines des sociétés est essentielle. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Le paiement doit être régulier pour établir une apparence de confusion. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>Il doit être exclusivement lucratif. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>Il sanctionne les dirigeants pour confusion de patrimoines. (D)</p> Signup and view all the answers

La durée maximale d'une société est de 99 ans, car elle ne peut pas excéder la durée de vie humaine. Une personne morale n'a pas de durée indéterminée et même 99 ans finissent par expirer.

Les associés peuvent prolonger la durée de la société, mais uniquement sous certaines conditions strictes.

La prolongation de la durée d'une société exige l'unanimité des associés ou une majorité prévue dans les statuts. La demande doit être faite au moins un an avant l'expiration de la durée.

Le 13 Septembre 2017, la Cour de Cassation a confirmé que la société cesse d'exister après l'expiration de sa durée. Les actes effectués après cette date sont considérés comme nuls.

La théorie de la réalité, soutenue par la jurisprudence, affirme que la personnalité morale découle de la réalité du groupement, même sans texte légal.

La capacité juridique d'une personne morale est sa reconnaissance en tant qu'entité distincte d'une personne physique. Cela lui permet de contracter, de détenir des droits et obligations, et d'engager sa responsabilité civile.

Historiquement, seules les personnes morales étaient responsables civilement. Cependant, le code pénal de 1992 a étendu cette responsabilité à la responsabilité pénale, permettant aux personnes morales d'être tenues responsables des infractions commises en leur nom.

Avant 2005, la responsabilité pénale d'une personne morale devait être liée à une infraction prévue par la loi. Depuis cette date, n'importe quelle infraction, même si elle n'est pas explicitement mentionnée dans la loi, peut entraîner une responsabilité pénale si elle est commise par un organe ou un représentant de la société.

Pour qu'une personne morale soit pénalement responsable, l'infraction doit avoir été commise dans le cadre de ses fonctions, même si elle n'a pas tiré de profit direct. Un organe ou un représentant de la société doit aussi être impliqué dans l'infraction.

Les personnes morales font face à des sanctions spécifiques, y compris des amendes pouvant être plus lourdes que celles imposées aux personnes physiques, allant jusqu'à cinq fois le montant. La dissolution de la société est également possible, mais pas la peine d'emprisonnement.

La notion de préjudice moral, comme une atteinte à l'honneur ou à la vie privée, reste controversée lorsqu'il s'agit de personnes morales. Le débat sur la possibilité qu'une société subisse un tel préjudice est en cours.

Le déplacement du siège social d'une société implique une modification statutaire, nécessitant la convocation d'une assemblée générale extraordinaire.

Dans une SARL, le gérant peut décider de déplacer le siège social en France, mais cette décision doit être approuvée par les associés lors d'une assemblée générale.

Pour une SA, la décision de déplacer le siège social peut être prise par le conseil d'administration, mais elle doit être ratifiée par l'assemblée générale ordinaire lors de sa prochaine réunion.

La loi applicable à une société est celle du pays où se trouve son siège social. C'est la loi qui régit son fonctionnement et ses obligations.

La nationalité d'une société est différente de la nationalité d'une personne physique. Elle ne reflète pas un lien citoyen avec un État, mais plutôt le pays dans lequel elle est constituée.

Le droit de l'Union Européenne garantit aux sociétés la liberté d'établissement. Elles peuvent créer des filiales dans d'autres pays membres et exercer leur activité sur leur territoire.

Des arrêts de la Cour de Justice ont établi que les sociétés constituées dans un État membre peuvent exercer leur activité dans d'autres pays membres et doivent être reconnues selon la loi de leur pays d'origine.

Avant, déplacer le siège social à l'étranger impliquait la dissolution de la société dans son pays d'origine et sa création dans le nouveau pays. Mais les arrêts Vale Epitesi (2012) et Paul Bude (2017) ont reconnu ce déplacement comme une modalité de liberté d'établissement.

La directive du 27 novembre 2019 sur la transformation transfrontière des sociétés a renforcé la possibilité de déplacer le siège social à l'étranger sans opposition. Les sociétés peuvent choisir leur loi applicable et déplacer leur siège social.

La dénomination sociale d'une entreprise est le nom sous lequel elle est connue et reconnue légalement. Elle est libre, même fantaisiste, mais doit respecter certaines règles.

Les sociétés de personnes doivent inclure le nom de tous les associés dans leur dénomination sociale. Si le nombre d'associés dépasse 2, on ajoute "et autres" pour plus de transparence.

Il est interdit d'utiliser une dénomination sociale qui pourrait créer une confusion avec une entreprise déjà existante, ce qui pourrait mener à une concurrence déloyale.

Le siège social est l'adresse officielle de l'entreprise, où elle exerce sa direction financière, administrative, juridique et technique.

Le siège social est inscrit dans les statuts de la société, et est utilisé pour les notifications officielles comme les mises en demeure.

Le choix du siège social détermine la compétence judiciaire en cas de litige, c'est-à-dire le tribunal qui sera compétent pour trancher un conflit.

Il peut exister un décalage entre le siège social statutaire (inscrit dans les statuts) et le siège social réel (où se déroule la direction de l'entreprise).

Les tiers (clients, partenaires, etc.) peuvent se prévaloir du siège social statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable si le siège social réel est ailleurs.

Une société avec plusieurs établissements (ex: une chaîne de magasins) peut être poursuivie devant le tribunal de chacun de ses établissements.

La dénomination sociale ne doit pas évoquer des activités illégales (ex: trafic de drogue) ni violer les droits d'autrui, notamment les marques déposées.

Une personne morale, bien que distincte des personnes physiques qui la composent, peut subir des préjudices moraux. Toutefois, la Cour de cassation a limité ce type de préjudice pour les personnes morales. Elles peuvent souffrir d'atteinte réputationnelle mais pas d'atteintes à la vie privée, réservées aux personnes physiques.

L'article 1832 du Code civil stipule que l'objet d'une société doit être lucratif. En d'autres termes, les sociétés ne peuvent pas réaliser des actes purement désintéressés. Cette limitation garantit que les actions des entreprises restent axées sur la génération de profits.

L'action des dirigeants d'une société est encadrée par l'objet social. Les actes du gérant doivent s'inscrire dans les activités déclarées de la société. Cette limitation de capacité de la société vise à protéger ses intérêts et les intérêts de ses actionnaires.

Les SARL (Sociétés à responsabilité limitée) offrent une plus grande liberté d'action aux gérants. L'article L223-18 autorise les gérants à dépasser l'objet social, offrant une plus grande protection aux tiers qui traitent avec la société.

La réforme du droit des contrats de 2016 a introduit la notion d'actes nécessaires à la réalisation de l'objet social. Cette disposition vise à encadrer les actions des sociétés et à garantir qu'elles restent cohérentes avec leur objectif principal.

La loi de ratification de 2018 a clarifié la capacité des personnes morales en affirmant que leur capacité est soumise aux règles spécifiques à chaque type de société. Cette clarification a levé le doute et permis une meilleure application du droit.

Chaque personne possède un patrimoine. Pour protéger ce patrimoine, l'infraction d'abus de biens sociaux est définie. Cette infraction sanctionne les dirigeants qui mélanges leurs intérêts personnels avec ceux de la société.

L'abus de biens sociaux est une infraction spécifique qui découle de l'infraction générale d'abus de confiance. L'abus de confiance se caractérise par le détournement de biens confiés à une personne pour un usage déterminé.

La Cour de cassation a jugé qu'un simple paiement d'une dette par une société mère pour sa filiale ne constitue pas automatiquement une confusion des patrimoines. Un acte isolé ne suffit pas à créer une apparence de confusion. Il faut un motif clair pour que l'acte soit considéré comme un mélange des patrimoines.