Sociedades Comerciales en Colombia

Introducción a las Sociedades Comerciales en Colombia

• El conocimiento sobre las sociedades es fundamental para asesorar en su creación y asegurar el cumplimiento normativo.
• En Colombia, existen seis tipos de sociedades comerciales.
• El principal cuerpo normativo que regula las sociedades en Colombia es el Código de Comercio.

Tipos de Sociedades Comerciales en Colombia

• Sociedad Colectiva
• Sociedad en Comandita Simple
• Sociedad en Comandita por Acciones
• Sociedad de Responsabilidad Limitada
• Sociedad Anónima
• Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
• Empresa Unipersonal

Características Comparativas de las Sociedades

• Número de socios requerido.
• Responsabilidades de los socios.
• Formación del capital.
• Documento de constitución.
• Abreviaturas representativas.
• Órganos de administración.
• Participación y número de votos de los socios.
• Cargos requeridos.
• Distribución de utilidades y beneficios.
• Es crucial evaluar la correcta constitución de la empresa y la formación de su capital según la normativa vigente.

Sociedad en Comandita Simple

• Requiere al menos dos socios.
• Existen dos tipos de socios: gestores (colectivos) y comanditarios.
• Los socios gestores responden de manera solidaria e ilimitada con su patrimonio personal ante las deudas de la sociedad.
• Los socios comanditarios responden hasta el monto de su aporte de capital, excepto en deudas fiscales.
• El capital social está relacionado con los socios comanditarios.
• La constitución se realiza mediante escritura pública, excepto si tiene hasta 10 empleados o activos menores a 500 salarios mínimos, pudiendo ser por documento privado.
• La razón social se compone del nombre completo o apellido de uno o más socios gestores, seguido de "y Compañía" y las letras "S. en C.".
• El órgano supremo es la junta de socios.
• La participación de los socios gestores se denomina partes de interés, y la de los comanditarios, cuotas de capital.
• Los socios gestores tienen un voto, y los comanditarios, un voto por cada cuota de capital.
• No es obligatorio tener revisor fiscal, a menos que se superen los límites legales establecidos.
• La distribución de utilidades se acuerda en los estatutos; si no, primero se paga a los gestores y luego a los comanditarios según sus cuotas de capital.

Sociedad en Comandita por Acciones

• Requiere un mínimo de seis socios: un gestor y cinco comanditarios.
• Al igual que en la comandita simple, existen socios gestores y comanditarios con las mismas responsabilidades.
• El capital se divide en autorizado, suscrito y pagado.
• El capital autorizado es el máximo que la sociedad puede tener.
• El capital suscrito debe ser al menos el 50% del autorizado = (mínimo).
• El capital pagado debe ser al menos un tercio del suscrito (mínimo), el resto de los suscrito debe pagarse en un plazo máximo de un año.
• La constitución se realiza mediante escritura pública, o por documento privado si cumple con el número de empleados o umbral de activos.
• La razón social es similar a la comandita simple, pero terminando con "S.C.A.".
• El órgano supremo es la asamblea de accionistas.
• La participación de los socios gestores se llama partes de interés, y la de los comanditarios, acciones nominativas (se requiere un libro de accionistas).
• El socio gestor tiene un voto, y el comanditario, un voto por cada acción.
• Es obligatorio tener revisor fiscal desde su constitución.
• No es obligatoria la junta directiva.
• La distribución de utilidades debe estar en los estatutos.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda)

• Requiere al menos dos socios y un máximo de 25.
• Todos los socios son responsables hasta el valor de su aporte a la empresa, con excepciones para deudas laborales e impuestos.
• En caso de bancarrota, los bienes personales del socio (casa, coche) pueden ser usados para cubrir deudas laborales e impuestos si el aporte inicial no es suficiente.
• El capital social se divide en cuotas, y cada cuota otorga un voto en las decisiones de la empresa.
• No es obligatorio tener revisor fiscal ni junta directiva.
• Las ganancias se distribuyen entre los socios en proporción a las cuotas que posea cada uno.
• El nombre de la empresa debe incluir el nombre o razón social seguido de las siglas "Ltda."

Sociedad Anónima (S.A.)

• Requiere un mínimo de cinco accionistas.
• En caso de bancarrota, la responsabilidad se limita a los aportes realizados.
• Se aplican los mismos porcentajes que en la sociedad limitada simple para el capital autorizado, suscrito (mínimo 50% del autorizado) y pagado (mínimo un tercio del suscrito).
• Existe un plazo de un año para pagar la parte suscrita del capital.
• El documento de constitución puede ser una escritura pública o un documento privado.
• El nombre de la empresa debe incluir al final la denominación "S.A." o "Sociedad Anónima".
• El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de accionistas.
• Los accionistas poseen acciones, no cuotas.
• Es obligatorio tener una junta directiva (con al menos tres miembros y sus suplentes) y un revisor fiscal.
• La distribución de utilidades se realiza de manera proporcional a la inversión de cada accionista.

Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

• Puede ser constituida por una o varias personas naturales o jurídicas, sin límite máximo o mínimo, permitiendo la existencia de empresas unipersonales.
• Los accionistas no son responsables por las obligaciones tributarias o laborales de la empresa, salvo en casos de fraude.
• En caso de fraude con la empresa, los accionistas responden solidariamente por las consecuencias.
• No hay un porcentaje máximo o mínimo requerido para el capital suscrito.
• El capital puede ser pagado en un plazo de dos años.
• El pago no necesariamente debe ser un tercio del capital suscrito, sino el monto indicado al momento de la constitución.
• La constitución puede realizarse mediante un documento privado autenticado por los accionistas en la cámara de comercio.
• La denominación de la empresa debe incluir las siglas "S.A.S."
• El órgano supremo es la Asamblea de Accionistas.
• El capital se divide en acciones registradas en el libro de accionistas de la cámara de comercio.
• Cada acción otorga derecho a un voto.
• No es obligatorio tener junta directiva ni revisor fiscal simple.
• La distribución de utilidades puede gestionarse según consideraciones de los accionistas.

Empresa Unipersonal (E.U.)

• Es constituida por una sola persona natural o jurídica.
• El empresario responde limitadamente al valor de los bienes que aporta.
• La excepción a la responsabilidad limitada es el uso de la empresa para cometer fraude.
• En la formación del capital, solo se detalla lo que se aporta y sus valores.
• Se crea mediante un documento privado en la cámara de comercio.
• La denominación de la empresa incluye las siglas "E.U." según la Ley 1995.
• No tiene órganos administrativos como tal, el propietario es el órgano supremo.
• El propietario decide si involucra un revisor fiscal desde el inicio o se adhiere a las regulaciones.
• Las ganancias se comparten solo con el propietario, según lo estipulado en los estatutos.

Leyes Adicionales con Beneficios para Empresas

• Ley 1780 de 2016: Permite registrarse en la cámara de comercio sin costo y renovar la matrícula mercantil del primer año de forma gratuita.
• Ley 18 y 19: Ofrecen beneficios para empresas creadas en zonas afectadas por el conflicto armado (ZOMAC).
• Ley 1901 de 2018: Aplica a sociedades de beneficio comercial o de interés colectivo.
• Sociedades de economía naranja: Aplican a actores de la industria creativa y cultural.
• Ley 1258 de 2008: Regula las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).