Sociedade Limitada no Brasil

Sociedade Limitada

A sociedade limitada (abreviada como Ltda. ou Lim.) é uma sociedade por quotas com responsabilidade limitada na qual a responsabilidade dos sócios é limitada às suas quotas. É um tipo de sociedade limitada de responsabilidade limitada, similar ao modelo de sociedade anônima (S.A.) e é a opção preferida para uma subsidiária totalmente controlada, já que a responsabilidade dos sócios é limitada à sua contribuição de capital.

Características

Uma sociedade limitada deve ter pelo menos dois sócios e não há requisitos de residência ou nacionalidade específicos. Não há custos mínimos de capital para a incorporação ou para realizar o negócio, exceto para determinadas atividades. A capital de uma sociedade limitada é dividido em quotas que são representadas nas atas de organização da sociedade limitada. A capital só pode ser aumentada após o pagamento total do capital existente.

Administração

Uma sociedade limitada pode ser administrada por um ou mais indivíduos residentes no Brasil, conhecidos como "Oficiais". Os oficiais podem ser sócios ou não, e a nomeação de não-sócios é sujeita à aprovação de todos os sócios se as quotas ainda não estiverem totalmente pagas, ou de uma quorum de dois terços (2/3) dos sócios se as quotas já estiverem totalmente pagas. A nomeação do oficial dentro das atas de organização da sociedade limitada é sujeita à aprovação de sócios que representem pelo menos três quartos (3/4) da capital da sociedade limitada.

Comitê Interno de Auditoria

Uma sociedade limitada não é obrigada a ter um comitê de auditoria interno (Conselho Fiscal). No entanto, a lei autoriza a instalação de um comitê de auditoria composto por pelo menos três (3) membros.

Encontros e Publicações

As decisões dos sócios devem ser tomadas num encontro ou assembleia, conforme previsto nas atas de organização da sociedade limitada. Se a sociedade limitada tiver menos de dez sócios, é necessário um encontro para as sociedades, enquanto que para as sociedades com até dez sócios, é necessário uma assembleia dos sócios.

Exceções

Uma sociedade limitada que atinge o conceito de empresa de grande porte (Grande Empresa) deve ser audiada por um auditor independente registrado com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A lei de 11.638 de 2007 introduziu na Lei de Sociedades Brasileiras a necessidade de preparação e auditoria financeira das grandes empresas. Uma sociedade limitada que cai no conceito de empresa de grande porte deve ter ativos no valor de R$ 240 milhões ou receitas brutas superiores a R$ 300 milhões no ano anterior.

EIRELI

Em janeiro de 2012, a lei 12.441 de 11 de julho de 2011 foi aprovada, introduzindo a possibilidade de organizar uma empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI). A EIRELI é similar a uma sociedade limitada, com a diferença de que é incorporada por apenas uma pessoa (nacional ou estrangeira), que será o único proprietário total das ações da empresa. A EIRELI foi criada para permitir que algumas profissões prestem serviços por meio de uma entidade legal.

Registro

As sociedades limitadas (Ltdas) e as sociedades anônimas (SAs) precisam ser registradas com a Junta Comercial e com as autoridades fiscais. As SAs precisam ser registradas com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) se forem publicamente detidas. As SAs devem realizar reuniões anuais de ações de acionistas até o dia 30 de abril de cada ano (considerando que o ano fiscal vai de 1 de janeiro a 31 de dezembro).