Lección 4.I
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Questions and Answers

¿Qué es una sociedad según el contenido?

  • Un contrato para la creación de una organización con ánimo de lucro. (correct)
  • Un grupo de personas sin fines de lucro.
  • Una asociación sin personalidad jurídica.
  • Un negocio unipersonal sin socios.

    • ¿Cómo se considera la sociedad desde la perspectiva institucionalista?

  • Un modelo de negocio específico.
  • Como un mero contrato entre partes.
  • Solamente como una figura legal sin relevancia práctica.
  • Como un ente jurídico con personalidad propia. (correct)

    • ¿Cuándo adquiere la sociedad mercantil su personalidad jurídica?

  • Al momento de la firma del contrato.
  • Con la inscripción en el Registro Mercantil. (correct)
  • Al completar la actividad económica.
  • Una vez que los socios aportan capital.

    • ¿Cuál es una de las características de la personalidad jurídica?

    <p>Capacidad y autonomía para actuar en su propio nombre.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué implica la individualidad en una sociedad?

    <p>Que se identifica a la sociedad como un empresario mercantil colectivo.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes afirmaciones es correcta sobre las aportaciones de los socios?

    <p>Son la base para desarrollar una actividad económica y obtener beneficios.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué sucede al constituirse una sociedad mercantil?

    <p>Se adquiere personalidad jurídica y puede actuar como entidad independiente.</p> Signup and view all the answers

    Según el contenido, ¿qué representa la capacidad jurídica de una sociedad?

    <p>La posibilidad de actuar como entidad frente a terceros.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se requiere para disolver una sociedad de capital por mero acuerdo?

    <p>Cumplir con requisitos de modificación de estatutos</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes causas no lleva a la disolución de pleno derecho?

    <p>Aumento de las acciones sin voto por encima del 50%</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué implica la liquidación de una sociedad?

    <p>Reparto del patrimonio social entre los socios</p> Signup and view all the answers

    Si un socio posee el 25% de las participaciones, ¿qué se requiere para su exclusión?

    <p>Ratificación judicial de la exclusión</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué supone un cese en la actividad de una sociedad por más de un año?

    <p>Causa inmediata de disolución</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre la reactivación de una sociedad es correcta?

    <p>Es automática si se cumple con ciertos requisitos</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué ocurre si no se convoca la junta dentro de dos meses al conocer la causa de disolución?

    <p>Cualquier interesado puede pedir la disolución judicial</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué causa puede llevar a una disolución de una sociedad por pérdidas?

    <p>Cuando el patrimonio neto esté por debajo de la mitad del capital social</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es una característica de las sociedades personalistas?

    <p>Los socios tienen responsabilidad personal, ilimitada y solidaria.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué distingue a las sociedades capitalistas de las personalistas?

    <p>Los socios responden de las deudas solo hasta el límite de sus aportaciones.</p> Signup and view all the answers

    En una sociedad anónima, ¿cuál es el capital mínimo requerido?

    <p>60.000€</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de los siguientes tipos de sociedades carece de personalidad jurídica?

    <p>Sociedad interna</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de sociedad es la más empleada en España?

    <p>Sociedad de responsabilidad limitada</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué caracteriza a las sociedades cerradas?

    <p>Los socios llevan la gestión directamente.</p> Signup and view all the answers

    En las sociedades comanditarias, ¿qué tipo de socio no responde más allá de su aportación?

    <p>Socio comanditario</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de sociedades son consideradas mercantiles?

    <p>Sociedades de responsabilidad limitada y anónimas.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es el proceso para la constitución de una sociedad?

    <p>Implica la firma de una escritura pública y su inscripción en el registro.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué deben presentar los fundadores de una sociedad tras otorgar la escritura?

    <p>La escritura en el registro mercantil en un plazo de dos meses.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué implica el carácter constitutivo de la inscripción en el registro mercantil?

    <p>La sociedad adquiere personalidad jurídica.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se entiende por sociedad en formación?

    <p>Aquella que está en proceso de creación y no ha sido inscrita.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuándo se considera que una sociedad tiene un patrimonio autónomo?

    <p>Cuando el patrimonio es independiente de las deudas de los socios.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué responsabilidad tiene la sociedad en formación en relación a las aportaciones comprometidas de sus accionistas?

    <p>Solo responde hasta el monto de capital aportado.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es la consecuencia de la falta de inscripción en el Registro Mercantil durante un año?

    <p>Cualquiera de los socios puede instar a la disolución.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de aportaciones se pueden realizar al constituir una sociedad?

    <p>Aportaciones dinerarias y no dinerarias.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué ocurre si se aportan bienes no dinerarios en una sociedad limitada?

    <p>El aportante debe garantizar la legitimidad del bien.</p> Signup and view all the answers

    En el caso de las acciones en una sociedad anónima, ¿cuál es el máximo porcentaje que puede permanecer pendiente de desembolso?

    <p>75% de cada acción.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué sucede si un accionista se convierte en moroso en una sociedad anónima?

    <p>Pierde el derecho de voto y a recibir dividendos.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué debe incluirse en la escritura al aportar moneda extranjera a la sociedad?

    <p>Su equivalente en euros.</p> Signup and view all the answers

    Según la ley, ¿qué debe suceder con las aportaciones no dinerarias en una sociedad anónima?

    <p>Deben ser evaluadas por un experto independiente.</p> Signup and view all the answers

    Cuando una sociedad se encuentra en estado irregular, ¿qué régimen jurídico aplica si ha iniciado sus operaciones?

    <p>El régimen de la sociedad civil o colectiva.</p> Signup and view all the answers

    Según el contenido, ¿qué obligación tienen los administradores o fundadores respecto a las aportaciones no dinerarias?

    <p>Valorar y responder solidariamente de la realidad y el valor de la aportación.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cómo se manifiesta la voluntad de no inscribir la sociedad en el Registro Mercantil?

    <p>Se puede manifestar de forma expresa y tácita.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué plazo tiene la sociedad para solicitar su inscripción tras el otorgamiento de la escritura de constitución?

    <p>2 meses</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es la repercusión de quedar los accionistas morosos en una sociedad anónima?

    <p>Pierden derechos de voto y de suscripción preferente.</p> Signup and view all the answers

    Al momento de constituir una sociedad, ¿qué cantidad debe ser desembolsada totalmente en una sociedad limitada?

    <p>El 100% del capital social.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes afirmaciones describe correctamente las acciones en las sociedades anónimas (SA)?

    <p>Pueden ser ordinarias, privilegiadas o sin voto.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué requisito es necesario para que un socio sea considerado titular en una sociedad limitada (SL)?

    <p>Debe estar inscrito en el Libro registro de socios.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es una característica de las participaciones en una sociedad limitada?

    <p>Pueden tener distintos derechos conferidos.</p> Signup and view all the answers

    Las acciones al portador se caracterizan por:

    <p>No figurar el titular y ser fácilmente transferibles.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué ocurre si una acción nominativa tiene restricciones a su libre transmisión?

    <p>Las restricciones son válidas siempre que estén establecidas estatutariamente.</p> Signup and view all the answers

    La auto-suscripción de acciones propias en una SA está:

    <p>Prohibida por la normativa vigente.</p> Signup and view all the answers

    La legalidad de las cláusulas que restringen la transmisión de acciones está condicionada por:

    <p>Su cumplimiento con las normativas estatutarias vigentes.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es un requisito que debe cumplirse para la transmisión de acciones en títulos?

    <p>Debe realizarse mediante endoso o escritura.</p> Signup and view all the answers

    En una sociedad limitada, la validez de la transmisión de participaciones sociales depende de:

    <p>Una escritura pública y la aprobación por parte de la Junta.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué representa el Libro registro en una sociedad anónima?

    <p>Un registro que acredita a los titulares de acciones nominativas.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es la consecuencia de que una acción se considere en autocartera?

    <p>Todos los derechos quedan en suspenso.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué aspecto distingue a las acciones privilegiadas en comparación con las ordinarias?

    <p>Tienen un valor nominal diferente y mayores derechos sobre activos.</p> Signup and view all the answers

    Los derechos conferidos por las participaciones sociales en una SL se caracterizan porque:

    <p>Pueden variar dependiendo de lo que establezcan los estatutos.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué sucede si un socio no está inscrito en el Libro registro de socios de una SL?

    <p>La sociedad no lo considerará socio.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué requisito es necesario para que una sociedad anónima (SA) realice una modificación de estatutos?

    <p>Publicación en el BORME y en la página web</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué derecho tienen los acreedores de créditos no vencidos en una sociedad anónima respecto a las modificaciones estatutarias?

    <p>Pueden oponerse hasta que se les garantice adecuadamente</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es uno de los supuestos donde no hay derecho de oposición en una sociedad anónima?

    <p>Compensar pérdidas</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué modalidad no está contemplada como una modificación estructural?

    <p>Descapitalización</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es la función principal del órgano de administración de una sociedad?

    <p>Gestión y representación de la sociedad</p> Signup and view all the answers

    En un proceso de fusión, ¿qué documento es necesario elaborar?

    <p>Proyecto de fusión</p> Signup and view all the answers

    En las sociedades anónimas (SA), ¿qué sucede si se desea cambiar la estructura del órgano de administración?

    <p>Requiere una modificación estatutaria</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuáles de las siguientes afirmaciones sobre la escisión son correctas?

    <p>La escisión total implica la extinción de una sociedad</p> Signup and view all the answers

    Según el contenido, ¿quiénes pueden representar a una empresa si se designa a una persona jurídica?

    <p>Una persona física representante</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se entiende por cesión global de activo y pasivo?

    <p>Transmisión en bloque de todo el patrimonio de una sociedad</p> Signup and view all the answers

    En la transformación de una sociedad, ¿qué no se puede variar?

    <p>La participación de los socios</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de los siguientes es un deber de lealtad de los administradores?

    <p>Desempeñar el cargo con la diligencia de un buen empresario</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se requiere para un traslado internacional de domicilio social?

    <p>Permiso del Estado receptor para mantener la personalidad jurídica</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de responsabilidad tienen los administradores frente a actos u omisiones contrarios a la ley?

    <p>Responsabilidad frente a la sociedad, socios y terceros</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué derecho permite a un socio salir de la sociedad en ciertas circunstancias?

    <p>Derecho de separación</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué implica una infracción del deber de lealtad por parte de un administrador?

    <p>Obligación de indemnizar daños al patrimonio social</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se requiere para llevar a cabo un aumento de capital en una sociedad?

    <p>Cumplir con los requisitos de modificación de estatutos</p> Signup and view all the answers

    En una escisión, ¿qué ocurre si no se compensa adecuadamente a la sociedad que se escinde?

    <p>La escisión es nula</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué entidad no regula la ley sobre modificaciones estructurales?

    <p>Cooperativas</p> Signup and view all the answers

    En una sociedad limitada nueva empresa (SLNE), ¿es posible tener un consejo de administración?

    <p>No, eso no es permitido</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué informe no es necesario en una junta universal durante la transformación?

    <p>Informe de auditores</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué debe contener el informe sobre las modificaciones estatutarias?

    <p>Justificación de los administradores</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué debe ocurrir para que un administrador sea separado de su cargo a petición de un socio?

    <p>Incurrir en prohibición del cargo</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué elemento debe tener en cuenta la retribución de los administradores?

    <p>La importancia de la sociedad y la situación económica</p> Signup and view all the answers

    Cuando se realizan modificaciones estructurales en la sociedad, ¿quién debe acordarlas?

    <p>La Junta General de Socios</p> Signup and view all the answers

    La compensación de créditos puede ser parte de las aportaciones para el aumento de capital bajo qué condición?

    <p>Solo si es aprobada por la Junta</p> Signup and view all the answers

    En la reducción de capital, ¿cual es uno de sus objetivos?

    <p>Devolución de aportaciones</p> Signup and view all the answers

    Study Notes

    Sociedades Mercantiles de Capital

    • Concepto de Sociedad: Contrato entre dos o más personas que ponen dinero, bienes o industria en común para obtener lucro. Es un contrato de colaboración con ánimo de lucro, que crea una organización con personalidad jurídica propia. El objetivo es la actividad económica y el beneficio.

    Personalidad Jurídica de la Sociedad

    • Perspectivas: La sociedad se analiza como contrato y como institución autónoma.

    • Ente Jurídico: La sociedad es un ente jurídico nuevo, distinto de los socios, con vida propia y órganos para actuar.

    • Nacimiento de la Personalidad: Se logra con el otorgamiento de la escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil (RM). Para sociedades anónimas (SA), sociedades de responsabilidad limitada (SL) y comanditarias por acciones (SCA), la inscripción es necesaria para adquirir personalidad jurídica.

    • Contenido de la Personalidad: Las personas jurídicas pueden poseer bienes, contratos, y acciones civiles/criminales; la personalidad le da a la sociedad una identidad (nombre, nacionalidad, domicilio), capacidad y autonomía para actuar.

    • Límites a la Capacidad: Hay límites legales (finalidad lucrativa) y estatutos determinan quienes representan a la sociedad y su actividad.

    • Patrimonio Autónomo: Las aportaciones de los socios pertenecen a la sociedad, no a los socios individualmente, por lo que estos no responden de las deudas sociales.

    Tipos de Sociedades

    • Personalistas vs. Capitalistas: Las personalistas (colectiva, comanditaria simple), los socios responden personalmente e ilimitadamente (pero subsidiaria). Las capitalistas (SA, SL, SCA), los socios responden hasta el límite de sus aportaciones.

    • Externas vs. Internas: Las externas(la común) tienen personalidad jurídica y actúan como ente separado de los socios, mientras que las internas no tienen personalidad jurídica.

    • Abiertas vs. Cerradas: Abiertas: socios no administran. Cerradas: socios administran directamente.

    • Civiles vs. Mercantiles: Mercantiles (SA, SL, SCA) tienen objetos comerciales.

    Sociedades de Capital

    • Sociedad Anónima (SA): Prototipo de sociedad capitalista, capital mínimo 60.000€. Capital representado en acciones, socios no responden personalmente. Subtipos: SA Europea, SA Cotizada, SA Deportiva, SA Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

    • Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL): Capitalista, capital dividido en participaciones no negociables, socios no responden personalmente. Más empleada en España. Adecuada para PYMES.

    • Sociedad Comanditaria Simple (SCS): Personalista, con socios colectivos (responsabilidad ilimitada) y comanditarios (responsabilidad limitada a su aportación).

    • Sociedad Comanditaria por Acciones (SCA): Capitalista, capital dividido en acciones, socios comanditarios tienen responsabilidad limitada a su aportación.

    Fundación y Constitución

    • Contrato/Acto Unilateral: Constitución de la sociedad
    • Escritura Pública + Inscripción RM: Es constitutiva de personalidad jurídica.
    • Simultánea/Sucesiva: (Solo en SAs)
    • Sociedad en Formación: Sociedad en proceso de creación, con escritura no inscrita en el RM.
    • Sociedad Irregular: Sin personalidad jurídica por falta de inscripción, pero con un régimen jurídico propio. Criterio de constatación: transcurrido un año sin inscripción. Responsabilidad personal de quienes actuaron en nombre de la sociedad sin inscripción.

    Aportaciones

    • Bienes/Derechos: Valorable económicamente; trabajo/servicios no se aceptan.
    • Dinerarias/No Dinerarias: Escritura detallará las aportaciones, incluyendo saneamiento y evicción para bienes.
    • SL/SA: SL, desembolsos integrales; SA, desembolso mínimo 25% pudiendo acordarse otro porcentaje mayor. Informe independiente para valoraciones de aportaciones no dinerarias en SA.

    Capital Social, Acciones y Participaciones

    • Capital social: cifra fijada en estatutos
    • Patrimonio: bienes y derechos de la sociedad
    • SL/SA: Division del capital :SL:Participaciones ; SA:Acciones
    • Acciones: Valores que representan capital SA. Distintos tipos( ordinarias, privilegiadas, sin voto , rescatables)y series. Representación por: títulos nominativos/al portador ; anotaciones en cuenta.
    • Participaciones: SL, partes del capital, no negociables.
    • Legitimación del socio: Para SA, por título, resguardo, escritura de constitución ; para SL, por libro registro de socios

    Transmisión de Acciones/Participaciones

    • Acciones: Endoso, escritura pública, anotaciones en cuenta, escritura.
    • Participaciones: Documentos públicos.
    • Restricciones: Posibles limitaciones estatutarias. Nulidad de cláusulas que impiden la transmisión o generan restricciones excesivas.
    • Inter vivos/Mortis causa: Transmisiones libres, salvo restricciones estatutarias o derechos de preferencia.

    Acciones/Participaciones Própias

    • Adquisición: Prohibida en SA(auto suscripcion) autocartera, se enajena el capital en un año sin excepción. En SL se regula por el artículo 140
    • Consecuencias: En SA, suspensión de ciertos derechos, reserva indisponible.

    Administradores

    • Estructura: Determinada en estatutos; representación a cargo de administradores únicos, mancomunados (varios, solidarios), consejo de administración.
    • Funciones: Gestión y representación de la sociedad, representación para actos comprendidos en el objeto social.
    • Requisitos: Cualquier persona, física o jurídica, salvo prohibiciones (Art. 213 LSC). Estatutos pueden exigir ser socio.
    • Deberes: Diligencias, lealtad (incluyendo abstención, confidencialidad), actuar de buena fe, proteger la discrecionalidad empresarial.
    • Responsabilidad: Art. 236: actos u omisiones contrarios a la ley, estatutos, deber del cargo (administrador de hecho, o máximo directivo sin delegación)
    • Cese/Separación: por plazo, por Junta General, o por incumplimiento; requerimiento judicial.
    • Retribución: Gratuita (salvo especificación en estatutos), cuantía precisa o detallada por la junta .

    Modificaciones Sociales y Estructurales

    • Modificaciones Estatutarias: Reguladas en TRLSC, con requisitos en la Junta General.
    • Aumento de Capital: Por emisión de nuevas acciones/participaciones o aumento del valor nominal de las existentes. Minimo desembolso en SA. Desembolso total en SL.
    • Reducción de Capital: Devolución de aportaciones, condonación, constitución de reservas, compensación de pérdidas.
    • Derecho de Oposición: En SA, para acreedores de deudas no vencidas. En SL existe si así se establece en los estatutos.
    • Modificaciones Estructurales: (fusión, escisión, transformación) regladas en Ley 3/2009 (fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo)
    • Transformación: Cambio de tipo social, subsiste personalidad jurídica, derechos y obligaciones de los socios, no varía la participación.
    • Fusión: Integración de dos o más sociedades en una sola.
    • Escisión: División de una sociedad en dos o más.
    • Cesión global de activo y pasivo
    • Traslado Internacional de domicilio social: Cumplimiento de tratados internacionales y legislación española.

    Separación y Exclusión de Socios

    • Separación: Derecho del socio a salir o retirarse (por ejemplo, por modificación sustancial del objeto social, por traslado de domicilio al extranjero).
    • Exclusión: Expulsión del socio por incumplimiento.

    Disolución y Liquidación

    • Disolución: Primera etapa extinción de sociedad.
    • Liquidación: Liquidar patrimonio para repartirlo entre los socios.
    • Causas: Derecho, Estatutarias (por término, cese actividades) acuerdo (sin causa).

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    Quiz Team

    Description

    Este cuestionario explora conceptos clave sobre la sociedad mercantil y su personalidad jurídica. Se abordarán aspectos como la perspectiva institucionalista, características de la personalidad jurídica y la capacidad jurídica de una sociedad. Ideal para estudiantes de derecho o administración de empresas.

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