Partie 2 - Eléments Comptables

<p>Lorsque les deux sociétés sont contrôlées par une même entité. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Fusion inversée. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Comme une réorganisation interne des actifs au sein d'un groupe. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Une société absorbante et une société absorbée qui ne font pas partie du même groupe. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Une fusion à l'envers. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>La fusion à l'envers. (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Une présomption de contrôle de fait. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>Les actionnaires de la société B. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Quand les deux sociétés appartiennent à des groupes distincts, sans contrôle commun. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>La nomination majoritaire des membres des organes de gestion au moins pendant deux années. (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Les actifs de la société absorbante. (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Le rapport d'échange, lui-même calculé sur la base de la valeur réelle globale des sociétés. (D)</p> Signup and view all the answers

<p>La valorisation à la valeur réelle est retenue si la valeur comptable des apports est insuffisante pour la libération du capital. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>Ils conservent le contrôle mais sont dilués. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Elle influence le montant de la prime de fusion. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>La continuité du contrôle par les actionnaires de la société absorbante. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Valeur d'apport = augmentation de capital + prime de fusion. (D)</p> Signup and view all the answers

<p>En fonction des valeurs réelles des actions unitaires des deux sociétés. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>À la valeur réelle. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>Parce que cela équivaut à une acquisition d'actifs. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Lorsque la valeur nette comptable ne permet pas la libération du capital. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>De la valeur réelle des sociétés parties à la fusion. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>Par la parité d'échange calculée. (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Cela empêche la libération intégrale du capital. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>La libération du capital de la société absorbante. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Intégralement dès leur émission. (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Quand la fusion implique une prise de contrôle. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>Lors d'une fusion résultant d'une réorganisation intragroupe. (C)</p> Signup and view all the answers

<p>Éviter des changements artificiels dans la comptabilité du groupe. (B)</p> Signup and view all the answers

<p>À la valeur comptable éclatée figurant dans les comptes de l’absorbée. (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Les valeurs réelles ne sont pas retenues pour la valorisation des apports. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Le sens de la fusion et le contrôle des sociétés (C)</p> Signup and view all the answers

<p>La valorisation se fait à la valeur nette comptable. (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Les actionnaires de la société absorbée. (D)</p> Signup and view all the answers

<p>À la valeur réelle (D)</p> Signup and view all the answers

<p>Contrôle exclusif (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Le contrôle et le sens de la fusion (A)</p> Signup and view all the answers

<p>Si la fusion est à l'endroit ou à l'envers (B)</p> Signup and view all the answers

<p>La notion de 'contrôle exclusif' au sens de l'art. L. 233-16 du Code de commerce (B)</p> Signup and view all the answers

Le règlement ne s'applique qu'aux opérations impliquant des sociétés contrôlées par d'autres sociétés. Donc, si une fusion implique des sociétés détenues par une seule personne physique (un groupe personnel), le règlement ne s'applique pas.

Lorsque le règlement ne s'applique pas à une fusion, la comptabilisation se fait à la valeur réelle. Cela signifie que les actifs apportés par la société absorbée sont enregistrés à leur valeur marchande dans les comptes de la société absorbante.

La norme comptable utilise le concept de "contrôle exclusif" pour déterminer si deux sociétés sont sous contrôle commun.

Deux sociétés sont sous contrôle commun si une même entité a le pouvoir de diriger leurs activités. Cela peut être une personne physique ou une autre société.

Le sens de la fusion désigne la direction de l'intégration. Il s'agit de savoir si la société absorbante est la plus grande ou la plus petite des deux sociétés.

Le pouvoir de diriger les décisions financières et opérationnelles d'une société pour en tirer profit.

Posséder directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans une autre société.

Nommer la majorité des membres des organes de gestion d'une société pendant deux exercices consécutifs.

Détention d'une part supérieure à 40% des droits de vote et absence de présence d'un autre actionnaire avec un bloc supérieur à 40%.

Exercer une influence dominante sur une autre société grâce à un contrat.

Fusion entre deux sociétés qui sont sous le contrôle du même actionnaire ou groupe.

Fusion entre deux sociétés qui sont sous le contrôle de différents actionnaires ou groupes.

La fusion n'est pas une acquisition, mais une réorganisation des actifs au sein d'un groupe de sociétés.

Lorsqu'une société absorbe une autre société sous contrôle commun, les apports sont valorisés à leur valeur nette comptable, la valeur figurant dans les comptes de la société absorbée.

Lorsqu'une société ayant la plus faible valeur absorbe une société ayant la plus forte valeur, on est dans une logique d'acquisition car les actionnaires de l'absorbée prennent le contrôle de l'absorbante.

La valeur réelle des actifs apportés n'est pas prise en compte dans les comptes individuels car elle ne figure pas dans le traité d'apport.

La fusion est motivée par une prise de contrôle d'une société par une autre.

La fusion implique une simple réorganisation des actifs et des passifs au sein d'un groupe de sociétés.

Lorsqu'une fusion se produit entre sociétés sous contrôle commun, il n'y a pas de prise de contrôle, ce qui justifie la valorisation à la valeur nette comptable.

La valeur réelle des actifs est utilisée pour valoriser les apports lors d'une fusion dans une logique d'acquisition.

La valorisation des apports à la valeur nette comptable est utilisée pour les fusions de sociétés sous contrôle commun.

Les fusions à la valeur réelle sont comptabilisées à la valeur réelle des actifs apportés, correspondant à leur prix d'acquisition potentiel. La valeur comptable est ignorée dans ce cas.

Les fusions à l'endroit impliquant deux sociétés distinctes sont comptabilisées à la valeur réelle car elles ressemblent à une acquisition.

L'actionnaire principal de la société absorbante A détient le contrôle de la société absorbée A et B après la fusion. L'action est ensuite consolidée sous une seule entité.

La fusion se traduit par une augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, sauf dans le cas des fusions simplifiées à 100% et des TUP.

La parité d'échange détermine le nombre d'actions à créer par la société absorbante. Ce nombre dépend de la valeur réelle des sociétés participantes.

La valorisation des apports à la valeur nette comptable peut empêcher la libération du capital de la société absorbante si la valeur comptable est inférieure à l'augmentation de capital.

Une dérogation est possible lorsque la valeur nette comptable des apports est insuffisante et que la fusion à la valeur nette comptable n'est pas réalisable juridiquement.

Une fusion est dite à l’endroit lorsque, après la fusion, les actionnaires de la société absorbante (A) conservent le contrôle sur celle-ci. La logique d'acquisition porte sur les éléments d'actif de la société absorbée (B).

Une fusion implique une prise de contrôle lorsqu'un actionnaire qui n'avait pas le contrôle d'une société avant la fusion l'obtient après la fusion.

Dans une fusion à l'endroit, les actionnaires de la société absorbante sont dilués. Cela signifie qu'ils détiennent une plus faible proportion des actions de la société fusionnée, mais ils conservent le contrôle.

Dans une fusion à l'envers, les actionnaires de la société absorbante perdent le contrôle de la société fusionnée. Les actionnaires de la société absorbée deviennent les nouveaux contrôleurs.

La fusion à l'envers se produit lorsqu'une société absorbante a une valeur plus faible que la société absorbée. On pourrait dire que « la sardine absorbe la baleine ».

Le montant des apports effectués au profit de la société bénéficiaire doit être au moins égal à l'augmentation de capital de cette société, augmentée de la prime de fusion ou d'apport, si applicable.

La valeur réelle globale de chaque société à la date de l'opération détermine le rapport d'échange, qui influence le montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire.

La valorisation des apports peut être faite à la valeur comptable ou à la valeur réelle. Cette différence n'affecte que le montant de la prime de fusion.

Le PCG prévoit une dérogation à la règle « une situation donnée, une seule valorisation » pour les fusions où la valeur comptable des apports est insuffisante pour libérer le capital.

La valeur réelle des actifs apportés par la société absorbée est utilisée pour valoriser les apports dans une fusion, ce qui peut entraîner une différence entre la valeur comptable et la valeur réelle.