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Questions and Answers
¿Cuál es la función principal de la junta general en las sociedades de capital?
¿Cuál es la función principal de la junta general en las sociedades de capital?
- Modificar el contrato de sociedad sin restricciones
- Liquidar la sociedad en caso de quiebra
- Elegir a los administradores de la sociedad
- Aprobar las cuentas anuales y gestionar la aplicación de beneficios (correct)
¿Qué implica la vertiente organizativa del contrato de sociedad?
¿Qué implica la vertiente organizativa del contrato de sociedad?
- El establecimiento de los mecanismos internos de funcionamiento de la sociedad (correct)
- La disolución instantánea de la sociedad en caso de incumplimiento
- La asignación de acciones preferentes para ciertos socios
- La creación de un fondo de inversión para los socios
En un sistema dualista de sociedades de capital, ¿cuáles son los dos órganos principales?
En un sistema dualista de sociedades de capital, ¿cuáles son los dos órganos principales?
- La junta general y los administradores (correct)
- La gerencia y la auditorÃa
- Los socios y los empleados
- La junta general y el consejo de administración
¿Qué determina la personalidad jurÃdica de las sociedades de capital?
¿Qué determina la personalidad jurÃdica de las sociedades de capital?
¿Qué decisiones son tomadas por la junta general en relación a las ganancias de la empresa?
¿Qué decisiones son tomadas por la junta general en relación a las ganancias de la empresa?
¿Qué sucede si los administradores no cumplen con las obligaciones en la gestión social?
¿Qué sucede si los administradores no cumplen con las obligaciones en la gestión social?
¿Cuál es una de las caracterÃsticas que comparten las sociedades de capital según su estructura organizativa?
¿Cuál es una de las caracterÃsticas que comparten las sociedades de capital según su estructura organizativa?
En el contexto de las sociedades de capital, ¿qué no se considera una función de la junta general?
En el contexto de las sociedades de capital, ¿qué no se considera una función de la junta general?
¿Qué función NO corresponde a la junta general en una sociedad de capital?
¿Qué función NO corresponde a la junta general en una sociedad de capital?
¿Cuál de los siguientes tipos de junta general se puede convocar en cualquier momento?
¿Cuál de los siguientes tipos de junta general se puede convocar en cualquier momento?
¿Qué porcentaje mÃnimo de capital social se requiere para tomar decisiones ordinarias en la primera convocatoria?
¿Qué porcentaje mÃnimo de capital social se requiere para tomar decisiones ordinarias en la primera convocatoria?
¿Qué órgano tiene la autoridad para nombrar y remover auditores de cuentas?
¿Qué órgano tiene la autoridad para nombrar y remover auditores de cuentas?
Cuando la empresa desea trasladar su sede a otro paÃs, ¿quién debe aprobar este cambio?
Cuando la empresa desea trasladar su sede a otro paÃs, ¿quién debe aprobar este cambio?
¿Cuál de las siguientes situaciones permite la separación de un administrador de su cargo?
¿Cuál de las siguientes situaciones permite la separación de un administrador de su cargo?
¿Qué opción es incorrecta sobre el régimen de convocatoria de las juntas generales?
¿Qué opción es incorrecta sobre el régimen de convocatoria de las juntas generales?
En una sociedad anónima, ¿cuántos votos se requieren para aprobar un aumento de capital en primera convocatoria?
En una sociedad anónima, ¿cuántos votos se requieren para aprobar un aumento de capital en primera convocatoria?
¿Qué aspecto es responsabilidad del órgano de administración?
¿Qué aspecto es responsabilidad del órgano de administración?
¿Qué decisión se requiere una mayorÃa más alta para ser aprobada en la junta general?
¿Qué decisión se requiere una mayorÃa más alta para ser aprobada en la junta general?
¿Quiénes pueden participar en una junta regular de una sociedad anónima grande?
¿Quiénes pueden participar en una junta regular de una sociedad anónima grande?
La disolución de la sociedad debe ser decidida por:
La disolución de la sociedad debe ser decidida por:
Si una empresa cambia a un nuevo sector, ¿qué acción deben tomar los socios?
Si una empresa cambia a un nuevo sector, ¿qué acción deben tomar los socios?
¿Cuál es la principal diferencia entre la disolución y la liquidación de una sociedad?
¿Cuál es la principal diferencia entre la disolución y la liquidación de una sociedad?
¿Qué se requiere para disolver una sociedad personalista según lo mencionado?
¿Qué se requiere para disolver una sociedad personalista según lo mencionado?
¿Cuál de las siguientes causas podrÃa llevar a una disolución de pleno derecho?
¿Cuál de las siguientes causas podrÃa llevar a una disolución de pleno derecho?
¿Qué sucede una vez que se declara la disolución de una sociedad?
¿Qué sucede una vez que se declara la disolución de una sociedad?
¿Qué implica el proceso de liquidación de una sociedad?
¿Qué implica el proceso de liquidación de una sociedad?
¿Qué causa podrÃa no llevar a una disolución automática, pero requerirÃa un acuerdo social?
¿Qué causa podrÃa no llevar a una disolución automática, pero requerirÃa un acuerdo social?
¿Qué ocurre si una sociedad no toma acción tras las causas legÃtimas de disolución?
¿Qué ocurre si una sociedad no toma acción tras las causas legÃtimas de disolución?
¿Cuál es una de las condiciones que lleva a la disolución de pleno derecho?
¿Cuál es una de las condiciones que lleva a la disolución de pleno derecho?
Durante el proceso de liquidación, ¿qué no se hace tÃpicamente?
Durante el proceso de liquidación, ¿qué no se hace tÃpicamente?
¿Qué opción describe mejor el objetivo de la liquidación de una sociedad?
¿Qué opción describe mejor el objetivo de la liquidación de una sociedad?
¿Cuál de los siguientes no es un tipo de órgano de administración según el artÃculo 124 del Reglamento del Registro Mercantil?
¿Cuál de los siguientes no es un tipo de órgano de administración según el artÃculo 124 del Reglamento del Registro Mercantil?
En una sociedad con administradores mancomunados, ¿cuál es la caracterÃstica principal que los diferencia de los administradores solidarios?
En una sociedad con administradores mancomunados, ¿cuál es la caracterÃstica principal que los diferencia de los administradores solidarios?
¿Qué requisitos se exigen para el nombramiento de administradores en una sociedad según el contenido?
¿Qué requisitos se exigen para el nombramiento de administradores en una sociedad según el contenido?
¿Cuál es la duración máxima del mandato de un administrador en sociedades anónimas?
¿Cuál es la duración máxima del mandato de un administrador en sociedades anónimas?
Cuando se habla del deber de lealtad de los administradores, ¿qué aspecto es fundamental?
Cuando se habla del deber de lealtad de los administradores, ¿qué aspecto es fundamental?
¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre la retribución de los administradores es incorrecta?
¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre la retribución de los administradores es incorrecta?
¿Cuál es una de las formas de reclamar la responsabilidad de un administrador por daños a la sociedad?
¿Cuál es una de las formas de reclamar la responsabilidad de un administrador por daños a la sociedad?
En una empresa que forma un consejo de administración, ¿qué caracterÃstica es esencial en su funcionamiento?
En una empresa que forma un consejo de administración, ¿qué caracterÃstica es esencial en su funcionamiento?
¿Qué implica el término 'destitución ad nutum' en el contexto del nombramiento de administradores?
¿Qué implica el término 'destitución ad nutum' en el contexto del nombramiento de administradores?
¿Cuál es el principal objetivo de la comisión de auditorÃa en el consejo de administración?
¿Cuál es el principal objetivo de la comisión de auditorÃa en el consejo de administración?
¿Qué aspecto de la gestión es especialmente importante para el deber de diligencia de un administrador?
¿Qué aspecto de la gestión es especialmente importante para el deber de diligencia de un administrador?
¿Qué requisito se exige para que un consejo de administración sea obligatorio en una sociedad?
¿Qué requisito se exige para que un consejo de administración sea obligatorio en una sociedad?
¿Cuál es el resultado de una fusión por creación?
¿Cuál es el resultado de una fusión por creación?
¿Qué significa que los administradores actúan con 'diligencia' en su función?
¿Qué significa que los administradores actúan con 'diligencia' en su función?
¿Qué caracteriza a la escisión parcial?
¿Qué caracteriza a la escisión parcial?
¿Qué implicarÃa la modificación de los estatutos de una sociedad?
¿Qué implicarÃa la modificación de los estatutos de una sociedad?
En una cesión global de activo y pasivo, ¿qué recibe la sociedad que cede su patrimonio?
En una cesión global de activo y pasivo, ¿qué recibe la sociedad que cede su patrimonio?
¿Qué procedimiento se debe seguir en caso de una fusión para proteger los derechos de los acreedores?
¿Qué procedimiento se debe seguir en caso de una fusión para proteger los derechos de los acreedores?
¿Cuál es el porcentaje mÃnimo de socios que debe estar presente para que se pueda tomar una decisión en una sociedad anónima?
¿Cuál es el porcentaje mÃnimo de socios que debe estar presente para que se pueda tomar una decisión en una sociedad anónima?
¿Cuándo un socio tiene derecho a separarse de la sociedad?
¿Cuándo un socio tiene derecho a separarse de la sociedad?
¿Qué se requiere para que una modificación sea válida en una sociedad limitada?
¿Qué se requiere para que una modificación sea válida en una sociedad limitada?
En la fusión por absorción, ¿qué sucede con la sociedad absorbida?
En la fusión por absorción, ¿qué sucede con la sociedad absorbida?
¿Qué acto puede realizar la junta general de socios con respecto al capital social sin que se pueda delegar a los administradores?
¿Qué acto puede realizar la junta general de socios con respecto al capital social sin que se pueda delegar a los administradores?
¿Qué tipo de escisión ocurre cuando la sociedad original desaparece completamente?
¿Qué tipo de escisión ocurre cuando la sociedad original desaparece completamente?
Si una empresa decide aumentar el capital social, ¿qué opción representa una forma de hacerlo?
Si una empresa decide aumentar el capital social, ¿qué opción representa una forma de hacerlo?
¿Cuál es una causa común para la exclusión de un socio en una sociedad limitada?
¿Cuál es una causa común para la exclusión de un socio en una sociedad limitada?
¿Cuál es la consecuencia de la amortización de acciones en el capital social de una empresa?
¿Cuál es la consecuencia de la amortización de acciones en el capital social de una empresa?
¿Qué elemento es esencial en un proyecto de fusión?
¿Qué elemento es esencial en un proyecto de fusión?
En la segregación, ¿quién recibe las acciones de las nuevas sociedades?
En la segregación, ¿quién recibe las acciones de las nuevas sociedades?
En el contexto de la reducción de capital, ¿qué aspecto debe incluir el acuerdo que lo respalda?
En el contexto de la reducción de capital, ¿qué aspecto debe incluir el acuerdo que lo respalda?
¿Qué ocurre si los estatutos de la empresa no especifican causas para la separación de socios?
¿Qué ocurre si los estatutos de la empresa no especifican causas para la separación de socios?
¿Qué derecho tienen los socios durante un aumento de capital con aportaciones dinerarias?
¿Qué derecho tienen los socios durante un aumento de capital con aportaciones dinerarias?
En el proceso de transformación de una sociedad, ¿cuál es uno de los requisitos que debe cumplirse?
En el proceso de transformación de una sociedad, ¿cuál es uno de los requisitos que debe cumplirse?
¿Qué implicación tiene la separación de un socio minoritario por no aceptar una prórroga de la sociedad?
¿Qué implicación tiene la separación de un socio minoritario por no aceptar una prórroga de la sociedad?
En la escisión total, ¿qué sucede con los activos de la sociedad original?
En la escisión total, ¿qué sucede con los activos de la sociedad original?
¿Qué forma de financiación no es tÃpica para el aumento de capital de una sociedad?
¿Qué forma de financiación no es tÃpica para el aumento de capital de una sociedad?
¿Qué sucede si un socio no está de acuerdo con la transformación de la sociedad?
¿Qué sucede si un socio no está de acuerdo con la transformación de la sociedad?
¿Qué alternativa es un tipo de fusión?
¿Qué alternativa es un tipo de fusión?
¿Qué debe hacerse tras la aprobación de una modificación en el capital social?
¿Qué debe hacerse tras la aprobación de una modificación en el capital social?
¿Cuáles son los tipos principales de acciones que pueden eliminarse al reducir capital social?
¿Cuáles son los tipos principales de acciones que pueden eliminarse al reducir capital social?
¿Qué tipo de sociedad puede tener una delegación de los administradores para aumentar el capital?
¿Qué tipo de sociedad puede tener una delegación de los administradores para aumentar el capital?
Flashcards
Aprobación de cuentas anuales y gestión social - Junta General
Aprobación de cuentas anuales y gestión social - Junta General
Es el órgano de gobierno que decide cómo se aplican los beneficios o pérdidas y evalúa la gestión de los administradores durante el año anterior.
Junta General
Junta General
En las sociedades de capital, como las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada, la Junta General es el órgano fundamental para tomar decisiones claves.
Junta General - Toma de decisiones
Junta General - Toma de decisiones
Es el espacio de deliberación donde los socios de la sociedad se reúnen para discutir y tomar decisiones sobre los aspectos más importantes de la empresa.
Vertiente organizativa
Vertiente organizativa
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Estructura organizativa - Dualista
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Personalidad jurÃdica - Sociedades de capital
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Junta Ordinaria
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Junta Extraordinaria
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Junta Universal
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Convocatoria de la Junta General
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Órgano de Administración
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Gestión de Asuntos Ordinarios
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Representación de la Sociedad
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Organización del Órgano de Administración
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Modificación de los Estatutos Sociales
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Aumento o Reducción del Capital Social
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Transformaciones Estructurales
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Disolución y Liquidación de la Sociedad
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Administradores
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Administrador único
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Administradores solidarios
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Administradores mancomunados
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Consejo de administración
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Nombramiento de administradores
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Destitución de administradores
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Duración del cargo de administrador
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Retribución de administradores
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Deber de diligencia
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Deber de lealtad
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Acción individual de responsabilidad
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Acción social de responsabilidad
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Consejo de administración
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Comisiones especializadas
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Estatutos de una sociedad
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Separación de socios
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Exclusión de socios
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Disolución de la sociedad
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Liquidación de la sociedad
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Disolución por acuerdo de la junta general
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Disolución de pleno derecho
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Disolución por causas legales
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Liquidación de los activos
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Distribución del patrimonio
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Extinción de la sociedad
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Modificaciones Estructurales
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Capital Social
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Aumento de Capital
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Reducción de Capital
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Transformación
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Proceso de Modificación
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Capital Autorizado
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Derecho de Suscripción Preferente
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Con Cargo a Beneficios o Reservas
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Eliminar Acciones o Participaciones
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Disminuir el Valor Nominal
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Aportaciones Dinerarias
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Aportaciones No Dinerarias
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Compensación de Créditos
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Fusión por creación
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Fusión por absorción
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Escisión
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Escisión total
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Escisión parcial
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Segregación
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Cesión global de activo y pasivo
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Prórroga de la sociedad
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Reactivación
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No repartir dividendos por 5 años
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Modificaciones estructurales importantes
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Incumplir obligaciones adicionales
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Competir con la sociedad
Competir con la sociedad
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Study Notes
Órganos Sociales: Junta General y Órgano de Administración
- Sociedades de capital (ej. anónimas, responsabilidad limitada) tienen una estructura organizativa dualista: Junta General y Administradores.
- El contrato de sociedad tiene una vertiente obligatoria (compromisos socios) y organizativa (órganos de gobierno).
- La Junta General es el órgano decisorio de la empresa, representando a los socios.
- Tiene personalidad jurÃdica propia, independiente de los socios.
- Funciones clave:
- Aprobación de cuentas anuales, evaluando la gestión de administradores; distribución de beneficios o reinversión.
- Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y auditores, con acciones legales si es necesario.
- Modificación de estatutos (razón social, objeto social).
- Aumento o reducción del capital social.
- Transformaciones estructurales (fusión, escisión, traslado).
- Disolución y liquidación de la sociedad.
- Tipos de juntas:
- Ordinaria (anual, aprobar cuentas y gestión).
- Extraordinaria (temas urgentes).
- Universal (todos los socios presentes, sin orden de dÃa).
- Régimen de convocatoria y celebración:
- Administradores usualmente convocan; si no lo hacen, socios pueden solicitarlo.
- Convocatoria en página web o BoletÃn Oficial del Registro Mercantil.
- Celebración en el domicilio social.
- Acuerdos por mayorÃa de votos, con mayorÃas variables dependiendo del tipo de decisión.
Órgano de Administración
- Administradores gestionan los asuntos cotidianos de la empresa (diferente a decisiones estratégicas de Junta).
- Responsables de:
- Gestión de asuntos ordinarios (compras, contrataciones).
- Representan legalmente a la sociedad ante terceros (contratos, juicios).
- Organización del Órgano:
- Administrador único, solidarios, mancomunados, Consejo de Administración (obligatorio en sociedades cotizadas).
- Régimen de los administradores:
- Nombramiento por Junta General, no se necesita ser socio.
- Destitución posible en cualquier momento (ad nutum).
- Duración del cargo puede ser indefinida (SRL) o determinada (SA, máximo 6 años).
- Retribución generalmente gratuita, pero puede ser estipulada en estatutos.
- Responsabilidad de los Administradores:
- Deberes de diligencia y lealtad.
- Acciones individuales o sociales para reclamar daños por incumplimiento de deberes.
Modificaciones de los Estatutos
- Estatutos son las reglas internas de la organización y funcionamiento de la empresa.
- Modificaciones deben seguir un proceso: propuesta, información a socios, votación por mayorÃa requerida (S.L. y S.A.).
- Inscripción en Registro Mercantil.
Aumento y Reducción del Capital Social
- Capital social: aportes de socios en dinero o bienes.
- Aumento por: emisión de nuevas acciones, aumento del valor de existentes o compensación de créditos.
- Reducción por: eliminación de acciones o reducción del valor nominal (autorizada por Junta).
- Publicada para protección de acreedores.
Modificaciones Estructurales
- Operaciones como transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo.
- Transformación: cambio de tipo de sociedad manteniendo personalidad jurÃdica.
- Fusión: unión de dos o más sociedades en una sola, (fusión por absorción o fusión por creación).
- Escisión: división de una sociedad en varias.
- Cesión global: transferencia del patrimonio a otra empresa.
Separación y Exclusión de Socios
- Separación: salida de socios minoritarios por desacuerdo; valor de participación debe ser devuelto por la empresa.
- Exclusión: expulsión por incumplimiento de obligaciones o actos perjudiciales para la sociedad. (Establecido en estatutos).
Disolución y Liquidación de la Sociedad
- Proceso de extinción de la sociedad:
- Disolución: fin de actividad empresarial.
- Liquidación: cierre de operaciones y pago de deudas.
- Disolución por acuerdo de Junta, disolución de pleno derecho (plazo estatuario, incumplimiento capital mÃnimo, concurso) o causas legÃtimas.
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