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Questions and Answers
¿Cuál es la función principal de la junta general en las sociedades de capital?
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¿Qué implica la vertiente organizativa del contrato de sociedad?
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En un sistema dualista de sociedades de capital, ¿cuáles son los dos órganos principales?
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¿Qué determina la personalidad jurídica de las sociedades de capital?
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¿Qué decisiones son tomadas por la junta general en relación a las ganancias de la empresa?
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¿Qué sucede si los administradores no cumplen con las obligaciones en la gestión social?
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¿Cuál es una de las características que comparten las sociedades de capital según su estructura organizativa?
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En el contexto de las sociedades de capital, ¿qué no se considera una función de la junta general?
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¿Qué función NO corresponde a la junta general en una sociedad de capital?
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¿Cuál de los siguientes tipos de junta general se puede convocar en cualquier momento?
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¿Qué porcentaje mínimo de capital social se requiere para tomar decisiones ordinarias en la primera convocatoria?
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¿Qué órgano tiene la autoridad para nombrar y remover auditores de cuentas?
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Cuando la empresa desea trasladar su sede a otro país, ¿quién debe aprobar este cambio?
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¿Cuál de las siguientes situaciones permite la separación de un administrador de su cargo?
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¿Qué opción es incorrecta sobre el régimen de convocatoria de las juntas generales?
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En una sociedad anónima, ¿cuántos votos se requieren para aprobar un aumento de capital en primera convocatoria?
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¿Qué aspecto es responsabilidad del órgano de administración?
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¿Qué decisión se requiere una mayoría más alta para ser aprobada en la junta general?
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¿Quiénes pueden participar en una junta regular de una sociedad anónima grande?
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La disolución de la sociedad debe ser decidida por:
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Si una empresa cambia a un nuevo sector, ¿qué acción deben tomar los socios?
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¿Cuál es la principal diferencia entre la disolución y la liquidación de una sociedad?
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¿Qué se requiere para disolver una sociedad personalista según lo mencionado?
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¿Cuál de las siguientes causas podría llevar a una disolución de pleno derecho?
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¿Qué sucede una vez que se declara la disolución de una sociedad?
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¿Qué implica el proceso de liquidación de una sociedad?
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¿Qué causa podría no llevar a una disolución automática, pero requeriría un acuerdo social?
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¿Qué ocurre si una sociedad no toma acción tras las causas legítimas de disolución?
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¿Cuál es una de las condiciones que lleva a la disolución de pleno derecho?
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Durante el proceso de liquidación, ¿qué no se hace típicamente?
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¿Qué opción describe mejor el objetivo de la liquidación de una sociedad?
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¿Cuál de los siguientes no es un tipo de órgano de administración según el artículo 124 del Reglamento del Registro Mercantil?
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En una sociedad con administradores mancomunados, ¿cuál es la característica principal que los diferencia de los administradores solidarios?
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¿Qué requisitos se exigen para el nombramiento de administradores en una sociedad según el contenido?
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¿Cuál es la duración máxima del mandato de un administrador en sociedades anónimas?
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Cuando se habla del deber de lealtad de los administradores, ¿qué aspecto es fundamental?
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¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre la retribución de los administradores es incorrecta?
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¿Cuál es una de las formas de reclamar la responsabilidad de un administrador por daños a la sociedad?
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En una empresa que forma un consejo de administración, ¿qué característica es esencial en su funcionamiento?
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¿Qué implica el término 'destitución ad nutum' en el contexto del nombramiento de administradores?
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¿Cuál es el principal objetivo de la comisión de auditoría en el consejo de administración?
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¿Qué aspecto de la gestión es especialmente importante para el deber de diligencia de un administrador?
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¿Qué requisito se exige para que un consejo de administración sea obligatorio en una sociedad?
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¿Cuál es el resultado de una fusión por creación?
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¿Qué significa que los administradores actúan con 'diligencia' en su función?
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¿Qué caracteriza a la escisión parcial?
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¿Qué implicaría la modificación de los estatutos de una sociedad?
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En una cesión global de activo y pasivo, ¿qué recibe la sociedad que cede su patrimonio?
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¿Qué procedimiento se debe seguir en caso de una fusión para proteger los derechos de los acreedores?
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¿Cuál es el porcentaje mínimo de socios que debe estar presente para que se pueda tomar una decisión en una sociedad anónima?
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¿Cuándo un socio tiene derecho a separarse de la sociedad?
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¿Qué se requiere para que una modificación sea válida en una sociedad limitada?
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En la fusión por absorción, ¿qué sucede con la sociedad absorbida?
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¿Qué acto puede realizar la junta general de socios con respecto al capital social sin que se pueda delegar a los administradores?
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¿Qué tipo de escisión ocurre cuando la sociedad original desaparece completamente?
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Si una empresa decide aumentar el capital social, ¿qué opción representa una forma de hacerlo?
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¿Cuál es una causa común para la exclusión de un socio en una sociedad limitada?
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¿Cuál es la consecuencia de la amortización de acciones en el capital social de una empresa?
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¿Qué elemento es esencial en un proyecto de fusión?
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En la segregación, ¿quién recibe las acciones de las nuevas sociedades?
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En el contexto de la reducción de capital, ¿qué aspecto debe incluir el acuerdo que lo respalda?
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¿Qué ocurre si los estatutos de la empresa no especifican causas para la separación de socios?
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¿Qué derecho tienen los socios durante un aumento de capital con aportaciones dinerarias?
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En el proceso de transformación de una sociedad, ¿cuál es uno de los requisitos que debe cumplirse?
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¿Qué implicación tiene la separación de un socio minoritario por no aceptar una prórroga de la sociedad?
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En la escisión total, ¿qué sucede con los activos de la sociedad original?
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¿Qué forma de financiación no es típica para el aumento de capital de una sociedad?
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¿Qué sucede si un socio no está de acuerdo con la transformación de la sociedad?
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¿Qué alternativa es un tipo de fusión?
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¿Qué debe hacerse tras la aprobación de una modificación en el capital social?
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¿Cuáles son los tipos principales de acciones que pueden eliminarse al reducir capital social?
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¿Qué tipo de sociedad puede tener una delegación de los administradores para aumentar el capital?
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Study Notes
Órganos Sociales: Junta General y Órgano de Administración
- Sociedades de capital (ej. anónimas, responsabilidad limitada) tienen una estructura organizativa dualista: Junta General y Administradores.
- El contrato de sociedad tiene una vertiente obligatoria (compromisos socios) y organizativa (órganos de gobierno).
- La Junta General es el órgano decisorio de la empresa, representando a los socios.
- Tiene personalidad jurídica propia, independiente de los socios.
- Funciones clave:
- Aprobación de cuentas anuales, evaluando la gestión de administradores; distribución de beneficios o reinversión.
- Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y auditores, con acciones legales si es necesario.
- Modificación de estatutos (razón social, objeto social).
- Aumento o reducción del capital social.
- Transformaciones estructurales (fusión, escisión, traslado).
- Disolución y liquidación de la sociedad.
- Tipos de juntas:
- Ordinaria (anual, aprobar cuentas y gestión).
- Extraordinaria (temas urgentes).
- Universal (todos los socios presentes, sin orden de día).
- Régimen de convocatoria y celebración:
- Administradores usualmente convocan; si no lo hacen, socios pueden solicitarlo.
- Convocatoria en página web o Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- Celebración en el domicilio social.
- Acuerdos por mayoría de votos, con mayorías variables dependiendo del tipo de decisión.
Órgano de Administración
- Administradores gestionan los asuntos cotidianos de la empresa (diferente a decisiones estratégicas de Junta).
- Responsables de:
- Gestión de asuntos ordinarios (compras, contrataciones).
- Representan legalmente a la sociedad ante terceros (contratos, juicios).
- Organización del Órgano:
- Administrador único, solidarios, mancomunados, Consejo de Administración (obligatorio en sociedades cotizadas).
- Régimen de los administradores:
- Nombramiento por Junta General, no se necesita ser socio.
- Destitución posible en cualquier momento (ad nutum).
- Duración del cargo puede ser indefinida (SRL) o determinada (SA, máximo 6 años).
- Retribución generalmente gratuita, pero puede ser estipulada en estatutos.
- Responsabilidad de los Administradores:
- Deberes de diligencia y lealtad.
- Acciones individuales o sociales para reclamar daños por incumplimiento de deberes.
Modificaciones de los Estatutos
- Estatutos son las reglas internas de la organización y funcionamiento de la empresa.
- Modificaciones deben seguir un proceso: propuesta, información a socios, votación por mayoría requerida (S.L. y S.A.).
- Inscripción en Registro Mercantil.
Aumento y Reducción del Capital Social
- Capital social: aportes de socios en dinero o bienes.
- Aumento por: emisión de nuevas acciones, aumento del valor de existentes o compensación de créditos.
- Reducción por: eliminación de acciones o reducción del valor nominal (autorizada por Junta).
- Publicada para protección de acreedores.
Modificaciones Estructurales
- Operaciones como transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo.
- Transformación: cambio de tipo de sociedad manteniendo personalidad jurídica.
- Fusión: unión de dos o más sociedades en una sola, (fusión por absorción o fusión por creación).
- Escisión: división de una sociedad en varias.
- Cesión global: transferencia del patrimonio a otra empresa.
Separación y Exclusión de Socios
- Separación: salida de socios minoritarios por desacuerdo; valor de participación debe ser devuelto por la empresa.
- Exclusión: expulsión por incumplimiento de obligaciones o actos perjudiciales para la sociedad. (Establecido en estatutos).
Disolución y Liquidación de la Sociedad
- Proceso de extinción de la sociedad:
- Disolución: fin de actividad empresarial.
- Liquidación: cierre de operaciones y pago de deudas.
- Disolución por acuerdo de Junta, disolución de pleno derecho (plazo estatuario, incumplimiento capital mínimo, concurso) o causas legítimas.
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