4. Junta General: Conceptos Básicos

Los socios que representan al menos el 5% del capital social de una Sociedad Limitada pueden solicitar la convocatoria de una Junta General, según el artículo 168 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Si se presenta una causa de disolución obligatoria en una Sociedad Limitada, cualquier socio puede solicitar la convocatoria de una Junta General.

Si el órgano de administración de una Sociedad Limitada no convoca una junta general dentro del plazo establecido, el LAJ (Letrado de la Administración de Justicia) o el registrador mercantil pueden hacerlo por solicitud de los socios.

Los estatutos de una Sociedad Limitada pueden establecer la posibilidad de que la convocatoria de la Junta General se realice a través de cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios.

En defecto de previsión estatutaria, la convocatoria de la Junta General en una Sociedad Limitada debe anunciarse en la página web de la empresa (si está creada, inscrita y publicada en el BORME), o en el BORME y un diario de mayor circulación en la provincia.

Operaciones sobre activos que superan el 25% del valor de los activos en el balance, y que pueden afectar la estructura o la posición económica de la empresa.

La Junta General de Accionistas es el órgano superior de gobierno de la sociedad anónima, y es responsable de tomar decisiones importantes sobre el funcionamiento de la empresa.

Se refiere a la reunión formal de los accionistas de una sociedad anónima para tomar decisiones importantes sobre la empresa.

Es el proceso de notificar a los accionistas sobre la fecha, lugar y orden del día de una junta.

La convocatoria debe ser realizada por el órgano de administración, salvo en casos excepcionales, siguiendo la forma legal o estatutaria.

La convocatoria debe incluir la fecha, lugar, hora y orden del día de la junta, con un margen de tiempo mínimo establecido por la ley.

Si la convocatoria no cumple con los requisitos legales, los acuerdos tomados en la junta podrían invalidarse.

Si todos los accionistas están de acuerdo, no se necesita una convocatoria formal para celebrar una junta.

Información que se debe incluir en la convocatoria de una junta general de socios, según la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Derecho que tienen los socios para solicitar información sobre temas que se discutirán en la junta.

Los socios pueden solicitar información por escrito antes de la junta o verbalmente durante la misma.

Los administradores de la sociedad pueden negarse a entregar información en ciertos casos, por ejemplo, si se considera que es perjudicial para la sociedad.

En las sociedades limitadas, los administradores pueden negar la información si hay un perjuicio al interés social.

En las sociedades anónimas, la información puede ser denegada si es innecesaria para la tutela de los derechos del socio o si se utiliza para fines extrasociales o publicidad perjudicial.

Al menos el 25% del capital social de una S.A. puede solicitar la información y los administradores no pueden denegarla.

El derecho de información de los socios es un derecho fundamental en la gestión de las sociedades.

Aumento o reducción del capital, emisión de obligaciones, supresión o limitación del derecho de adquisición preferente, transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo.

Si el capital presente o representado supera el 50%, se requiere una mayoría absoluta. Si en segunda convocatoria se alcanza el 25% del capital presente o representado, se necesita el voto favorable de 2/3 del capital presente o representado.

El acta de la junta general de socios debe ser aprobada por la junta misma al final de la reunión, o dentro de 15 días por el presidente de la junta y dos socios interventores.

La fecha y lugar de la reunión, la fecha y forma de la convocatoria, el texto completo de la convocatoria, el número de socios concurrentes con derecho de voto (diferenciando personalmente y representados), el porcentaje de capital social que representan, el resumen de los asuntos debatidos, el contenido de los acuerdos adoptados, el resultado de las votaciones, las oposiciones a los acuerdos y la aprobación del acta.

En una S.A., el quórum de constitución de la junta general es del 25% del capital en primera convocatoria y cualquier quorum en segunda convocatoria.

Los socios que representan al menos el 5% del capital social en una S.L. pueden solicitar la convocatoria de una junta general.

La mesa de la junta es responsable de admitir socios, examinar poderes y formar la lista de asistentes. También es responsable de dirigir los debates, conceder la palabra y mantener el orden.

Las sociedades limitadas no tienen un quorum específico para su constitución.

Una junta híbrida permite la asistencia tanto presencial como telemática, mientras que una junta exclusivamente telemática se lleva a cabo únicamente a través de medios digitales.

En asuntos como la modificación estatutaria o la emisión de obligaciones, se necesita un quórum más elevado (50% en primera convocatoria y 25% en segunda) para la constitución de la junta.

La lista de asistentes debe incluir el nombre de cada socio, si asiste personalmente o por representación, y el porcentaje de capital que representa.

La asistencia telemática a las juntas se regula para garantizar que los derechos de los socios no se vean afectados, especialmente después de la pandemia de COVID-19.

Los estatutos de una sociedad limitada pueden imponer un límite máximo de votos que un accionista puede emitir, sin embargo, este límite no puede ser superior al número de acciones que posee.

En algunas situaciones, un socio puede tener un interés personal que entre en conflicto con el interés general de la sociedad. Si este interés perjudica la sociedad, el socio debe abstenerse de votar en cualquier decisión que le beneficie a él o a una parte con la que tenga un vínculo.

Es un requisito legal que los socios que representan al menos una tercera parte del capital social de una Sociedad Limitada deben votar favorablemente para aprobar una resolución; en otras palabras, se necesita la mayoría simple. Se debe considerar que, entre las acciones con derecho a voto, se deben tener en cuenta las que representan al menos un tercio del capital social.

Para aprobar cambios fundamentales en la sociedad, se necesita una mayoría reforzada de más de la mitad del capital social, lo que significa que más de la mitad de los votos de los accionistas deben estar a favor del cambio.

Para aprobar cambios estructurales, la supresión o limitación del derecho de preferencia en aumentos de capital, la exclusión de socios o la dispensa de administradores, se requiere una mayoría reforzada de, al menos, dos tercios del capital social. Esto significa que dos tercios de los votos de los accionistas deben estar a favor.

Para aprobar la introducción de una cláusula de arbitraje en los estatutos de la sociedad, se requiere una mayoría reforzada de, al menos, 2/3 del capital social.

La sociedad se puede administrar online o desde el lugar que la empresa elija.

En una Sociedad Anónima (S.A.), la regla general es que se necesita una mayoría simple para que las decisiones sean tomadas. Esto significa que todas las acciones presentes o representadas, sin importar el porcentaje total del capital social, se consideran válidas para participar en la votación.