4. Junta General: Conceptos Básicos
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Questions and Answers

¿Quiénes pueden solicitar la convocatoria de una junta en el caso de un órgano de administración incompleto?

  • Cualquier socio que lo desee
  • Socios que representen menos del 5% del capital
  • Solo los administradores
  • LAJ o registrador mercantil (correct)
  • ¿Cuál es el plazo mínimo de antelación para convocar una junta en una sociedad limitada (S.L.)?

  • 20 días naturales
  • 1 mes
  • 15 días naturales (correct)
  • 7 días naturales
  • Si en los estatutos no se prevé un procedimiento específico para la convocatoria, ¿dónde se debe publicar el anuncio?

  • En la sede social de la empresa
  • En la página web de la sociedad o en el BORME (correct)
  • En cualquier red social
  • En el periódico local
  • ¿Qué porcentaje del capital debe representar un socio para solicitar la convocatoria de una junta ordinaria?

    <p>Al menos el 5%</p> Signup and view all the answers

    En el caso de una fusión, ¿cuál es el plazo mínimo de antelación para convocar la junta en una sociedad anónima (S.A.)?

    <p>1 mes</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué mayoría se requiere para la adopción de acuerdos si el capital presente o representado supera el 50%?

    <p>Mayoría absoluta</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué debe incluir el acta de la junta general según la normativa?

    <p>La fecha y lugar en que se celebró la reunión</p> Signup and view all the answers

    En una segunda convocatoria, ¿cuál es la condición para adoptar acuerdos si los accionistas representan el 25% del capital?

    <p>Voto favorable de 2/3 del capital presente o representado</p> Signup and view all the answers

    ¿Quién tiene la responsabilidad de aprobar el acta de la junta general?

    <p>El presidente de la junta y dos socios interventores</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se debe constatar en el acta respecto a los acuerdos adoptados?

    <p>El resultado de las votaciones con las mayorías correspondientes</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de los siguientes no es un requisito mínimo para la convocatoria según el artículo 174 LSC?

    <p>Número de socios presentes</p> Signup and view all the answers

    En una convocatoria telemática exclusivamente, ¿cuál es el tiempo máximo de antelación para el registro de asistencia?

    <p>1 hora</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué derecho pueden ejercer los socios para demandar informes o aclaraciones durante la junta?

    <p>Derecho de información</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de los siguientes aspectos puede ser motivo para que los administradores se opongan a entregar información a los socios?

    <p>El interés social está en riesgo</p> Signup and view all the answers

    En una junta híbrida, ¿qué pueden determinar los administradores con respecto a las intervenciones?

    <p>Pueden ser enviadas con anterioridad</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué porcentaje del capital social se requiere para que no se pueda denegar la entrega de información?

    <p>25%</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es una característica del derecho de información de los socios?

    <p>Es un derecho instrumental para el voto</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de los siguientes no se considera contenido adicional necesario en la convocatoria si hay modificaciones estructurales?

    <p>Nombre de la sociedad</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es la finalidad de reservar la competencia sobre operaciones con efecto similar a una modificación estatutaria?

    <p>Asegurar el control de los socios en decisiones críticas.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes operaciones se considera un activo esencial según la normativa?

    <p>Filialización que supone modificación estructural.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué consecuencia puede tener el incumplimiento de los requisitos de convocatoria?

    <p>Anulación previa impugnación por persona legitimada.</p> Signup and view all the answers

    ¿Quién tiene la regla general de autoría para convocar la junta?

    <p>El órgano de administración.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué debe incluir el contenido mínimo legal en una convocatoria?

    <p>El orden del día y la fecha de la junta.</p> Signup and view all the answers

    En caso de liquidación, ¿quién puede convocar la junta?

    <p>Los liquidadores.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes afirmaciones es un error común sobre las juntas universales?

    <p>No es necesaria la convocatoria si acuerdan todos los socios.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se entiende por activo esencial considerando su valor?

    <p>Operaciones con valor superior al 25% del valor de activos del último balance aprobado.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es el quorum mínimo requerido para la constitución de una Junta en una Sociedad Anónima (S.A.) en primera convocatoria?

    <p>25% del capital</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué función cumple la mesa de la junta según el artículo 191 LSC?

    <p>Examinar los poderes de los representantes y dirigir los debates</p> Signup and view all the answers

    En una junta exclusivamente telemática, ¿cuál es un requisito adicional para garantizar los derechos de los socios?

    <p>Proporcionar acceso a la información en tiempo real</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es la regla general respecto al derecho de voto en una Junta según el contenido presentado?

    <p>Un voto por cada acción poseída</p> Signup and view all the answers

    Qué debe contener la lista de asistentes según el artículo 192 LSC?

    <p>Relación nominativa de socios con indicación de asistencia</p> Signup and view all the answers

    En caso de que no haya un quórum en una Sociedad Limitada (S.L.), ¿qué sucede conforme a la LSC?

    <p>La junta se considera inválida y no se puede constituir</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué porcentaje del capital es necesario para adoptar acuerdos sobre materias reforzadas en una Sociedad Anónima (S.A.) en primera convocatoria?

    <p>50%</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué ocurre si se convoca una segunda convocatoria para la junta en una S.A.?

    <p>Se exige un quorum del 25% del capital</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué establece la LSC sobre el número máximo de votos por accionista?

    <p>Los estatutos pueden establecer un número máximo de votos por accionista.</p> Signup and view all the answers

    En caso de conflicto de intereses, ¿qué deben hacer los socios afectados?

    <p>Abstenerse de votar en determinadas situaciones.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué mayoría se requiere para la modificación de los estatutos en una sociedad limitada?

    <p>Más de 1/2 de los votos del capital.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es la regla general de votación en una sociedad anónima según la LSC?

    <p>Más votos a favor que en contra del capital presente o representado.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué mayoría se requiere para la dispensa de obligaciones a administradores en conflictos de interés?

    <p>Al menos 2/3 de los votos del capital.</p> Signup and view all the answers

    Ante un conflicto de interés, ¿quién tiene la carga de la prueba en caso de impugnación del acuerdo?

    <p>El socio afectado por el conflicto.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué mayoría se necesita para introducir una cláusula de arbitraje en los estatutos?

    <p>Al menos 2/3 de los votos del capital.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cómo se clasifica la mayoría necesaria para la exclusión de socios en una sociedad limitada?

    <p>Al menos 2/3 de los votos del capital.</p> Signup and view all the answers

    Study Notes

    Junta General

    • Presentada por Carla Alonso Cogollos
    • Fecha: 18 de septiembre de 2024
    • Institución: Universidad Carlos III de Madrid
    • Programa: Máster Universitario en Asesoría Jurídica de Empresas

    Índice

    • Cuestiones generales
    • Convocatoria
    • Derecho de información
    • Asistencia
    • Constitución de la junta
    • Votación y adopción de acuerdos

    1. Cuestiones Generales

    • 1.1 Características y clases de junta:

      • Órgano social: junta general y órgano de administración
      • Naturaleza: reunión y deliberación de socios (voluntad social)
      • Decisión por mayoría de votos, no de asistentes
      • Acuerdos obligatorios y vinculantes
      • Régimen de impugnación de acuerdos
      • Órgano interno, necesario y autónomo
      • Sin facultades de representación hacia el exterior.
      • Procedimiento de deliberación y votación legalmente previsto.
      • No interferencia de otros órganos en su ámbito de competencias
      • Clases:
        • Ordinaria (art. 164 LSC): primer semestre del año para adoptar acuerdos de gestión social, aprobación de cuentas del ejercicio anterior y aplicación del resultado.
        • Extraordinaria (art. 165 LSC): no ordinaria
    • 1.3 Competencias exclusivas:

      • Aprobación cuentas anuales, aplicación del resultado, gestión social
      • Nombramiento y separación de administradores, liquidadores, auditores
      • Ejercicio de acción social de responsabilidad
      • Modificación de estatutos sociales
      • Aumento y reducción del capital social
      • Supresión/limitación derecho suscripción preferente y asunción preferente
      • Adquisición, enajenación o aportación de activos esenciales a otra sociedad
      • Transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo
      • Disolución de la sociedad
      • Aprobación del balance final de liquidación
      • Otros asuntos determinados por la ley o los estatutos

    2. Convocatoria

    • 2.1 Requisitos de validez:
      • Órgano competente
      • Forma legal/estatutaria prevista
      • Antelación mínima legal
      • Contenido mínimo legal
    • 2.1.1 Autoría:
      • Regla general: órgano de administración
      • Excepciones (supuestos tasados): liquidación de la sociedad, letrado de la administración de justicia
    • 2.1.2 Publicidad y antelación:
      • Publicidad (art. 173 LSC): cumplimiento del procedimiento de comunicación individual de la convocatoria
      • Antelación mínima (art. 176 LSC): plazos distintos según SL y SA

    3. Derecho de Información

    • 3.1 General:

      • Derecho instrumental del socio (para emitir el voto) con otras finalidades.
      • Derecho limitado: conexión con el orden del día y ejercicio de buena fe
    • 3.2 Especialidades:

      • Cuentas anuales (art. 272 LSC): derecho del socio a obtener documentos contables
      • Modificación estatutaria (arts. 287 - 308 LSC): derecho a obtener información sobre el texto íntegro de la modificación propuesta, informe de administradores en caso aumento de capital no dinerario o compensación de créditos, etc.

    4. Asistencia

    • 4.1 Legitimación:
      • Socios tienen derecho a asistir a la junta.
      • Limitaciones posibles en S.A., no en S.L..
    • 4.2 Representación y asistencia telemática
      • Posibilidad de asistencia presencial y telemática
      • Posibilidad de representación (art. 183 y 184 LSC).
      • Derecho a representación revocable (art. 185 LSC).
      • Asistencia telemática (art. 182 и 182 bis LSC).

    5. Constitución de la Junta

    • 5.1 Mesa, lista de asistentes y quorum de constitución:
      • Constitución de la mesa antes de la reunión.
      • Función: admitir socios, examinar poderes, listar asistentes y dirigir debates.
      • Composición (presidente, secretario).
      • Lista de asistentes (art. 192 LSC): identificación de socios, forma de asistencia (personal, representación).
      • Quórum de constitución (S.L. y S.A.): porcentajes mínimo de capital (25% y 50% de capital según caso).

    6. Votación y adopción de acuerdos

    • 6.1 Derecho de voto y conflicto de intereses:
      • Regla general: 1 participación/acción = 1 voto
      • Alteraciones, posibles por vía estatutaria en S.L..
      • Socio con conflicto de intereses: deber de abstención.
    • 6.2 Mayorías:
      • Definición de mayorías en S.L. y S.A., incluyendo las mayorías reforzadas.
    • 6.3 Acta de la junta general:
      • Contenido del acta: fecha y lugar, forma de convocatoria, asistentes, resumen de debates, acuerdos adoptados, resultados de votaciones.

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