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Questions and Answers
¿Quiénes no pueden ser administradores de una sociedad?
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¿Cuál es la duración del cargo de administrador en una SRL?
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¿Cuál es el deber de los administradores en cuanto a la información?
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¿Qué sucede si un administrador tiene un conflicto de intereses?
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¿Quién tiene el poder de representación en una SRL?
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¿Cuál es el ámbito del poder de representación de los administradores?
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¿Qué sucede si un administrador es separado de su cargo?
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¿Cuál es el deber básico que deriva del deber de lealtad?
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¿Cuál es el deber general de los administradores?
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¿Cuál es el plazo para presentar a inscripción el nombramiento de los administradores?
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¿Cuál es la competencia del órgano de administración en una sociedad?
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¿Cuál es el modo de organizar la administración en una sociedad anónima (SA) con dos administradores?
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¿Quién puede determinar el número de administradores en una sociedad?
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¿Qué tipo de personas pueden ser administradores en una sociedad?
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¿Qué sucede cuando se nombra como administrador una persona jurídica?
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¿Qué sucede cuando se revoca la persona designada por una persona jurídica como administrador?
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¿Cuál es el requisito para que una persona jurídica pueda ser administrador?
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¿Quién está prohibido de ser administrador?
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¿Qué debe hacerse cuando se altera el modo de organizar la administración de la sociedad?
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¿Qué es necesario hacer cuando se designa una persona natural para el ejercicio permanente del cargo de una persona jurídica administrador?
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Study Notes
Competencia del Órgano de Administración
- La gestión y representación de la sociedad corresponden al órgano de administración (OA).
- Se puede confiar la administración a un administrador único o varios administradores que actúen de forma solidaria o conjunta, o un consejo de administración.
Modos de Organizar la Administración
- En las sociedades anónimas (SA), cuando se confía a 2 administradores, actúan de forma mancomunada, y cuando se confíe a más de 2, constituirán un consejo de administración.
- En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), los estatutos sociales podrán establecer diferentes modos de organizar la administración, atribuyendo a la junta de socios la opción de elegir.
Determinación del Número de Administradores
- El número de administradores se determina en la junta general.
Requisitos Subjetivos
- Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas.
- No se requiere ser socio para ser administrador, salvo que lo impidan los estatutos.
Administrador Persona Jurídica
- Si se nombra una persona jurídica como administrador, debe designar una persona natural para el ejercicio permanente de las funciones del cargo.
- La revocación de esta persona no tendrá efecto hasta que se designe a la persona que la sustituya.
Prohibiciones
- No pueden ser administradores:
- Menores de edad no emancipados.
- Judicialmente incapacitados.
- Personas inhabilitadas según la ley concursal.
- Condenados por delitos contra la libertad, patrimonio, orden socioeconómico, seguridad colectiva, administración de justicia o falsedad.
- Funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones relacionadas con las actividades de la sociedad.
- Jueces, magistrados y demás personas afectadas por incompatibilidad legal.
- Inhabilitados en otro Estado miembro de la Unión Europea.
Nombramiento y Aceptación
- El nombramiento de administradores corresponde a la junta de socios.
- La junta fija las garantías que el administrador debe prestar o relevarlo de esta prestación.
- El nombramiento de los administradores surte efecto desde el momento de su aceptación.
Inscripción del Nombramiento
- Debe presentarse a inscripción en el Registro mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de la aceptación.
Duración de Cargo
- Los administradores de la SRL ejercen su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado.
Deber General de Diligencia
- Los administradores deben:
- Desempeñar el cargo y cumplir sus deberes con la diligencia de un ordenado empresario.
- Tener la dedicación adecuada y adoptar medidas para la buena dirección.
- Tener el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
Deber de Lealtad
- Los administradores deben desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante.
Obligaciones Básicas Derivadas del Deber de Lealtad
- El deber de lealtad obliga al administrador a:
- No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidos.
- Guardar secreto a la información a la que ha tenido acceso.
- Abstenerse en la deliberación y votación en la que él o otra persona vinculada tenga conflicto de intereses.
- Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal e independencia de terceros.
- Adoptar medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses puedan entrar en conflicto con el interés social de la sociedad.
Atribución del Poder de Representación
- En las sociedades de capital, la representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores.
- Reglas de representación del administrador:
- En caso de ser único, el poder de representación corresponde a este.
- En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador.
- En la SRL, si hubiera más de 2 administradores, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente, al menos por 2 de ellos.
- En la SA, el poder se ejercerá mancomunadamente.
- En caso de consejo de administración, el poder de administración corresponde al propio consejo.
Ámbito del Poder de Representación
- La representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social de la sociedad.
- La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan actuado de buena fe y sin culpa grave.
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