002- LES PRINCIPAUX TYPES DE SOCIETE- Combinés
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Questions and Answers

Qui convoque le conseil d'administration (CA) ?

  • Le président du CA (correct)
  • Les actionnaires
  • Les administrateurs
  • Le directeur général

    • Le président du CA a toujours voix prépondérante.

    False

    Quel est le rôle du président du CA à l'égard des actionnaires ?

    Répondre aux questions des actionnaires en cas d'expertise de gestion ou sur des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

    La convention conclue entre la société et le dirigeant peut être ______________________ si elle est contraire à l'intérêt de la société.

    <p>interdite</p> Signup and view all the answers

    Match the following conventions with their characteristics:

    <p>Convention interdite = Conflit d'intérêt entre l'intérêt personnel du dirigeant et l'intérêt de la société Convention libre = Pas de restriction Convention réglementée = Procédure respectée</p> Signup and view all the answers

    Quel est le risque associé aux conventions entre les dirigeants et la société ?

    <p>Conflit d'intérêt entre l'intérêt personnel du dirigeant et l'intérêt de la société</p> Signup and view all the answers

    Toutes les conventions entre les dirigeants et la société sont réglementées.

    <p>False</p> Signup and view all the answers

    Quel est le résultat si la convention est interdite ?

    <p>La nullité de la convention.</p> Signup and view all the answers

    Quel est le pourcentage minimum du bénéfice qui doit être placé en réserve légale dans une Société Anonyme ?

    <p>5%</p> Signup and view all the answers

    La clause statutaire peut prévoir la distribution intégrale du bénéfice.

    <p>True</p> Signup and view all the answers

    Qui est l'organe compétent pour décider de la distribution du dividende dans une Société Anonyme ?

    <p>L'Assemblée Générale Ordinaire (AGO)</p> Signup and view all the answers

    La réserve légale est _______________ dans une Société Anonyme.

    <p>non distribuable</p> Signup and view all the answers

    Match the following terms with their definitions:

    <p>Réserve légale = Réserve obligatoire qui est constituée à concurrence de 10% du montant du capital social Réserve statutaire = Réserve pour une partie du bénéfice, pas l'intégralité du bénéfice Super dividende = Distribution automatique d'un dividende proportionnel au nominal de l'action</p> Signup and view all the answers

    La liberté d'affectation du résultat est toujours possible dans une Société Anonyme.

    <p>False</p> Signup and view all the answers

    Dans une Société Anonyme, qui peut être bénéficiaire d'une convention réglementée ?

    <p>Administrateurs ou Pdt CA</p> Signup and view all the answers

    Une convention conclue entre une SA et son dirigeant est toujours valable.

    <p>False</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence pour la société si une convention interdite est conclue ?

    <p>La société peut refuser d'exécuter la convention.</p> Signup and view all the answers

    Dans une convention réglementée, le bénéficiaire doit informer le ______ de l'existence et de la teneur de la convention.

    <p>CA (Conseil d'Administration)</p> Signup and view all the answers

    Match the following stages of a convention réglementée with their corresponding descriptions:

    <p>Etape 1 = Information du CA Etape 2 = Approbation par le CA Etape 3 = Intervention du CaC</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la sanction si une convention réglementée n'est pas approuvée par le CA ?

    <p>Nullité relative de la convention</p> Signup and view all the answers

    Un administrateur peut prendre part au vote pour approuver une convention réglementée dont il est bénéficiaire.

    <p>False</p> Signup and view all the answers

    Quel est le régime juridique applicable aux conventions entre la SA et ses dirigeants ?

    <p>Le régime juridique de la convention réglementée.</p> Signup and view all the answers

    Dans une assemblée générale ordinaire, si aucune majorité absolue n'est atteinte, qu'est-ce qui se produit?

    <p>Une nouvelle convocation est faite pour voter à la majorité simple</p> Signup and view all the answers

    Quel est le quorum nécessaire pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005?

    <p>25% sur la 1ère convocation et 20% sur la 2ème convocation</p> Signup and view all the answers

    Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers?

    <p>La société, les autres associés ou un tiers</p> Signup and view all the answers

    Qu'est-ce qui se produit si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers?

    <p>La société doit racheter les parts sociales</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé?

    <p>La cession est libre sans agrément</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence du décès d'un associé dans une SARL?

    <p>Les statuts peuvent prévoir la continuation de la société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales?

    <p>Les statuts peuvent prévoir l'agrément préalable pour la cession</p> Signup and view all the answers

    Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?

    <p>L'associé cédant</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but du contrôle des concentrations économiques ?

    <p>Favoriser la concurrence sur le marché</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la principale caractéristique d'un pacte d'actionnaires ?

    <p>Il régit les relations entre les actionnaires d'une même société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but d'une clause de préférence ?

    <p>Donner la priorité aux actionnaires pour acheter des actions</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?

    <p>Exécution forcée et dommages-intérêts</p> Signup and view all the answers

    Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées ?

    <p>Dans les sociétés non cotées uniquement</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?

    <p>Prévenir les abus de position dominante</p> Signup and view all the answers

    Quel est le résultat d'une concentration économique ?

    <p>Risque de disparition de la concurrence</p> Signup and view all the answers

    Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires ?

    <p>Droit des contrats</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe fondamental qui régit les actions d'une société cotée ?

    <p>Liberté de cession</p> Signup and view all the answers

    Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession d'actions ?

    <p>Définir le prix de vente</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions ?

    <p>Appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le Code qui définit le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions ?

    <p>Code civil, art. 1843-4</p> Signup and view all the answers

    Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société ?

    <p>Depuis 2014</p> Signup and view all the answers

    Quel est le critère qui permet de distinguer une société cotée d'une société non cotée ?

    <p>Facilité de trouver un acquéreur</p> Signup and view all the answers

    Quel est le problème qui peut survenir lors de la cession du contrôle d'une société ?

    <p>Exclusion d'un associé</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle de l'expert dans le contexte d'une cession forcée ?

    <p>Intervenir pour fixer le prix de cession</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la majorité requise pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée avant août 2005 ?

    <p>Majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales</p> Signup and view all the answers

    Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers ?

    <p>La société ou les autres associés ou un tiers</p> Signup and view all the answers

    Qu'est-ce qui se produit si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers ?

    <p>Le rachat des parts sociales est obligatoire</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé ?

    <p>La cession est libre</p> Signup and view all the answers

    Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés ?

    <p>L'associé cédant</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but de l'agrément pour la cession de parts sociales à un tiers ?

    <p>De protéger les intérêts de la société</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence du décès d'un associé dans une SARL ?

    <p>La dissolution de la société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales ?

    <p>De prévoir l'agrément</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principal problème relatif à la fixation du prix de cession des actions?

    <p>Le refus d'agrément par la société</p> Signup and view all the answers

    Dans le contexte d'une cession de contrôle, qu'est-ce qui facilite la trouver un acquéreur?

    <p>La société est cotée</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession des actions?

    <p>Respecter les indications des statuts de la société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le critère qui permet de distinguer une société cotée d'une société non cotée?

    <p>La cotation en bourse</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition?

    <p>Protéger l'intérêt de la société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle de l'expert dans le contexte d'une cession forcée?

    <p>Fixer le prix de cession des actions</p> Signup and view all the answers

    Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société?

    <p>Depuis 2014, conformément au Code civil, art. 1843-4</p> Signup and view all the answers

    Quel est le problème qui peut survenir lors de la cession du contrôle d'une société?

    <p>Le refus d'agrément par la société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but principal du contrôle des concentrations économiques?

    <p>Prévenir les pratiques anticoncurrentielles</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la caractéristique commune des pactes d'actionnaires et des clauses d'agrément?

    <p>Ils régissent les relations entre les actionnaires et la société</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé?

    <p>Exécution forcée et dommages-intérêts</p> Signup and view all the answers

    Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées?

    <p>Dans les sociétés anonymes pour lesquelles les statuts le permettent</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but d'une clause de préférence?

    <p>Donner une priorité d'achat aux actionnaires</p> Signup and view all the answers

    Quel est le résultat d'une concentration économique?

    <p>Disparition de la concurrence</p> Signup and view all the answers

    Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires?

    <p>Réglementé par le droit commun des contrats</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition?

    <p>Prévenir les pratiques anticoncurrentielles</p> Signup and view all the answers

    Dans une assemblée générale ordinaire, qu'elle est la majorité requise pour prendre une décision si aucune majorité absolue n'est atteinte lors de la première convocation ?

    <p>Majorité simple</p> Signup and view all the answers

    Quel est le quorum nécessaire pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005?

    <p>25% des parts sociales</p> Signup and view all the answers

    Qui peuvent racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers?

    <p>La société, les associés ou des tiers</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers?

    <p>Le rachat des parts sociales est obligatoire</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé?

    <p>La cession est libre sauf disposition contraire des statuts</p> Signup and view all the answers

    Qu'est-ce qui se produit si l'associé cédant se désiste de l'opération après un refus d'agrément?

    <p>La cession est annulée</p> Signup and view all the answers

    Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?

    <p>L'associé cédant</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but de la notification du projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?

    <p>D'obtenir l'agrément des associés</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe qui régit la cession des actions d'une société cotée ?

    <p>Liberté de cession sans restrictions</p> Signup and view all the answers

    Dans quel cas l'expert doit-il respecter les indications des statuts de la société lors de la fixation du prix de cession des actions ?

    <p>Depuis 2014</p> Signup and view all the answers

    Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession des actions ?

    <p>La prise en compte d'éléments non pertinents</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession des actions ?

    <p>De donner son avis sur la valeur des actions</p> Signup and view all the answers

    Quel est le Code qui définit le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession des actions ?

    <p>Code civil</p> Signup and view all the answers

    Quel est le problème qui peut survenir lors de la cession du contrôle d'une société ?

    <p>La difficulté de trouver un acquéreur</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?

    <p>De protéger les intérêts de la société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le critère qui permet de distinguer une société cotée d'une société non cotée ?

    <p>La quotes sur un marché boursier</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but du contrôle des concentrations économiques ?

    <p>De préserver la concurrence sur le marché</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la principale caractéristique d'un pacte d'actionnaires ?

    <p>Il règle les relations entre les actionnaires</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?

    <p>L'exécution forcée de la clause</p> Signup and view all the answers

    Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées ?

    <p>Seulement pour les sociétés non cotées</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but d'une clause de préférence ?

    <p>De proposer en priorité les actions à l'autre partie</p> Signup and view all the answers

    Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires ?

    <p>Le droit des contrats</p> Signup and view all the answers

    Quel est le résultat d'une concentration économique ?

    <p>La disparition de la concurrence</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?

    <p>De préserver la concurrence sur le marché</p> Signup and view all the answers

    Dans une assemblée générale ordinaire, quelle est la majorité requise pour prendre une décision si aucune majorité absolue n'est atteinte à la première convocation?

    <p>Majorité simple des voix exprimées</p> Signup and view all the answers

    Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers?

    <p>La société, les associés ou des tiers</p> Signup and view all the answers

    Quel est le quorum nécessaire pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005?

    <p>25% des parts sociales à la première convocation</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence du décès d'un associé dans une SARL?

    <p>La dissolution de la société</p> Signup and view all the answers

    Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?

    <p>L'associé cédant</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but du contrôle des concentrations économiques?

    <p>De prévenir les concentrations excessives</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé?

    <p>La cession libre à un autre associé</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales?

    <p>Prévoir les conditions de cession</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe qui régit la cession d'actions?

    <p>Principe de liberté de cession</p> Signup and view all the answers

    Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession d'actions?

    <p>Problèmes relatifs à la fixation du prix</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions?

    <p>Rôle d'expertise pour déterminer la valeur de l'entreprise</p> Signup and view all the answers

    Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées?

    <p>Lors de la cession de parts sociales à un tiers</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition?

    <p>Protéger l'entreprise de la prise de contrôle</p> Signup and view all the answers

    Quel est le Code qui définit le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions?

    <p>Code civil</p> Signup and view all the answers

    Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société?

    <p>Depuis 2014</p> Signup and view all the answers

    Quel est le critère qui permet de distinguer une société cotée d'une société non cotée?

    <p>La cotation de ses actions sur un marché boursier</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but principal du contrôle des concentrations économiques ?

    <p>Éviter la disparition de la concurrence</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la principale caractéristique d'un pacte d'actionnaires ?

    <p>Il régit les relations entre les actionnaires d'une même société</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?

    <p>L'exécution forcée et les dommages-intérêts</p> Signup and view all the answers

    Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées ?

    <p>Dans les sociétés non cotées</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but d'une clause de préférence?

    <p>De proposer les actions en priorité à l'autre actionnaire</p> Signup and view all the answers

    Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires ?

    <p>Le droit des contrats</p> Signup and view all the answers

    Quel est le résultat d'une concentration économique ?

    <p>La disparition de la concurrence</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?

    <p>De conserver la concurrence sur le marché</p> Signup and view all the answers

    Qui établit les comptes sociaux et élabore le rapport de gestion ?

    <p>Le conseil d'administration</p> Signup and view all the answers

    Quel est le montant maximal de la caution que peut fixer le conseil d'administration ?

    <p>Montant fixé par le conseil d'administration</p> Signup and view all the answers

    Qui nomme le président du conseil d'administration ?

    <p>Le conseil d'administration</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la durée maximale de la caution que peut autoriser le conseil d'administration ?

    <p>1 an</p> Signup and view all the answers

    Qui fixe la rémunération des personnes nommées par le conseil d'administration ?

    <p>Le conseil d'administration</p> Signup and view all the answers

    Qui peut décider d'une augmentation du capital social ?

    <p>Le conseil d'administration</p> Signup and view all the answers

    Qui élabore le rapport spécial sur le gouvernement d'entreprise ?

    <p>Le conseil d'administration</p> Signup and view all the answers

    Qui convoque l'assemblée générale de la société anonyme ?

    <p>Le conseil d'administration</p> Signup and view all the answers

    Qui doit informer le conseil d'administration de l'existence et de la teneur d'une convention réglementée ?

    <p>Le bénéficiaire de la convention</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence si une convention réglementée n'est pas approuvée par le conseil d'administration ?

    <p>Nullité relative de la convention</p> Signup and view all the answers

    Qui ne peut pas prendre part au vote pour approuver une convention réglementée dont il est bénéficiaire ?

    <p>L'administrateur qui est bénéficiaire de la convention</p> Signup and view all the answers

    Quel est le régime juridique applicable aux conventions entre la SA et ses dirigeants ?

    <p>Régime de la convention réglementée</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la sanction si une convention interdite est conclue entre la SA et son dirigeant ?

    <p>Nullité absolue de la convention</p> Signup and view all the answers

    Qui peut être bénéficiaire d'une convention réglementée ?

    <p>Les administrateurs, les actionnaires qui détiennent 10% du capital social et les dirigeants</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but de l'approbation par le conseil d'administration d'une convention réglementée ?

    <p>De contrôler la convention</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence pour la société si une convention réglementée n'est pas approuvée par l'assemblée générale ?

    <p>La convention est nulle</p> Signup and view all the answers

    Quel est le régime juridique applicable aux conventions entre la SARL et ses dirigeants ?

    <p>Régime des conventions réglementées</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la condition pour qu'une convention avec le gérant soit considérée comme libre ?

    <p>Que la convention soit conclue dans le cadre d'une opération courante</p> Signup and view all the answers

    Qui est compétent pour approuver une convention réglementée dans une SARL ?

    <p>L'assemblée générale</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la sanction si une convention réglementée n'est pas approuvée par l'assemblée générale ?

    <p>La nullité de la convention</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans le cadre des conventions réglementées ?

    <p>Il rédige un rapport spécial sur la convention</p> Signup and view all the answers

    Quel est le critère pour distinguer une convention interdite d'une convention réglementée ?

    <p>La personne qui conclut la convention</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la condition pour qu'une convention soit considérée comme courante ?

    <p>Que la convention soit conclue dans le cadre d'une opération courante</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle du gérant dans le cadre des conventions réglementées ?

    <p>Il informe l'assemblée générale de la convention</p> Signup and view all the answers

    Dans une assemblée générale ordinaire, qu'elle est la majorité requise pour qu'une décision soit prise ?

    <p>Majorité absolue</p> Signup and view all the answers

    Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers ?

    <p>La société, les autres associés ou des tiers</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la majorité requise pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005 ?

    <p>Quorum de 25% sur la 1ère convocation</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers ?

    <p>La société doit racheter les parts sociales</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé ?

    <p>Cession libre</p> Signup and view all the answers

    Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés ?

    <p>L'associé cédant</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales ?

    <p>Prévoir des conditions spécifiques</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence du décès d'un associé dans une SARL ?

    <p>Dissolution de la société</p> Signup and view all the answers

    Qui est le décideur de la fixation du prix de cession des actions dans une société ?

    <p>Les parties elles-mêmes</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions depuis 2014 ?

    <p>Il doit respecter les indications des statuts de la société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but principal du contrôle des concentrations économiques ?

    <p>Éviter la disparition de la concurrence</p> Signup and view all the answers

    Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession d'actions ?

    <p>La prise en compte d'éléments d'actif pour l'évaluation du prix</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle des clauses d'agrément dans une société non cotée ?

    <p>Restreindre la liberté de cession des titres</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?

    <p>Exécution forcée</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la caractéristique d'une société cotée par rapport à une société non cotée ?

    <p>La facilité de trouver un acquéreur</p> Signup and view all the answers

    Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société ?

    <p>Lors de la fixation du prix de cession d'actions</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but d'une clause de préférence dans un pacte d'actionnaires ?

    <p>Donner priorité à l'actionnaire bénéficiaire en cas de vente</p> Signup and view all the answers

    Dans quels cas les restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition sont-elles autorisées ?

    <p>Dans les sociétés non cotées</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence d'une cessionforcée d'actions ?

    <p>La fixation du prix par l'expert</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé ?

    <p>La cession est possible uniquement avec l'accord des autres associés</p> Signup and view all the answers

    Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires ?

    <p>Droit commun</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?

    <p>Protéger les intérêts des associés minoritaires</p> Signup and view all the answers

    Quel est le résultat d'une concentration économique ?

    <p>Disparition de la concurrence</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but principal des pactes d'actionnaires ?

    <p>Régir les relations entre les actionnaires</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe qui régit les actions d'une société cotée ?

    <p>Liberté de cession</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions ?

    <p>De respecter les indications des statuts de la société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession d'actions ?

    <p>La fixation du prix de cession</p> Signup and view all the answers

    Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société ?

    <p>Lors de la fixation du prix de cession</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?

    <p>La nullité de la cession</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but d'une clause de préférence ?

    <p>De protéger les intérêts des actionnaires</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales ?

    <p>De fixer les règles de cession</p> Signup and view all the answers

    Quel est le problème qui peut survenir lors de la cession du contrôle d'une société ?

    <p>La difficulté de trouver un acquéreur</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la majorité requise pour une assemblée générale ordinaire?

    <p>Majorité absolue</p> Signup and view all the answers

    Quel est le quorum nécessaire pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005?

    <p>25% sur la 1ère convocation</p> Signup and view all the answers

    Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers?

    <p>La société, les autres associés ou des tiers</p> Signup and view all the answers

    Quel est le résultat si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers?

    <p>La cession est annulée</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé?

    <p>La cession est libre</p> Signup and view all the answers

    Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales?

    <p>Les statuts définissent les règles de cession des parts sociales</p> Signup and view all the answers

    Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?

    <p>L'associé cédant</p> Signup and view all the answers

    Quel est le résultat du décès d'un associé dans une SARL?

    <p>La société est dissoute</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but du contrôle des concentrations économiques?

    <p>Prévenir la disparition de la concurrence</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la caractéristique principale d'un pacte d'actionnaires?

    <p>Il régit les relations entre les actionnaires d'une même société</p> Signup and view all the answers

    Quel est le résultat d'une concentration économique?

    <p>La disparition de la concurrence</p> Signup and view all the answers

    Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées?

    <p>Dans les sociétés non cotées</p> Signup and view all the answers

    Quel est le but d'une clause de préférence?

    <p>Donner la préférence à un actionnaire pour l'achat d'actions</p> Signup and view all the answers

    Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé?

    <p>L'exécution forcée du contrat</p> Signup and view all the answers

    Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires?

    <p>Le droit des contrats</p> Signup and view all the answers

    Quel est le principe fondamental qui régit les actions d'une société cotée?

    <p>La libre cession des actions</p> Signup and view all the answers

    Study Notes

    Les Conventions entre la SA et ses Dirigeants

    • Les conventions entre la SA et ses dirigeants présentent un risque de conflit d'intérêt entre l'intérêt personnel du dirigeant et l'intérêt de la société.
    • Les conventions peuvent être interdites, libres ou réglementées.

    Les Conventions Interdites

    • Les conventions interdites sont celles qui portent atteinte à l'intérêt de la société.
    • Exemples de conventions interdites :
      • Emprunt ou caution à caractère personnel.
      • Convention qui bénéficie à un dirigeant ou à une personne physique.
      • Convention qui bénéficie à un DG, président du CA ou administrateur.
      • Convention qui concerne la distribution de dividende.
    • Sanction : nullité absolue de la convention.

    Les Conventions Réglementées

    • Les conventions réglementées sont celles qui bénéficient à un dirigeant ou à une personne physique, mais qui sont autorisées à certaines conditions.
    • Étapes pour conclure une convention réglementée :
      • Étape 1 : information du CA par le bénéficiaire.
      • Étape 2 : approbation par le CA.
      • Étape 3 : intervention du Comité d'audit (CaC) si existant.
    • Sanction en cas de non-respect de la procédure : nullité de la convention.

    Le Rôle du Président du CA

    • Le Président du CA garantit le bon fonctionnement de la SA.
    • Il attire l'attention des actionnaires sur les questions relatives à la gestion de la société.
    • Il dresse la liste des conventions libres et avise de l'existence de conventions réglementées.

    La Démarche à Suivre

      1. La convention est-elle interdite ? Si oui, sanction : nullité.
      1. La convention est-elle libre ? Si oui, convention valable.
      1. La convention est-elle réglementée ? Si oui, procédure respectée ? Si oui, convention valable, sinon convention nulle.

    L'Affectation du Résultat

    • La réserve légale est obligatoire et égale à 5% du bénéfice, jusqu'à concurrence de 10% du montant du capital social.
    • Les clauses statutaires peuvent prévoir la distribution intégrale ou partielle du bénéfice.
    • La réserve statutaire peut être prévue pour une partie du bénéfice.

    La Décision de Distribuer

    • L'organe compétent pour décider de la distribution du bénéfice est l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO).

    Statuts et Assemblée Générale

    • Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
    • Règles relatives à la majorité :
      • Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
      • Assemblée Générale Extraordinaire :
        • Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
        • Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.

    Cession des Parts à un Tiers

    • Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
    • Procédure applicable :
      • Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
      • Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
      • Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.

    Cas du Refus d'Agrément du Tiers

    • Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
    • Détermination du prix :
      • Par accord négocié.
      • Sinon, expert de l'article 1843-4.
    • Rachat par la société :
      • Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
      • Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
    • Désistement de l'opération :
      • Possible par associé cédant.
      • Pas possible par société ou autres associés.

    Cessions "Libres"

    • Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir agrément.
      • Application du mécanisme de l'agrément par principe.
      • Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).

    Décès d'un Associé

    • Principe : dissolution de la société.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.

    Règles Spécifiques aux Cessions de Titres

    • Aperçu des règles spécifiques :
      • Fixation du prix.
      • Mécanismes de protection de l'acquéreur.
    • La fixation du prix de cession des actions :
      • Librement négocié par les parties.
      • Intervention d'un expert.
    • Rôle de l'expert :
      • Position du problème :
        • Existence de prévisions sur l'évaluation.
        • Incidence sur l'expert.
      • Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

    Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition

    • Le respect du droit de la concurrence :
      • Acquisition d'actions par une entreprise.
      • Acquisition => contrôle de la société.
      • Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
      • Qualification de l'opération : concentration économique.
      • Risque : disparition de la concurrence.
      • Application du contrôle des concentrations.

    Les Pactes d'Actionnaires

    • Définition :
      • Contrat entre actionnaires d'une même société.
      • Régi les relations entre contractants.
      • En plus des statuts.
    • Exemples :
      • Pacte de préférence/préemption.
      • Pacte de rachat forcé.

    La Clause de Préférence

    • Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
    • Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
    • Application du droit commun :
      • Quelles actions dans ce cas ?
      • Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.

    Clause de Rachat Forcé

    • Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
    • Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
    • Violation :
      • Exécution forcée.
      • Dommages-intérêts.

    Les Clauses d'Agrément

    • Principe dans la SA : libre cession des titres.
    • Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
    • Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.

    Statuts et Assemblée Générale

    • Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
    • Règles relatives à la majorité :
      • Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
      • Assemblée Générale Extraordinaire :
        • Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
        • Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.

    Cession des Parts à un Tiers

    • Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
    • Procédure applicable :
      • Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
      • Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
      • Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.

    Cas du Refus d'Agrément du Tiers

    • Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
    • Détermination du prix :
      • Par accord négocié.
      • Sinon, expert de l'article 1843-4.
    • Rachat par la société :
      • Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
      • Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
    • Désistement de l'opération :
      • Possible par associé cédant.
      • Pas possible par société ou autres associés.

    Cessions "Libres"

    • Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir agrément.
      • Application du mécanisme de l'agrément par principe.
      • Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).

    Décès d'un Associé

    • Principe : dissolution de la société.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.

    Règles Spécifiques aux Cessions de Titres

    • Aperçu des règles spécifiques :
      • Fixation du prix.
      • Mécanismes de protection de l'acquéreur.
    • La fixation du prix de cession des actions :
      • Librement négocié par les parties.
      • Intervention d'un expert.
    • Rôle de l'expert :
      • Position du problème :
        • Existence de prévisions sur l'évaluation.
        • Incidence sur l'expert.
      • Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

    Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition

    • Le respect du droit de la concurrence :
      • Acquisition d'actions par une entreprise.
      • Acquisition => contrôle de la société.
      • Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
      • Qualification de l'opération : concentration économique.
      • Risque : disparition de la concurrence.
      • Application du contrôle des concentrations.

    Les Pactes d'Actionnaires

    • Définition :
      • Contrat entre actionnaires d'une même société.
      • Régi les relations entre contractants.
      • En plus des statuts.
    • Exemples :
      • Pacte de préférence/préemption.
      • Pacte de rachat forcé.

    La Clause de Préférence

    • Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
    • Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
    • Application du droit commun :
      • Quelles actions dans ce cas ?
      • Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.

    Clause de Rachat Forcé

    • Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
    • Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
    • Violation :
      • Exécution forcée.
      • Dommages-intérêts.

    Les Clauses d'Agrément

    • Principe dans la SA : libre cession des titres.
    • Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
    • Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.

    Statuts et Assemblée Générale

    • Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
    • Règles relatives à la majorité :
      • Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
      • Assemblée Générale Extraordinaire :
        • Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
        • Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.

    Cession des Parts à un Tiers

    • Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
    • Procédure applicable :
      • Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
      • Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
      • Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.

    Cas du Refus d'Agrément du Tiers

    • Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
    • Détermination du prix :
      • Par accord négocié.
      • Sinon, expert de l'article 1843-4.
    • Rachat par la société :
      • Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
      • Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
    • Désistement de l'opération :
      • Possible par associé cédant.
      • Pas possible par société ou autres associés.

    Cessions "Libres"

    • Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir agrément.
      • Application du mécanisme de l'agrément par principe.
      • Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).

    Décès d'un Associé

    • Principe : dissolution de la société.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.

    Règles Spécifiques aux Cessions de Titres

    • Aperçu des règles spécifiques :
      • Fixation du prix.
      • Mécanismes de protection de l'acquéreur.
    • La fixation du prix de cession des actions :
      • Librement négocié par les parties.
      • Intervention d'un expert.
    • Rôle de l'expert :
      • Position du problème :
        • Existence de prévisions sur l'évaluation.
        • Incidence sur l'expert.
      • Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

    Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition

    • Le respect du droit de la concurrence :
      • Acquisition d'actions par une entreprise.
      • Acquisition => contrôle de la société.
      • Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
      • Qualification de l'opération : concentration économique.
      • Risque : disparition de la concurrence.
      • Application du contrôle des concentrations.

    Les Pactes d'Actionnaires

    • Définition :
      • Contrat entre actionnaires d'une même société.
      • Régi les relations entre contractants.
      • En plus des statuts.
    • Exemples :
      • Pacte de préférence/préemption.
      • Pacte de rachat forcé.

    La Clause de Préférence

    • Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
    • Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
    • Application du droit commun :
      • Quelles actions dans ce cas ?
      • Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.

    Clause de Rachat Forcé

    • Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
    • Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
    • Violation :
      • Exécution forcée.
      • Dommages-intérêts.

    Les Clauses d'Agrément

    • Principe dans la SA : libre cession des titres.
    • Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
    • Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.

    Statuts et Assemblée Générale

    • Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
    • Règles relatives à la majorité :
      • Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
      • Assemblée Générale Extraordinaire :
        • Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
        • Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.

    Cession des Parts à un Tiers

    • Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
    • Procédure applicable :
      • Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
      • Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
      • Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.

    Cas du Refus d'Agrément du Tiers

    • Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
    • Détermination du prix :
      • Par accord négocié.
      • Sinon, expert de l'article 1843-4.
    • Rachat par la société :
      • Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
      • Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
    • Désistement de l'opération :
      • Possible par associé cédant.
      • Pas possible par société ou autres associés.

    Cessions "Libres"

    • Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir agrément.
      • Application du mécanisme de l'agrément par principe.
      • Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).

    Décès d'un Associé

    • Principe : dissolution de la société.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.

    Règles Spécifiques aux Cessions de Titres

    • Aperçu des règles spécifiques :
      • Fixation du prix.
      • Mécanismes de protection de l'acquéreur.
    • La fixation du prix de cession des actions :
      • Librement négocié par les parties.
      • Intervention d'un expert.
    • Rôle de l'expert :
      • Position du problème :
        • Existence de prévisions sur l'évaluation.
        • Incidence sur l'expert.
      • Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

    Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition

    • Le respect du droit de la concurrence :
      • Acquisition d'actions par une entreprise.
      • Acquisition => contrôle de la société.
      • Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
      • Qualification de l'opération : concentration économique.
      • Risque : disparition de la concurrence.
      • Application du contrôle des concentrations.

    Les Pactes d'Actionnaires

    • Définition :
      • Contrat entre actionnaires d'une même société.
      • Régi les relations entre contractants.
      • En plus des statuts.
    • Exemples :
      • Pacte de préférence/préemption.
      • Pacte de rachat forcé.

    La Clause de Préférence

    • Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
    • Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
    • Application du droit commun :
      • Quelles actions dans ce cas ?
      • Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.

    Clause de Rachat Forcé

    • Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
    • Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
    • Violation :
      • Exécution forcée.
      • Dommages-intérêts.

    Les Clauses d'Agrément

    • Principe dans la SA : libre cession des titres.
    • Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
    • Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.

    Attributions particulières du conseil d'administration de la SA

    • Le CA convoque l'AG de la SA et en fixe l'ordre du jour
    • Le CA établit les comptes sociaux et élaborre le rapport de gestion
    • Le CA nomme le président du CA, le directeur-général et les directeurs-généraux délégués (le cas échéant)
    • Le CA fixe la rémunération des personnes qu'il nomme (président CA, DG, DGD)
    • Le CA élabore le rapport spécial sur le gouvernement d'entreprise
    • Le CA peut décider d'une augmentation du capital sur délégation conférée par l'AGE

    Autorisation des cautions

    • Hypothèse : SA se porte caution des engagements d'une autre société
    • Obligation : cautionnement doit être autorisé par CA
    • Modalités de l'autorisation :
      • Durée maximale : 1 an
      • Montant maximal : fixé par CA
        • Si société fille : pas de montant max obligé
        • Si bénéficiaire : fisc => pas de montant max obligé

    Le Président du CA

    • Désignation : le président du CA est désigné par le conseil d'administration
    • Le président du CA doit être une personne physique
    • Limite d'âge : 65 ans, sauf si les statuts en disposent autrement
    • Le président du CA est obligatoirement un administrateur
    • Le président du CA n'est pas nécessairement un actionnaire, sauf si les statuts l'exigent

    Les conventions réglementées

    • Convention n'est pas interdite et n'est pas libre
    • Réglementée si les bénéficiaires sont :
      • DG ou DGD
      • Administrateurs ou président du CA
      • Actionnaire qui dispose de 10% du capital social

    Les conventions entre la SA et ses dirigeants

    • Application du régime juridique de la convention
    • Convention interdite :
      • Hypothèse : convention conclue entre SA et dirigeant avec objet pécuniaire
      • Sanction : nullité de la convention (nullité absolue)
    • Convention réglementée :
      • Étape 1 : information du CA
      • Étape 2 : approbation par le CA
      • Étape 3 : intervention du commissaire aux comptes (si cela existe)

    La SARL

    • Représentation de la SARL : le gérant représente la SARL
    • Pouvoirs du gérant :
      • Dépassement de l'objet social : inopposable aux tiers, sauf si tiers de mauvaise foi
      • Violation d'une clause statutaire limitant les pouvoirs : inopposable aux tiers, même si tiers de mauvaise foi
    • Conventions conclues entre les dirigeants et la SARL :
      • Conventions interdites : application du régime des conventions interdites des SA
      • Conventions libres : application du régime des conventions libres des SA
      • Conventions réglementées :
        • Domaine des conventions réglementées : avec le gérant ou un associé
        • Procédure des conventions réglementées : approbation préalable uniquement si convention avec gérant non associé et si la SARL n'a pas de CAC

    Statuts et Assemblée Générale

    • Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
    • Règles relatives à la majorité :
      • Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
      • Assemblée Générale Extraordinaire :
        • Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
        • Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.

    Cession des Parts à un Tiers

    • Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
    • Procédure applicable :
      • Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
      • Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
      • Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.

    Cas du Refus d'Agrément du Tiers

    • Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
    • Détermination du prix :
      • Par accord négocié.
      • Sinon, expert de l'article 1843-4.
    • Rachat par la société :
      • Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
      • Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
    • Désistement de l'opération :
      • Possible par associé cédant.
      • Pas possible par société ou autres associés.

    Cessions "Libres"

    • Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir agrément.
      • Application du mécanisme de l'agrément par principe.
      • Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).

    Décès d'un Associé

    • Principe : dissolution de la société.
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.

    Règles Spécifiques aux Cessions de Titres

    • Aperçu des règles spécifiques :
      • Fixation du prix.
      • Mécanismes de protection de l'acquéreur.
    • La fixation du prix de cession des actions :
      • Librement négocié par les parties.
      • Intervention d'un expert.
    • Rôle de l'expert :
      • Position du problème :
        • Existence de prévisions sur l'évaluation.
        • Incidence sur l'expert.
      • Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

    Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition

    • Le respect du droit de la concurrence :
      • Acquisition d'actions par une entreprise.
      • Acquisition => contrôle de la société.
      • Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
      • Qualification de l'opération : concentration économique.
      • Risque : disparition de la concurrence.
      • Application du contrôle des concentrations.

    Les Pactes d'Actionnaires

    • Définition :
      • Contrat entre actionnaires d'une même société.
      • Régi les relations entre contractants.
      • En plus des statuts.
    • Exemples :
      • Pacte de préférence/préemption.
      • Pacte de rachat forcé.

    La Clause de Préférence

    • Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
    • Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
    • Application du droit commun :
      • Quelles actions dans ce cas ?
      • Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.

    Clause de Rachat Forcé

    • Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
    • Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
    • Violation :
      • Exécution forcée.
      • Dommages-intérêts.

    Les Clauses d'Agrément

    • Principe dans la SA : libre cession des titres.
    • Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
    • Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.

    Règles relatives à la majorité

    • Assemblée générale ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation où la décision est prise à majorité simple des voix exprimées
    • Assemblée générale extraordinaire :
      • Cas 1 : SARL constituée avant août 2005, majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales
      • Cas 2 : SARL constituée à partir du 3 août 2005, quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées

    Les associés de la SARL

    • Exercice des droits patrimoniaux par les associés de la SARL
    • Cession des parts à un tiers : obligation d'obtenir un agrément
    • Les parts sociales ne sont pas des valeurs mobilières comme les actions, donc l'associé ne peut pas les céder librement

    Cession des parts à un tiers

    • Procédure applicable :
      • Notification du projet à la société et à tous les associés
      • Convocation de l'AG pour se prononcer sur le projet (délai : 8 jours à compter de la notification)
      • Notification de la décision de l'AG à l'associé cédant

    Cas du refus d'agrément du tiers

    • Obligation de rachat des titres :
      • Par la société
      • Par les autres associés
      • Par des tiers
      • Attention : uniquement si parts détenues depuis 2 ans
    • Détermination du prix :
      • Par accord négocié
      • Sinon expert de l'article 1843-4

    Cas du refus d'agrément du tiers

    • Rachat par la société :
      • Peut obtenir délai de paiement de deux ans
      • Si rachat : annulation des titres et réduction du capital
    • Désistement de l'opération :
      • Possible par l'associé cédant
      • Pas possible par la société ou les autres associés

    Cessions "libres"

    • Principe :
      • Cession libre à un autre associé
      • Cession libre à un membre de la famille
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir agrément
      • Application du mécanisme de l'agrément par principe
      • Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte)

    Décès d'un associé

    • Principe :
      • Dissolution de la société
    • Exception :
      • Statuts peuvent prévoir continuation de la société
        • Soit avec les héritiers
        • Soit avec les associés survivants

    Droits patrimoniaux des actionnaires

    • Règles spécifiques aux cessions de titres
    • Aperçu des règles spécifiques :
      • Fixation du prix
      • Mécanismes de protection de l'acquéreur
    • La fixation du prix de cession des actions :
      • Librement négocié par les parties
      • Intervention d'un expert en cas de cession forcée (refus d'agrément, exclusion d'un associé) ou prévision contractuelle (acte de cession, pacte d'actionnaires)

    Rôle de l'expert

    • Position du problème :
      • Existence de prévisions sur l'évaluation
      • Incidence sur l'expert : doit-il respecter ces indications ?
    • Depuis 2014 : Code civil, art. 1843-4, l'expert est tenu d'appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

    Restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition

    • Le respect du droit de la concurrence :
      • Hypothèse : acquisition d'actions par une entreprise qui acquiert le contrôle de la société
      • Qualification de l'opération : concentration économique
      • Application du contrôle des concentrations

    Les pactes d'actionnaires

    • Définition :
      • Contrat entre actionnaires d'une même société
      • Régie les relations entre contractants
      • En plus des statuts
    • Le plus souvent :
      • Pacte de préférence/préemption
      • Pacte de rachat forcé

    La clause de préférence

    • Hypothèse :
      • Pacte conclu entre deux actionnaires
      • Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre
    • Application du droit commun :
      • Hypothèse : l'un des actionnaires vends ses actions et ne les propose pas au bénéficiaire
      • Quelles actions dans ce cas ?

    Clause de rachat forcé

    • Hypothèse :
      • Contrat conclu entre actionnaires
      • Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement
    • Violation :
      • Exécution forcée
      • Dommages-intérêts

    Les clauses d'agrément

    • Principe dans la SA :
      • Libre cession des titres
    • Restriction par les statuts :
      • Inclusion de clauses d'agrément
    • Domaine des clauses d'agrément :
      • SA non cotée, logique !

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