Questions and Answers
Qui convoque le conseil d'administration (CA) ?
Le président du CA a toujours voix prépondérante.
False
Quel est le rôle du président du CA à l'égard des actionnaires ?
Répondre aux questions des actionnaires en cas d'expertise de gestion ou sur des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
La convention conclue entre la société et le dirigeant peut être ______________________ si elle est contraire à l'intérêt de la société.
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Match the following conventions with their characteristics:
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Quel est le risque associé aux conventions entre les dirigeants et la société ?
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Toutes les conventions entre les dirigeants et la société sont réglementées.
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Quel est le résultat si la convention est interdite ?
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Quel est le pourcentage minimum du bénéfice qui doit être placé en réserve légale dans une Société Anonyme ?
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La clause statutaire peut prévoir la distribution intégrale du bénéfice.
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Qui est l'organe compétent pour décider de la distribution du dividende dans une Société Anonyme ?
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La réserve légale est _______________ dans une Société Anonyme.
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Match the following terms with their definitions:
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La liberté d'affectation du résultat est toujours possible dans une Société Anonyme.
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Dans une Société Anonyme, qui peut être bénéficiaire d'une convention réglementée ?
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Une convention conclue entre une SA et son dirigeant est toujours valable.
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Quelle est la conséquence pour la société si une convention interdite est conclue ?
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Dans une convention réglementée, le bénéficiaire doit informer le ______ de l'existence et de la teneur de la convention.
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Match the following stages of a convention réglementée with their corresponding descriptions:
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Quelle est la sanction si une convention réglementée n'est pas approuvée par le CA ?
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Un administrateur peut prendre part au vote pour approuver une convention réglementée dont il est bénéficiaire.
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Quel est le régime juridique applicable aux conventions entre la SA et ses dirigeants ?
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Dans une assemblée générale ordinaire, si aucune majorité absolue n'est atteinte, qu'est-ce qui se produit?
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Quel est le quorum nécessaire pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005?
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Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers?
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Qu'est-ce qui se produit si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers?
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Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé?
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Quelle est la conséquence du décès d'un associé dans une SARL?
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Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales?
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Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?
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Quel est le but du contrôle des concentrations économiques ?
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Quelle est la principale caractéristique d'un pacte d'actionnaires ?
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Quel est le but d'une clause de préférence ?
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Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?
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Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées ?
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Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?
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Quel est le résultat d'une concentration économique ?
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Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires ?
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Quel est le principe fondamental qui régit les actions d'une société cotée ?
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Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession d'actions ?
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Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions ?
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Quel est le Code qui définit le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions ?
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Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société ?
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Quel est le critère qui permet de distinguer une société cotée d'une société non cotée ?
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Quel est le problème qui peut survenir lors de la cession du contrôle d'une société ?
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Quel est le rôle de l'expert dans le contexte d'une cession forcée ?
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Quelle est la majorité requise pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée avant août 2005 ?
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Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers ?
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Qu'est-ce qui se produit si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers ?
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Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé ?
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Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés ?
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Quel est le but de l'agrément pour la cession de parts sociales à un tiers ?
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Quelle est la conséquence du décès d'un associé dans une SARL ?
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Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales ?
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Quel est le principal problème relatif à la fixation du prix de cession des actions?
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Dans le contexte d'une cession de contrôle, qu'est-ce qui facilite la trouver un acquéreur?
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Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession des actions?
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Quel est le critère qui permet de distinguer une société cotée d'une société non cotée?
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Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition?
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Quel est le rôle de l'expert dans le contexte d'une cession forcée?
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Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société?
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Quel est le problème qui peut survenir lors de la cession du contrôle d'une société?
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Quel est le but principal du contrôle des concentrations économiques?
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Quelle est la caractéristique commune des pactes d'actionnaires et des clauses d'agrément?
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Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé?
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Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées?
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Quel est le but d'une clause de préférence?
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Quel est le résultat d'une concentration économique?
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Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires?
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Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition?
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Dans une assemblée générale ordinaire, qu'elle est la majorité requise pour prendre une décision si aucune majorité absolue n'est atteinte lors de la première convocation ?
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Quel est le quorum nécessaire pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005?
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Qui peuvent racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers?
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Quelle est la conséquence si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers?
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Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé?
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Qu'est-ce qui se produit si l'associé cédant se désiste de l'opération après un refus d'agrément?
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Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?
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Quel est le but de la notification du projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?
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Quel est le principe qui régit la cession des actions d'une société cotée ?
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Dans quel cas l'expert doit-il respecter les indications des statuts de la société lors de la fixation du prix de cession des actions ?
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Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession des actions ?
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Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession des actions ?
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Quel est le Code qui définit le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession des actions ?
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Quel est le problème qui peut survenir lors de la cession du contrôle d'une société ?
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Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?
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Quel est le critère qui permet de distinguer une société cotée d'une société non cotée ?
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Quel est le but du contrôle des concentrations économiques ?
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Quelle est la principale caractéristique d'un pacte d'actionnaires ?
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Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?
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Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées ?
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Quel est le but d'une clause de préférence ?
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Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires ?
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Quel est le résultat d'une concentration économique ?
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Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?
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Dans une assemblée générale ordinaire, quelle est la majorité requise pour prendre une décision si aucune majorité absolue n'est atteinte à la première convocation?
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Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers?
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Quel est le quorum nécessaire pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005?
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Quelle est la conséquence du décès d'un associé dans une SARL?
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Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?
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Quel est le but du contrôle des concentrations économiques?
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Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé?
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Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales?
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Quel est le principe qui régit la cession d'actions?
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Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession d'actions?
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Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions?
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Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées?
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Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition?
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Quel est le Code qui définit le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions?
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Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société?
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Quel est le critère qui permet de distinguer une société cotée d'une société non cotée?
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Quel est le but principal du contrôle des concentrations économiques ?
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Quelle est la principale caractéristique d'un pacte d'actionnaires ?
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Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?
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Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées ?
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Quel est le but d'une clause de préférence?
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Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires ?
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Quel est le résultat d'une concentration économique ?
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Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?
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Qui établit les comptes sociaux et élabore le rapport de gestion ?
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Quel est le montant maximal de la caution que peut fixer le conseil d'administration ?
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Qui nomme le président du conseil d'administration ?
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Quelle est la durée maximale de la caution que peut autoriser le conseil d'administration ?
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Qui fixe la rémunération des personnes nommées par le conseil d'administration ?
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Qui peut décider d'une augmentation du capital social ?
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Qui élabore le rapport spécial sur le gouvernement d'entreprise ?
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Qui convoque l'assemblée générale de la société anonyme ?
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Qui doit informer le conseil d'administration de l'existence et de la teneur d'une convention réglementée ?
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Quelle est la conséquence si une convention réglementée n'est pas approuvée par le conseil d'administration ?
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Qui ne peut pas prendre part au vote pour approuver une convention réglementée dont il est bénéficiaire ?
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Quel est le régime juridique applicable aux conventions entre la SA et ses dirigeants ?
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Quelle est la sanction si une convention interdite est conclue entre la SA et son dirigeant ?
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Qui peut être bénéficiaire d'une convention réglementée ?
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Quel est le but de l'approbation par le conseil d'administration d'une convention réglementée ?
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Quelle est la conséquence pour la société si une convention réglementée n'est pas approuvée par l'assemblée générale ?
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Quel est le régime juridique applicable aux conventions entre la SARL et ses dirigeants ?
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Quelle est la condition pour qu'une convention avec le gérant soit considérée comme libre ?
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Qui est compétent pour approuver une convention réglementée dans une SARL ?
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Quelle est la sanction si une convention réglementée n'est pas approuvée par l'assemblée générale ?
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Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans le cadre des conventions réglementées ?
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Quel est le critère pour distinguer une convention interdite d'une convention réglementée ?
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Quelle est la condition pour qu'une convention soit considérée comme courante ?
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Quel est le rôle du gérant dans le cadre des conventions réglementées ?
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Dans une assemblée générale ordinaire, qu'elle est la majorité requise pour qu'une décision soit prise ?
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Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers ?
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Quelle est la majorité requise pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005 ?
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Quelle est la conséquence si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers ?
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Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé ?
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Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés ?
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Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales ?
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Quelle est la conséquence du décès d'un associé dans une SARL ?
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Qui est le décideur de la fixation du prix de cession des actions dans une société ?
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Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions depuis 2014 ?
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Quel est le but principal du contrôle des concentrations économiques ?
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Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession d'actions ?
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Quel est le rôle des clauses d'agrément dans une société non cotée ?
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Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?
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Quelle est la caractéristique d'une société cotée par rapport à une société non cotée ?
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Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société ?
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Quel est le but d'une clause de préférence dans un pacte d'actionnaires ?
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Dans quels cas les restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition sont-elles autorisées ?
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Quelle est la conséquence d'une cessionforcée d'actions ?
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Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé ?
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Quel est le régime juridique applicable aux pactes d'actionnaires ?
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Quel est le but des restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition ?
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Quel est le résultat d'une concentration économique ?
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Quel est le but principal des pactes d'actionnaires ?
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Quel est le principe qui régit les actions d'une société cotée ?
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Quel est le rôle de l'expert dans la fixation du prix de cession d'actions ?
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Quel est le problème qui peut survenir lors de la fixation du prix de cession d'actions ?
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Quel est le contexte dans lequel l'expert doit respecter les indications des statuts de la société ?
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Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé ?
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Quel est le but d'une clause de préférence ?
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Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales ?
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Quel est le problème qui peut survenir lors de la cession du contrôle d'une société ?
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Quelle est la majorité requise pour une assemblée générale ordinaire?
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Quel est le quorum nécessaire pour une assemblée générale extraordinaire d'une SARL constituée à partir du 3 août 2005?
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Qui peut racheter les parts sociales en cas de refus d'agrément du tiers?
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Quel est le résultat si la SARL refuse d'agrémenter la cession de parts sociales à un tiers?
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Quel est le principe concernant la cession de parts sociales à un autre associé?
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Quel est le rôle des statuts dans la cession de parts sociales?
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Qui notifie le projet de cession de parts sociales à la société et aux associés?
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Quelle est la caractéristique principale d'un pacte d'actionnaires?
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Dans quels cas les clauses d'agrément sont-elles autorisées?
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Quelle est la conséquence d'une violation d'une clause de rachat forcé?
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Quel est le principe fondamental qui régit les actions d'une société cotée?
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Study Notes
Les Conventions entre la SA et ses Dirigeants
- Les conventions entre la SA et ses dirigeants présentent un risque de conflit d'intérêt entre l'intérêt personnel du dirigeant et l'intérêt de la société.
- Les conventions peuvent être interdites, libres ou réglementées.
Les Conventions Interdites
- Les conventions interdites sont celles qui portent atteinte à l'intérêt de la société.
- Exemples de conventions interdites :
- Emprunt ou caution à caractère personnel.
- Convention qui bénéficie à un dirigeant ou à une personne physique.
- Convention qui bénéficie à un DG, président du CA ou administrateur.
- Convention qui concerne la distribution de dividende.
- Sanction : nullité absolue de la convention.
Les Conventions Réglementées
- Les conventions réglementées sont celles qui bénéficient à un dirigeant ou à une personne physique, mais qui sont autorisées à certaines conditions.
- Étapes pour conclure une convention réglementée :
- Étape 1 : information du CA par le bénéficiaire.
- Étape 2 : approbation par le CA.
- Étape 3 : intervention du Comité d'audit (CaC) si existant.
- Sanction en cas de non-respect de la procédure : nullité de la convention.
Le Rôle du Président du CA
- Le Président du CA garantit le bon fonctionnement de la SA.
- Il attire l'attention des actionnaires sur les questions relatives à la gestion de la société.
- Il dresse la liste des conventions libres et avise de l'existence de conventions réglementées.
La Démarche à Suivre
-
- La convention est-elle interdite ? Si oui, sanction : nullité.
-
- La convention est-elle libre ? Si oui, convention valable.
-
- La convention est-elle réglementée ? Si oui, procédure respectée ? Si oui, convention valable, sinon convention nulle.
L'Affectation du Résultat
- La réserve légale est obligatoire et égale à 5% du bénéfice, jusqu'à concurrence de 10% du montant du capital social.
- Les clauses statutaires peuvent prévoir la distribution intégrale ou partielle du bénéfice.
- La réserve statutaire peut être prévue pour une partie du bénéfice.
La Décision de Distribuer
- L'organe compétent pour décider de la distribution du bénéfice est l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO).
Statuts et Assemblée Générale
- Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
- Règles relatives à la majorité :
- Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
- Assemblée Générale Extraordinaire :
- Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
- Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.
Cession des Parts à un Tiers
- Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
- Procédure applicable :
- Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
- Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
- Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.
Cas du Refus d'Agrément du Tiers
- Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
- Détermination du prix :
- Par accord négocié.
- Sinon, expert de l'article 1843-4.
- Rachat par la société :
- Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
- Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
- Désistement de l'opération :
- Possible par associé cédant.
- Pas possible par société ou autres associés.
Cessions "Libres"
- Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir agrément.
- Application du mécanisme de l'agrément par principe.
- Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).
Décès d'un Associé
- Principe : dissolution de la société.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.
Règles Spécifiques aux Cessions de Titres
- Aperçu des règles spécifiques :
- Fixation du prix.
- Mécanismes de protection de l'acquéreur.
- La fixation du prix de cession des actions :
- Librement négocié par les parties.
- Intervention d'un expert.
- Rôle de l'expert :
- Position du problème :
- Existence de prévisions sur l'évaluation.
- Incidence sur l'expert.
- Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
- Position du problème :
Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition
- Le respect du droit de la concurrence :
- Acquisition d'actions par une entreprise.
- Acquisition => contrôle de la société.
- Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
- Qualification de l'opération : concentration économique.
- Risque : disparition de la concurrence.
- Application du contrôle des concentrations.
Les Pactes d'Actionnaires
- Définition :
- Contrat entre actionnaires d'une même société.
- Régi les relations entre contractants.
- En plus des statuts.
- Exemples :
- Pacte de préférence/préemption.
- Pacte de rachat forcé.
La Clause de Préférence
- Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
- Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
- Application du droit commun :
- Quelles actions dans ce cas ?
- Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.
Clause de Rachat Forcé
- Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
- Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
- Violation :
- Exécution forcée.
- Dommages-intérêts.
Les Clauses d'Agrément
- Principe dans la SA : libre cession des titres.
- Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
- Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.
Statuts et Assemblée Générale
- Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
- Règles relatives à la majorité :
- Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
- Assemblée Générale Extraordinaire :
- Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
- Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.
Cession des Parts à un Tiers
- Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
- Procédure applicable :
- Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
- Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
- Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.
Cas du Refus d'Agrément du Tiers
- Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
- Détermination du prix :
- Par accord négocié.
- Sinon, expert de l'article 1843-4.
- Rachat par la société :
- Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
- Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
- Désistement de l'opération :
- Possible par associé cédant.
- Pas possible par société ou autres associés.
Cessions "Libres"
- Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir agrément.
- Application du mécanisme de l'agrément par principe.
- Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).
Décès d'un Associé
- Principe : dissolution de la société.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.
Règles Spécifiques aux Cessions de Titres
- Aperçu des règles spécifiques :
- Fixation du prix.
- Mécanismes de protection de l'acquéreur.
- La fixation du prix de cession des actions :
- Librement négocié par les parties.
- Intervention d'un expert.
- Rôle de l'expert :
- Position du problème :
- Existence de prévisions sur l'évaluation.
- Incidence sur l'expert.
- Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
- Position du problème :
Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition
- Le respect du droit de la concurrence :
- Acquisition d'actions par une entreprise.
- Acquisition => contrôle de la société.
- Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
- Qualification de l'opération : concentration économique.
- Risque : disparition de la concurrence.
- Application du contrôle des concentrations.
Les Pactes d'Actionnaires
- Définition :
- Contrat entre actionnaires d'une même société.
- Régi les relations entre contractants.
- En plus des statuts.
- Exemples :
- Pacte de préférence/préemption.
- Pacte de rachat forcé.
La Clause de Préférence
- Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
- Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
- Application du droit commun :
- Quelles actions dans ce cas ?
- Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.
Clause de Rachat Forcé
- Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
- Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
- Violation :
- Exécution forcée.
- Dommages-intérêts.
Les Clauses d'Agrément
- Principe dans la SA : libre cession des titres.
- Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
- Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.
Statuts et Assemblée Générale
- Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
- Règles relatives à la majorité :
- Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
- Assemblée Générale Extraordinaire :
- Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
- Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.
Cession des Parts à un Tiers
- Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
- Procédure applicable :
- Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
- Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
- Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.
Cas du Refus d'Agrément du Tiers
- Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
- Détermination du prix :
- Par accord négocié.
- Sinon, expert de l'article 1843-4.
- Rachat par la société :
- Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
- Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
- Désistement de l'opération :
- Possible par associé cédant.
- Pas possible par société ou autres associés.
Cessions "Libres"
- Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir agrément.
- Application du mécanisme de l'agrément par principe.
- Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).
Décès d'un Associé
- Principe : dissolution de la société.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.
Règles Spécifiques aux Cessions de Titres
- Aperçu des règles spécifiques :
- Fixation du prix.
- Mécanismes de protection de l'acquéreur.
- La fixation du prix de cession des actions :
- Librement négocié par les parties.
- Intervention d'un expert.
- Rôle de l'expert :
- Position du problème :
- Existence de prévisions sur l'évaluation.
- Incidence sur l'expert.
- Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
- Position du problème :
Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition
- Le respect du droit de la concurrence :
- Acquisition d'actions par une entreprise.
- Acquisition => contrôle de la société.
- Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
- Qualification de l'opération : concentration économique.
- Risque : disparition de la concurrence.
- Application du contrôle des concentrations.
Les Pactes d'Actionnaires
- Définition :
- Contrat entre actionnaires d'une même société.
- Régi les relations entre contractants.
- En plus des statuts.
- Exemples :
- Pacte de préférence/préemption.
- Pacte de rachat forcé.
La Clause de Préférence
- Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
- Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
- Application du droit commun :
- Quelles actions dans ce cas ?
- Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.
Clause de Rachat Forcé
- Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
- Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
- Violation :
- Exécution forcée.
- Dommages-intérêts.
Les Clauses d'Agrément
- Principe dans la SA : libre cession des titres.
- Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
- Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.
Statuts et Assemblée Générale
- Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
- Règles relatives à la majorité :
- Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
- Assemblée Générale Extraordinaire :
- Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
- Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.
Cession des Parts à un Tiers
- Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
- Procédure applicable :
- Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
- Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
- Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.
Cas du Refus d'Agrément du Tiers
- Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
- Détermination du prix :
- Par accord négocié.
- Sinon, expert de l'article 1843-4.
- Rachat par la société :
- Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
- Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
- Désistement de l'opération :
- Possible par associé cédant.
- Pas possible par société ou autres associés.
Cessions "Libres"
- Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir agrément.
- Application du mécanisme de l'agrément par principe.
- Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).
Décès d'un Associé
- Principe : dissolution de la société.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.
Règles Spécifiques aux Cessions de Titres
- Aperçu des règles spécifiques :
- Fixation du prix.
- Mécanismes de protection de l'acquéreur.
- La fixation du prix de cession des actions :
- Librement négocié par les parties.
- Intervention d'un expert.
- Rôle de l'expert :
- Position du problème :
- Existence de prévisions sur l'évaluation.
- Incidence sur l'expert.
- Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
- Position du problème :
Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition
- Le respect du droit de la concurrence :
- Acquisition d'actions par une entreprise.
- Acquisition => contrôle de la société.
- Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
- Qualification de l'opération : concentration économique.
- Risque : disparition de la concurrence.
- Application du contrôle des concentrations.
Les Pactes d'Actionnaires
- Définition :
- Contrat entre actionnaires d'une même société.
- Régi les relations entre contractants.
- En plus des statuts.
- Exemples :
- Pacte de préférence/préemption.
- Pacte de rachat forcé.
La Clause de Préférence
- Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
- Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
- Application du droit commun :
- Quelles actions dans ce cas ?
- Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.
Clause de Rachat Forcé
- Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
- Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
- Violation :
- Exécution forcée.
- Dommages-intérêts.
Les Clauses d'Agrément
- Principe dans la SA : libre cession des titres.
- Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
- Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.
Attributions particulières du conseil d'administration de la SA
- Le CA convoque l'AG de la SA et en fixe l'ordre du jour
- Le CA établit les comptes sociaux et élaborre le rapport de gestion
- Le CA nomme le président du CA, le directeur-général et les directeurs-généraux délégués (le cas échéant)
- Le CA fixe la rémunération des personnes qu'il nomme (président CA, DG, DGD)
- Le CA élabore le rapport spécial sur le gouvernement d'entreprise
- Le CA peut décider d'une augmentation du capital sur délégation conférée par l'AGE
Autorisation des cautions
- Hypothèse : SA se porte caution des engagements d'une autre société
- Obligation : cautionnement doit être autorisé par CA
- Modalités de l'autorisation :
- Durée maximale : 1 an
- Montant maximal : fixé par CA
- Si société fille : pas de montant max obligé
- Si bénéficiaire : fisc => pas de montant max obligé
Le Président du CA
- Désignation : le président du CA est désigné par le conseil d'administration
- Le président du CA doit être une personne physique
- Limite d'âge : 65 ans, sauf si les statuts en disposent autrement
- Le président du CA est obligatoirement un administrateur
- Le président du CA n'est pas nécessairement un actionnaire, sauf si les statuts l'exigent
Les conventions réglementées
- Convention n'est pas interdite et n'est pas libre
- Réglementée si les bénéficiaires sont :
- DG ou DGD
- Administrateurs ou président du CA
- Actionnaire qui dispose de 10% du capital social
Les conventions entre la SA et ses dirigeants
- Application du régime juridique de la convention
- Convention interdite :
- Hypothèse : convention conclue entre SA et dirigeant avec objet pécuniaire
- Sanction : nullité de la convention (nullité absolue)
- Convention réglementée :
- Étape 1 : information du CA
- Étape 2 : approbation par le CA
- Étape 3 : intervention du commissaire aux comptes (si cela existe)
La SARL
- Représentation de la SARL : le gérant représente la SARL
- Pouvoirs du gérant :
- Dépassement de l'objet social : inopposable aux tiers, sauf si tiers de mauvaise foi
- Violation d'une clause statutaire limitant les pouvoirs : inopposable aux tiers, même si tiers de mauvaise foi
- Conventions conclues entre les dirigeants et la SARL :
- Conventions interdites : application du régime des conventions interdites des SA
- Conventions libres : application du régime des conventions libres des SA
- Conventions réglementées :
- Domaine des conventions réglementées : avec le gérant ou un associé
- Procédure des conventions réglementées : approbation préalable uniquement si convention avec gérant non associé et si la SARL n'a pas de CAC
Statuts et Assemblée Générale
- Les associés ne doivent pas s'opposer aux statuts, sauf si le nombre d'opposants est prévu par les statuts.
- Règles relatives à la majorité :
- Assemblée Générale Ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation avec majorité simple des voix exprimées.
- Assemblée Générale Extraordinaire :
- Cas 1 (SARL constituée avant août 2005) : majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales.
- Cas 2 (SARL constituée à partir du 3 août 2005) : quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées.
Cession des Parts à un Tiers
- Obligation d'obtenir un agrément pour la cession des parts sociales à un tiers.
- Procédure applicable :
- Notification du projet (par courrier recommandé ou huissier) à la société et à tous les associés.
- Convocation de l'Assemblée Générale pour se prononcer sur le projet (délai de 8 jours à compter de la notification).
- Notification de la décision de l'Assemblée Générale à l'associé cédant.
Cas du Refus d'Agrément du Tiers
- Obligation de rachat des titres pour les parties détenues depuis 2 ans.
- Détermination du prix :
- Par accord négocié.
- Sinon, expert de l'article 1843-4.
- Rachat par la société :
- Peut obtenir délai de paiement de deux ans.
- Si rachat : annulation des titres et réduction du capital.
- Désistement de l'opération :
- Possible par associé cédant.
- Pas possible par société ou autres associés.
Cessions "Libres"
- Principe : cession libre à un autre associé ou à un membre de la famille.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir agrément.
- Application du mécanisme de l'agrément par principe.
- Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte).
Décès d'un Associé
- Principe : dissolution de la société.
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir continuation de la société avec les héritiers ou les associés survivants.
Règles Spécifiques aux Cessions de Titres
- Aperçu des règles spécifiques :
- Fixation du prix.
- Mécanismes de protection de l'acquéreur.
- La fixation du prix de cession des actions :
- Librement négocié par les parties.
- Intervention d'un expert.
- Rôle de l'expert :
- Position du problème :
- Existence de prévisions sur l'évaluation.
- Incidence sur l'expert.
- Depuis 2014, Code civil, art. 1843-4 : l'expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
- Position du problème :
Restrictions à la Liberté de Cession ou d'Acquisition
- Le respect du droit de la concurrence :
- Acquisition d'actions par une entreprise.
- Acquisition => contrôle de la société.
- Société contrôlée : agit sur même marché pertinent que l'acquéreur.
- Qualification de l'opération : concentration économique.
- Risque : disparition de la concurrence.
- Application du contrôle des concentrations.
Les Pactes d'Actionnaires
- Définition :
- Contrat entre actionnaires d'une même société.
- Régi les relations entre contractants.
- En plus des statuts.
- Exemples :
- Pacte de préférence/préemption.
- Pacte de rachat forcé.
La Clause de Préférence
- Hypothèse : pacte conclu entre deux actionnaires.
- Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre.
- Application du droit commun :
- Quelles actions dans ce cas ?
- Violation : exécution forcée, dommages-intérêts.
Clause de Rachat Forcé
- Hypothèse : contrat conclu entre actionnaires.
- Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement.
- Violation :
- Exécution forcée.
- Dommages-intérêts.
Les Clauses d'Agrément
- Principe dans la SA : libre cession des titres.
- Restriction par les statuts : inclusion de clauses d'agrément.
- Domaine des clauses d'agrément : SA non cotée.
Règles relatives à la majorité
- Assemblée générale ordinaire : majorité absolue, sinon deuxième convocation où la décision est prise à majorité simple des voix exprimées
- Assemblée générale extraordinaire :
- Cas 1 : SARL constituée avant août 2005, majorité qualifiée des 3/4 (75%) des parts sociales
- Cas 2 : SARL constituée à partir du 3 août 2005, quorum nécessaire (25% sur 1ère convocation, 20% sur 2ème convocation) et majorité des 2/3 des parts sociales des parts présentes ou représentées
Les associés de la SARL
- Exercice des droits patrimoniaux par les associés de la SARL
- Cession des parts à un tiers : obligation d'obtenir un agrément
- Les parts sociales ne sont pas des valeurs mobilières comme les actions, donc l'associé ne peut pas les céder librement
Cession des parts à un tiers
- Procédure applicable :
- Notification du projet à la société et à tous les associés
- Convocation de l'AG pour se prononcer sur le projet (délai : 8 jours à compter de la notification)
- Notification de la décision de l'AG à l'associé cédant
Cas du refus d'agrément du tiers
- Obligation de rachat des titres :
- Par la société
- Par les autres associés
- Par des tiers
- Attention : uniquement si parts détenues depuis 2 ans
- Détermination du prix :
- Par accord négocié
- Sinon expert de l'article 1843-4
Cas du refus d'agrément du tiers
- Rachat par la société :
- Peut obtenir délai de paiement de deux ans
- Si rachat : annulation des titres et réduction du capital
- Désistement de l'opération :
- Possible par l'associé cédant
- Pas possible par la société ou les autres associés
Cessions "libres"
- Principe :
- Cession libre à un autre associé
- Cession libre à un membre de la famille
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir agrément
- Application du mécanisme de l'agrément par principe
- Statuts peuvent prévoir conditions plus souples (délais plus courts, majorité moins forte)
Décès d'un associé
- Principe :
- Dissolution de la société
- Exception :
- Statuts peuvent prévoir continuation de la société
- Soit avec les héritiers
- Soit avec les associés survivants
- Statuts peuvent prévoir continuation de la société
Droits patrimoniaux des actionnaires
- Règles spécifiques aux cessions de titres
- Aperçu des règles spécifiques :
- Fixation du prix
- Mécanismes de protection de l'acquéreur
- La fixation du prix de cession des actions :
- Librement négocié par les parties
- Intervention d'un expert en cas de cession forcée (refus d'agrément, exclusion d'un associé) ou prévision contractuelle (acte de cession, pacte d'actionnaires)
Rôle de l'expert
- Position du problème :
- Existence de prévisions sur l'évaluation
- Incidence sur l'expert : doit-il respecter ces indications ?
- Depuis 2014 : Code civil, art. 1843-4, l'expert est tenu d'appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
Restrictions à la liberté de cession ou d'acquisition
- Le respect du droit de la concurrence :
- Hypothèse : acquisition d'actions par une entreprise qui acquiert le contrôle de la société
- Qualification de l'opération : concentration économique
- Application du contrôle des concentrations
Les pactes d'actionnaires
- Définition :
- Contrat entre actionnaires d'une même société
- Régie les relations entre contractants
- En plus des statuts
- Le plus souvent :
- Pacte de préférence/préemption
- Pacte de rachat forcé
La clause de préférence
- Hypothèse :
- Pacte conclu entre deux actionnaires
- Objet : si l'un vend ses actions, il les propose en priorité à l'autre
- Application du droit commun :
- Hypothèse : l'un des actionnaires vends ses actions et ne les propose pas au bénéficiaire
- Quelles actions dans ce cas ?
Clause de rachat forcé
- Hypothèse :
- Contrat conclu entre actionnaires
- Chacun s'engage à céder ses titres si survenance d'un événement
- Violation :
- Exécution forcée
- Dommages-intérêts
Les clauses d'agrément
- Principe dans la SA :
- Libre cession des titres
- Restriction par les statuts :
- Inclusion de clauses d'agrément
- Domaine des clauses d'agrément :
- SA non cotée, logique !
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Description
Ce quiz couvre les différents types de conventions, notamment les conventions réglementées et libres, ainsi que les règles qui les régissent.