Legea 265/2022 - Constituirea Societăților Comerciale

Procesul legal prin care se înființează o societate comercială.

Documentul principal care definește structura, scopul și regulile unei societăți.

Clauzele care trebuie să fie prezente obligatoriu în actul constitutiv.

Clauze care pot fi incluse opțional în Actul Constitutiv, adăugând detalii specifice societății.

Informații despre asociații/acționarii care trebuie să fie incluse în actul constitutiv.

Numele societății și forma juridică, precum și numărul de ordine în registrul comerțului.

Codul Unic de Înregistrare (CUI) este atribuit de ANAF.

Atribuit unei companii pentru a identifica compania la nivel european.

Numele societății este un element esențial de identificare, reglementat de Legea 265/2022, care se stabilește în conformitate cu această lege.

Sediul este o mențiune obligatorie în actul constitutiv și poate include sediul principal și eventualele sedii secundare (de exemplu, sucursale, puncte de lucru).

Actul constitutiv poate lua diverse forme, în funcție de tipul de societate, incluzând: 

• Contract de societate (pentru societățile în nume colectiv și în comandită simplă)
• Contract de societate și statut (pentru societățile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și cu răspundere limitată pluripersonale)
• Numai statute (pentru societățile cu răspundere limitată unipersonală)

Statul este o parte esențială din actul constitutiv care dezvoltă clauzele contractului de societate. El se ocupă de organizarea și funcționarea organelor societății (de conducere, administrare, control). Statutul este obligatoriu pentru anumite forme de societăți, cum ar fi societățile de capitaluri și societățile cu răspundere limitată.

Autentificarea la notarul public este necesară pentru acte constituitive în care:

• Aportul la capitalul social include terenuri.
• Forma juridică a societății implică răspundere nelimitată a membrilor (de exemplu, societățile în nume colectiv, în comandită simplă și în comandită pe acțiuni).
• Societatea se constituie prin subscripție publică.

Actul constitutiv poate fi semnat sub semnătură privată, în varianta unui înscris unic, și poate fi denumit „Act Constitutiv”, „Contract de Societate”, „Statutul societății”.

Persoanele care semnează actul constitutiv, precum și cei care au un rol important în procesul de înființare a societății sunt considerați fondatori.

Legea 265/2022 stabilește regulile specifice pentru redenumirea unei companii.

O sumă de bani pe care un asociat se obligă să o transmită societății.

O sumă de bani pe care un asociat o transferă societății, fără a beneficia de dobândă.

Bunuri imobile, mobile corporale sau incorporale pe care un asociat le transmite societății.

Bunuri care devin proprietatea societății în momentul înmatriculării ei în Registrul Comerțului.

Riscul pierderii bunului înainte de înmatricularea societății în Registrul Comerțului revine asociatului.

Soarta aportului în natură depinde de natura dreptului transmis societății: proprietate sau folosință.

Documentul care prezintă detaliile legale ale unei societăți pe acțiuni, inclusiv capitalul social, data închiderii subscripției și informații despre fondatori.

Procesul prin care se adună bani pentru a forma capitalul social al unei societăți. Pot participa fondatorii și alți investitori.

Adunarea primară a acționarilor-fondatori și a subscriitorilor pentru a oficializa constituirea companiei și a alege administratorii, cenzorii și auditorii financiari.

Valoarea minimă pe care acționarii trebuie să o verse la înființarea companiei. 50% din valoarea acțiunilor dacă aportul este în numerar.

Bunul sau valoarea adusă de un asociat într-o companie pentru a împărți beneficiile, de exemplu, bani, bunuri sau muncă.

Aportul poate fi orice bun cu valoare economică care este util pentru activitatea societății.

Poate fi vorba de transferul dreptului de proprietate sau doar al dreptului de folosință a unui bun.

Aporturile nu sunt specifice doar societăților, apar și în asociații în participație, unde partenerii împart profiturile din activități comune.

Aportul este obligația fiecărui asociat de a contribui la formarea patrimoniului societății, stabilite în actul constitutiv.

Asumarea obligației de a participa la capitalul societății, prin semnarea contractului de societate.

Efectuarea aportului, adică plata contribuției promisă. Asociații sunt obligați să respecte termenele stabilite în actul constitutiv.

Dacă un asociat nu a putut încasa creanța promisa ca aport, răspunde cu dobânzi legale și despăgubiri.

Suma totală a aporturilor asociaților, reprezentând valoarea inițială a societății.

Bunurile deținute de o societate, inclusiv capitalul social, creanțe și active.

Capitalul social reflectă valoarea inițială a societății, bazată pe contribuția asociaților.

Capitalul social este o dovadă a contribuției asociaților la societate și ajută la stabilirea răspunderii lor.

Capitalul social nu este un concept real, concret, ci o cifră convenită de asociații pentru a reprezenta aporturile lor la constituirea firmei.

Capitalul social apare la pasiv în bilanțul societății deoarece reprezintă aporturile asociaților și trebuie returnate la dizolvarea societății.

Capitalul social este o garanție pentru creditorii firmei, asigurând că aceștia au o anumită protecție financiară.

Capitalul social este fix la înființare și poate fi modificat doar prin lege. Pentru anumite tipuri de firme există un plafon minim de capital social.

În cazul unei scăderi semnificative a capitalului social, legea prevede obligația de a-l reîntoarce la valoarea inițială sau de a-l reduce, înainte de a putea distribui beneficii.

Capitalul social influențează determinarea beneficiilor și calculul rezervelor firmei, fiind un element cheie al managementului financiar.

Capitalul social este intangibil și nu poate fi folosit pentru a distribui dividende asociaților.

Capitalul social trebuie să fie real, adică aporturile asociaților trebuie să fie reale și de o valoare minimă echivalentă cu capitalul social.