Handels- und Gesellschaftsrecht Vorlesung ADI - Hamburg

Rechtsvertretung

• Unterscheidung zwischen organschaftlicher und rechtsgeschäftlicher Vertretung.
  • Organschaftlich: z.B. Geschäftsführer einer GmbH.
  • Rechtsgeschäftlich: z.B. Erteilung von Prokura.
• Vertretungsorgane können von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
  • § 181 Alt. 1: Verbot des Selbstkontrahierens.
  • § 181 Alt. 2: Verbot der Mehrfachvertretung.
• Bei Aktiengesellschaften (AG) erfolgt die Vertretung vor allem durch den Aufsichtsrat, entsprechend § 112 AktG.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

• Gesetzliche Grundlage: HGB, ergänzt durch das BGB.
• Entstehung durch formfreien Gesellschaftsvertrag, § 105 Abs. 1 HGB i.V.m. § 705 BGB.
• Ziel ist der Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinsamer Firma, § 105 Abs. 1 HGB.
• OHG kann Trägerin von Rechten und Pflichten sein, § 105 Abs. 2 HGB.
• Eintragung im Handelsregister erforderlich: Firma, Rechtsformzusatz, Gesellschafter, Geschäftsanschrift und Vertretungsregelung, § 106 HGB.
• Vertretung erfolgt grundsätzlich durch jeden Gesellschafter allein, § 124 Abs. 1 HGB.

Mantel-GmbH

• Kommt zur Anwendung, wenn eine stillgelegte GmbH reaktiviert wird.
• Erwerb einer Mantel-GmbH birgt Haftungsrisiken aufgrund vorgelagerter Verbindlichkeiten („Differenzhaftung“).
• Gründungsrecht der Vorrats GmbH findet Anwendung, insbesondere Vorschriften zur Kapitalausstattung.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

• Gründung ab 1 € Stammkapital möglich, § 5a GmbHG.
• Keine eigenständige Rechtsform, sondern Unterform der GmbH.
• Sachgründung ist ausgeschlossen, § 5a Abs. 2 GmbHG.
• Zwingende Kapitalrücklage: 25 % des Jahresüberschusses fließen in eine Rücklage (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
• Ziel: leichterer Start zur „klassischen“ GmbH.

Referent und Vorlesungsinhalte

• Referent: Dr. Gerrit Bulgrin, LL.M., Partner bei den Notaren am Gänsemarkt.
• Vorlesungsziele: Grundkenntnisse im Handels- und Gesellschaftsrecht vermitteln, Kenntnisse zu Haftungs- und Vertretungsregimen der Gesellschaftsformen.
• Überblick über die Organstruktur und das Transparenzregister.

Gesellschaftsrecht

• Definition: Recht der Personenvereinigungen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks.
• Formen von Gesellschaften: Personengesellschaften (z.B. GbR, OHG, KG) und Körperschaften (z.B. GmbH, AG, Genossenschaften).
• Bedeutung der Kaufmannseigenschaft und der Handelsgeschäfte, einschließlich Anwendung der HGB-Vorschriften.

Rechtsstellung des Kommanditisten

• Innenverhältnis: Keine Geschäftsführungsbefugnis für Kommanditisten (§ 164 HGB).
• Außenverhältnis: Haftung des Kommanditisten ist auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt (§§ 171, 172 HGB).

Immobilienfonds

• Unterscheidung zwischen geschlossenen und offenen Immobilienfonds.
• Geschlossene Fonds: Limitierte Anzahl an Investoren, häufig Rechtsform GbR oder KG.
• Offene Fonds: Frei in der Investorenzahl und ohne Begrenzung des Platzierungsbetrags.
• Haftungsrisiken können für Investoren entstehen durch BGH-Rechtsprechung.