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Questions and Answers
La modifica dell'atto costitutivo di una società per azioni richiede la delibera di un singolo socio.
La modifica dell'atto costitutivo di una società per azioni richiede la delibera di un singolo socio.
False
Nel caso in cui il notaio riscontri dei vizi nella delibera di modifica, egli può rifiutarsi di iscriverla nel registro delle imprese.
Nel caso in cui il notaio riscontri dei vizi nella delibera di modifica, egli può rifiutarsi di iscriverla nel registro delle imprese.
True
La nullità di un atto costitutivo dopo l'iscrizione nel registro delle imprese è disciplinata dal diritto contrattuale.
La nullità di un atto costitutivo dopo l'iscrizione nel registro delle imprese è disciplinata dal diritto contrattuale.
False
In caso di nullità parziale dell'atto costitutivo, le singole clausole considerate non apposte sono comunque valide.
In caso di nullità parziale dell'atto costitutivo, le singole clausole considerate non apposte sono comunque valide.
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L'assemblea ha soli 15 giorni per decidere di convocarsi dopo che il notaio ha trovato vizi nella delibera.
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La società è nullabile se manca la forma dell’atto pubblico nella stipulazione dell’atto costitutivo.
La società è nullabile se manca la forma dell’atto pubblico nella stipulazione dell’atto costitutivo.
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La dichiarazione di nullità ha effetto retroattivo sulla società.
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Gli azionisti sono considerati i c.d. fixed claimant nella struttura finanziaria della società.
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Gli obbligazionisti hanno il diritto di partecipare attivamente alla vita societaria tramite il voto.
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La possibilità di sanare la nullità può essere esercitata solo prima della liquidazione della società.
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Le obbligazioni rappresentano strumenti di raccolta di risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio.
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I profili patrimoniali delle azioni comportano la remunerazione tramite utile, a condizione che ci sia un avanzo di gestione.
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Gli azionisti possono apportare risorse alla società senza necessariamente capitalizzarle.
Gli azionisti possono apportare risorse alla società senza necessariamente capitalizzarle.
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Il capitale nominale può essere variato liberamente senza necessità di modifiche statutarie.
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In caso di conferimenti in natura, non è necessaria una stima da parte di un esperto indipendente.
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Un capitale sociale deve sempre mantenere una corrispondenza tra capitale reale e capitale nominale.
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I conferimenti di opera sono consentiti senza restrizioni.
I conferimenti di opera sono consentiti senza restrizioni.
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Il minimo per il capitale sociale di una S.p.A. è di 100.000 euro.
Il minimo per il capitale sociale di una S.p.A. è di 100.000 euro.
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Il restante 75% del capitale sottoscritto deve essere versato solo su richiesta degli amministratori.
Il restante 75% del capitale sottoscritto deve essere versato solo su richiesta degli amministratori.
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Le eccezioni all'obbligo di stima per i conferimenti in natura sono molto rare e specificamente indicate.
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In caso di riduzione del capitale, è sempre necessario un aumento di capitale per coprire la differenza.
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L'aumento di capitale delegato ha una durata massima di 10 anni.
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L'aumento di capitale gratuito comporta la creazione di nuove risorse finanziarie.
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La delibera di aumento di capitale a pagamento è immediatamente efficace.
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Il diritto di opzione consente agli azionisti di sottoscrivere azioni in proporzione a quelle già detenute.
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L'aumento di capitale sociale gratuito richiede un vincolo di distribuzione delle risorse caratterizzato da maggiore libertà.
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Le nuove azioni emesse in caso di aumento di capitale gratuito devono essere distribuite in modo proporzionale agli azionisti.
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Per attivare l'aumento di capitale a pagamento, tutte le azioni già in circolazione devono essere state liberate.
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Il valore nominale delle azioni già in circolazione può essere incrementato in seguito a un aumento di capitale gratuito.
Il valore nominale delle azioni già in circolazione può essere incrementato in seguito a un aumento di capitale gratuito.
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Il diritto di prelazione permette agli amministratori di offrire azioni di nuova emissione a terzi senza restrizioni.
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Study Notes
Diritto Commerciale - Lezione 6
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Modifica dell'atto costitutivo di una società per azioni:
- Il processo coinvolge un organo competente della società (assemblea straordinaria) con una maggioranza qualificata.
- La delibera è redatta come atto notarile.
- Il notaio effettua un controllo del rispetto delle regole imperative.
- Se il notaio rileva vizi, non iscrive la delibera nel registro delle imprese e ne avvisa gli amministratori.
- Gli amministratori hanno 30 giorni per decidere:
- Non fare niente: la delibera diventa inefficace dopo 30 giorni.
- Convocare una nuova assemblea per modificare la delibera in modo conforme alla legge.
- Attivare l'omologazione in tribunale per la validazione della delibera e l'iscrizione nel registro delle imprese.
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Nullità dell'atto costitutivo di una società per azioni:
- Prima dell'iscrizione nel registro delle imprese: la nullità segue la disciplina contrattuale.
- Dopo l'iscrizione nel registro delle imprese: la nullità segue regole specifiche del diritto societario per proteggere gli investimenti.
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Cause di nullità:
- Mancata stipulazione dell'atto costitutivo mediante atto pubblico.
- Illiceità dell'oggetto della società.
- Mancanza di elementi essenziali (denominazione, conferimenti, capitale sociale, oggetto sociale).
- La nullità dell'atto è dichiarata dal tribunale e ha efficacia ex nunc (non retroattiva).
- I conferimenti in beni o altro rimangono validi.
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Struttura finanziaria della società per azioni:
- Azioni: raccolta di investimenti a rischio.
- Apporto: conferimenti imputati a capitale sociale.
- Profili patrimoniali: remunerazione tramite utili.
- Gli azionisti: sono i residual claimant.
- Profili amministrativi: i diritti di partecipazione alla vita societaria.
- Obbligazioni: raccolta di investimenti a credito.
- Apporto: risorse finanziarie imputate al debito della società.
- Profili patrimoniali: diritto al rimborso con interesse.
- Profili amministrativi: nessun potere sociale.
- Strumenti finanziari partecipativi: intermediazione tra azioni e obbligazioni.
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Apporti fuori dal capitale:
- Gli azionisti possono apportare risorse senza capitalizzarle (incremento del capitale netto, sovrapprezzo azioni, versamenti in conto capitale/futuro aumento capitale).
- Finanziamenti da parte dei soci (mutui).
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Capitale sociale:
- Capitale nominale: cifra indicata nell'atto costitutivo (minimo 50.000).
- Capitale reale: risorse effettivamente apportate.
- Fissità del capitale nominale: può essere modificato solo seguendo la procedura statutaria.
- Divieto di restituzione dei conferimenti: senza riduzione del capitale.
- Divieto di distribuzione di utili non conseguiti.
- Integrità del capitale: la corrispondenza tra il reale ed il nominale deve essere garantita.
- Effettività del capitale: deve essere effettivamente disponibile per l'azienda.
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Regole sui conferimenti:
- Denaro.
- Natura o crediti.
- Opera.
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Aumenti di capitale:
- Decisione volontaria: assemblea straordinaria.
- Due tipi: Gratuito (capitalizzazione di risorse esistenti); a pagamento (capitalizzazione di nuovi conferimenti).
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Aumenti di capitale sociale:
- Procedimento: delibera, variazione immediata nel registro delle imprese, emissione azioni.
- Ipotesi concrete di variazione: integrale o parziale della raccolta.
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Riduzione del capitale sociale:
- Riduzione volontaria (o reale): rimborso ai soci di parte dei conferimenti.
- Riduzione obbligatoria (o virtuale): riallineamento del capitale nominale al reale (seguito alle perdite).
- Procedimento: delibera dell'assemblea straordinaria, deposito nel registro, opposizione dei creditori (entro 3 mesi), esecuzione.
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Riduzione del capitale per perdite:
- Significativa discrepanza tra il capitale nominale e il reale.
- Necessità di riallineamento per evitare informazioni fuorvianti.
- Indicazioni sul patrimonio netto.
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Description
Scopri i dettagli riguardanti la modifica dell'atto costitutivo di una società per azioni e le relative conseguenze legali. Analizzeremo il ruolo dell'assemblea straordinaria e il controllo notarile sulla delibera. Approfondiremo anche i casi di nullità dell'atto, sia prima che dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.