Droit des Sociétés - Transfert de Propriété

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Questions and Answers

Quel type d'apport implique le transfert complet de la propriété du bien à la société ?

Apport en jouissance

Apport en usufruit

Apport en copropriété

Apport en propriété (correct)

Quelle affirmation est vraie concernant le transfert de propriété des biens immobiliers ?

Il n'est pas nécessaire d'enregistrer le transfert.

La mutation doit être inscrite sur le titre foncier. (correct)

Le transfert s'opère à la signature d'un contrat.

La société devient propriétaire avant l'immatriculation.

Quel est un exemple de bien incorporel ?

Un terrain

Un véhicule

Du matériel

Un droit d'auteur (correct)

Quelles sont les conditions pour que le transfert de propriété soit opposable aux tiers ?

L'inscription dans un registre public Signup and view all the answers

Quel type de bien nécessite une remise effective à la société pour le transfert de propriété ?

Un bien meuble corporel Signup and view all the answers

Qui porte les risques d'un bien jusqu'à l'immatriculation de la société ?

L'apporteur Signup and view all the answers

Quelle est la contrepartie d'un apport en propriété ?

L'attribution de droits sociaux Signup and view all the answers

Quel est le pourcentage de droit proportionnel applicable lors de l'inscription d'un transfert de propriété immobilière ?

1,5% Signup and view all the answers

Quel est le nombre maximum d'associés dans une SARL avant de devoir se transformer en SA?

50 associés Signup and view all the answers

Quel type de société permet à un individu de créer une société unipersonnelle sans associés?

SARLAU Signup and view all the answers

Quelles sont les conditions pour continuer une société avec un seul associé après la dissolution d'un autre associé?

L'approbation du tribunal est nécessaire Signup and view all the answers

Dans une SA à conseil d'administration, qui doit obligatoirement être une personne physique?

Le président du conseil d'administration Signup and view all the answers

Qui peut être associé dans une société selon le principe établi?

Des personnes physiques et morales Signup and view all the answers

Dans une SA à directoire, combien d'associés personnes physiques sont nécessaires pour les fonctions de président et de vice-président du conseil de surveillance?

Deux associés Signup and view all the answers

Si un associé d'une SARL souhaite se retirer et que la durée de la société n'est pas déterminée, qui doit autoriser la continuation de la société?

Le tribunal Signup and view all the answers

Dans une SARLAU, quel type d'association est interdit pour l'associé unique?

Une autre SARLAU Signup and view all the answers

Quel est le droit conféré à la société par l'apport en usufruit ?

L'usage et la perception des fruits du bien Signup and view all the answers

Qu'advient-il des biens fongibles à la dissolution de la société ?

La société doit rendre des biens fongibles de valeur et quantité égales Signup and view all the answers

Quel type d'apport permet l'attribution de parts sociales sans paiement d'un loyer ?

Apport en jouissance Signup and view all the answers

Quel effet produit la perte de l'apport en jouissance ?

Elle entraîne la dissolution de la société Signup and view all the answers

Quel est le principal critère distinctif de l'apport en industrie ?

Il est basé sur des compétences et une expertise Signup and view all the answers

Dans l'apport en usufruit, quel droit est transféré à la société ?

Droit de jouissance Signup and view all the answers

Quel article réglemente l'apport en usufruit de biens immobiliers ?

Article 79 et suivants du Code des droits réels Signup and view all the answers

Quel type d'apport nécessite que l'apporteur donne des garanties semblables à celles d'un bailleur ?

Apport en jouissance Signup and view all the answers

Quel document est requis pour la constitution d'une association?

Une déclaration préalable auprès de l'autorité administrative locale Signup and view all the answers

Quel est le régime fiscal des associations?

Elles sont passibles de l'impôt sur les sociétés de la même manière que les sociétés Signup and view all the answers

Quelles opérations ne sont pas exonérées de l'IS pour les associations?

Les établissements de ventes ou de services appartenant aux associations Signup and view all the answers

Quelles sont les conditions de validité d'une association?

Capacité, consentement, objet et cause Signup and view all the answers

Quel est un avantage qui peut être procuré par une association à ses membres?

Vente de produits à des prix avantageux Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui différencie les sociétés des associations au niveau de la capacité juridique?

Les sociétés peuvent accomplir tous les actes possibles Signup and view all the answers

Quel article du Dahir régit la validité des associations?

Article 1er du Dahir 1958 Signup and view all the answers

Quelles formalités doivent être respectées pour la création d'une société par rapport à une association?

Formalités de constitution contraignantes pour les sociétés Signup and view all the answers

Quel est le rôle de l'affectio societatis dans une société?

Il impose l'intérêt supérieur de la personne morale. Signup and view all the answers

À partir de quel âge une personne acquiert-elle la capacité légale selon le Code de la famille ?

18 ans. Signup and view all the answers

Comment les associés sont-ils tenus dans les sociétés de personnes?

Indéfiniment et solidairement du passif social. Signup and view all the answers

Quelles sont les catégories de sociétés en fonction de la capacité des associés ?

Sociétés de personnes et sociétés de capitaux. Signup and view all the answers

Quel organisme peut constituer une réserve légale dans le cadre du partage des bénéfices ?

Une société par actions (SA) Signup and view all the answers

Les associés dans les sociétés de capitaux sont responsables des dettes de la société jusqu'à quel montant?

À concurrence de leurs apports. Signup and view all the answers

Quel principe permet de sanctionner des abus dans les décisions prises par les associés ?

L'intérêt social. Signup and view all the answers

Quelle est la proportion minimale prélevée pour constituer la réserve légale ?

5% Signup and view all the answers

Quel document règle la capacité des individus à participer à la vie juridique selon le Code de commerce?

Le Code de la famille. Signup and view all the answers

Comment doit se faire le partage des bénéfices parmi les associés ?

En fonction des apports en capital Signup and view all the answers

Quel est un des effets de l'affectio societatis parmi les partenaires de la société?

Inclure les clients dans les décisions. Signup and view all the answers

À quel moment le prélèvement pour la réserve légale cesse-t-il d'être obligatoire ?

Lorsque la réserve atteint 20% du capital social Signup and view all the answers

Quel type d'associé peut recevoir des bénéfices supérieurs selon le DOC ?

L'apporteur en industrie Signup and view all the answers

Quelle est la conséquence si une société enregistre des pertes trop longtemps ?

Elle doit procéder à une liquidation judiciaire Signup and view all the answers

Comment sont répartis les biens restants après le remboursement des créanciers lors de la liquidation ?

En fonction des apports dans le capital Signup and view all the answers

Quel est l'objectif principal de la règle de la proportionnalité dans le partage des bénéfices ?

Assurer une distribution équitable des bénéfices et des pertes Signup and view all the answers

Study Notes

Plan du Titre 1

Le chapitre 1 se concentre sur les éléments spécifiques du contrat de société.
Le chapitre 2 détaille les conditions de formation du contrat de société.

Chapitre 1: Les Éléments Spécifiques de la Société

Les associés
Les apports
Le partage du bénéfice
L'affectio societatis

Section 1: Les Associés

En principe, une société doit être constituée d'au moins deux associés, personne physique ou morale, qui ne doivent pas être frappés d'interdiction.
Paragraphe 1 : Nombre d'Associés
Principe : Pluralité des associés, avec un nombre minimum de deux conformément à la règle générale.
La société est un groupement de personnes similaire aux associations et syndicats.
La société ne peut exister légalement si le minimum requis n'est pas respecté.
Exigence de principe de pluralité des associés : unité de patrimoine, le patrimoine de la société est une universalité juridique comprenant actifs et passifs, et l'ensemble des obligations répond de l'ensemble des droits.
Le titulaire du patrimoine a une responsabilité illimitée sur ses biens présents et futurs.
La constitution de société unipersonnelle ou à main unique implique la création d'un patrimoine d'affection, distinct du patrimoine général, pour affecter une partie de ses biens à une activité ou exploitation d'une entreprise.
Exigence renforcée : certaines formes de société exigent un nombre plus élevé d'associés (par exemple, 5 associés pour une SA).
Paragraphe 2 : Qualité des Associés
Principe : Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.
Atténuations : Dans les SA, une personne physique doit présider le conseil d'administration. Dans les SA avec directoire et conseil de surveillance, deux personnes physiques sont obligatoires. Dans les SARLAU, les gérants doivent être des personnes physiques.
La qualité et nationalités des commerçants : les associés peuvent être des commerçants ou des non commerçants. Dans les sociétés de personnes tous les associés doivent avoir la qualité de commerçants. Les sociétés peuvent être composées de nationaux et/ou d'étrangers. Certaines activités exigent des associés marocains ou des dirigeants marocains (par exemple, sociétés de presse, sociétés d'exploitation maritime...).
Section 3 : Interdictions
Conflit d'intérêts: certaines personnes ne peuvent pas être coassociées (exemples: père et fils sous puissance paternelle, tuteur et mineur, curateur d'incapable et administrateur d'une institution pieuse et la personne dont il administre les biens).

Section 2: Les Apports

Définition: L'apport désigne le bien ou le service apporté par un associé à la société. Il s'agit d'une opération juridique visant à mettre en commun les biens ou les services des associés.
Différentes formes d'apports
Apport en numéraire : versement d'argent à la société, soit intégralement, soit successivement.
Apport en nature : apport d'un bien en propriété, en jouissance ou en usufruit.
Apport en industrie : apport en travail, compétences ou expérience.
Modalités :
Deux opérations distinctes précèdent la réalisation des apports : souscription et la libération. La souscription est la promesse de réalisation de l'apport tandis que la libération est le versement effectif. La totalité du capital prévue doit être souscrite. Une fraction de l'apport doit être libérée par chaque associé au moment de la souscription.
Sanctions : Chaque associé est débiteur envers les autres associés de ce qu'il a promis d'apporter à la société. Les associés peuvent contraindre à l'exécution de l'engagement. En cas de passif déclaré, l'associé est tenu d'assurer la couverture solidairement.
Nombre maximum d'associés: Dans le cas de la SARL, le nombre maximum d'associés est limité à 50. S'il est dépassé il y'a dissolution de la société.
Exceptions: SARLAU (Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique), un ou des associés peuvent constituer une société unipersonnelle (SARLAU).
Continuation avec un seul associé: Les dispositions permettent la poursuite d'une société avec un seul associé, qui doivent être approuvés par le tribunal.

II- Nombre maximum

Aucun nombre maximum d'associés n'est requis pour la société, à l'exception de la SARL (Société à responsabilité limitée).
Le nombre maximum d'associés dans une SARL est de 50. Si ce nombre est dépassé un délai de 2 ans est imparti pour transformer la société en SA et si cela est impossible la société sera dissoute.

2) Exception

SARLAU: une société à responsabilité limitée peut être constituée par une seule personne.

Importance du capital social : Il est un élément essentiel du pacte social, qui ne peut être modifié qu'avec l'accord des associés, selon une majorité renforcée qui dépend de la nature et de la forme de la société.
Distinction entre capital et actif social : Le capital est constitué de l'ensemble des apports des associés, tandis que l'actif comprend les biens corporels et incorporels acquis moyennant ces apports.
Distinction entre fixité et dette sociale : Le capital social demeure constant pendant toute la durée de la vie de la société, mais l'actif peut varier en fonction des résultats. La dette sociale est une dette envers les associés.

IV- Réserves

Le capital social n'est pas toujours constitué uniquement par des apports. Il peut également inclure des valeurs dérivant de bénéfices non distribués qualifiées de réserves.
Ces réserves sont un élément du capital.

V- Aspects comptables

Evaluation des apports en nature : Les apports en nature doivent être évalués en fonction des statuts, dans le cas d'une SA, l'évaluation est effectuée par des commissaires aux apports dans les statuts, selon la loi qui encadre les opérations immobilières.

VI- Fixité

Le capital social reste constant pendant la durée de la société. L'actif social quant à lui peut varier en fonction des résultats d'opérations.

VII- Dette sociale

Le capital social est considéré comme une dette de la société envers ses associés.
Pendant toute la durée de la vie de la société, les associés ne peuvent prétendre au remboursement de leur part dans le capital social, à moins que la société n'ait décidé d'amortir le capital par anticipation.
L'exigibilité du capital est reportée jusqu'à la dissolution de la société.

VIII- Fonds propres

Les fonds propres sont constitués par le capital proprement dit et les réserves.
La valeur comptable des fonds propres est l'actif net obtenu par la soustraction du passif externe du montant de l'actif brut.

IX- Réserves

Le capital n'est pas toujours constitué de la somme des apports en numéraire ou en nature, mais peut inclure également des bénéfices non distribués qualifiés de réserves,
De ce point de vue le capital représente le montant de la valeur nominale des parts, actions ou certificats d'investissement émis par la société.

X- Aspects juridiques

Garantie des créanciers • Le capital social assure le gage général des créanciers sociaux, ce qui interdit la distribution du capital sous forme de dividende avant le remboursement des dettes envers les créanciers sociaux.
Répartition des pouvoirs et des résultats • Le capital social détermine certains associés aux leviers de commande, en fonction du taux de participation, la proportionnalité des résultats, des bénéfices et les pertes.
Modification • Le capital social ne peut être modifié que sur accord des associés conformément aux dispositions légales et suivant une majorité renforcée selon la forme de la société.

XI- Bénéfices

Finalité • La finalité de toute société est d'avoir comme premier but et raison d'être la réalisation et le partage des bénéfices pour les différentes parties associées. La finalité est commune à toutes les sociétés, qu'elles soient civiles ou commerciales, et directement liée aux apports des associés à la société.
Contribution aux pertes • Les associés s'engagent à contribuer aux pertes comme corollaire du partage des bénéfices.
Distinction entre société et association • Les associations sont régies par le Dahir du 15 novembre 1958, ainsi que le décret d'application n 2-04-969 du 10 janvier 2005 sur la reconnaissance d'utilité publique. • Les réglementations concernant la société sont plus rigoureuses, et impliquent des dispositions légales précises et un cadre plus complexe que celles concernant une simple association.
Définition • Une association est la convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs activités ou leurs connaissances dans un but autre que le partage des bénéfices.

XII- Régime fiscal

La fiscalité •Les apports à titre pur et simple sont exonérés à concurrence d'un enregistrement proportionnel de 1%, avec un minimum de 1000 Dhs de perception. •Les apports en nature sont exonérés à concurrence de 1%. • En cas d'apport d'un immeuble, l'apporteur doit acquitter la TPI à un taux de 20% avec une cotisation minimale de 3% du prix de vente.
Lorsqu'il s'agit d'un apport de fonds de commerce, l'opération est assimilée à une cessation d'activité.

XIII- Contrôle des dispositions des clauses leonines

Tout stipule pour lequel un associé reçoit toute la totalité du profit de la société ou l'exonération de toute perte est réputée non écrite.
L'interdiction découle de la nature de la société qui veut que tout associé participe aux bénéfices et aux pertes.

XIV - Affectio societatis

Notion : L'affectio societatis est un élément de nature psychologique et essentielle pour la constitution d'une société, régulant la discipline de cette discipline.
Les associés doivent poursuivre un but commun qui est aussi une condition de validité du contrat de société.
Collaboration efficace • Tout contrat de société implique une collaboration effective et active des associés, afin d'obtenir un bien commun et éviter une attitude passive.
Application • La notion d'affectio societatis sert à distinguer les contrats de société de situations plus proches, par la collaboration volontaire et effective entre les parties.
Egalité entre les actionnaires • La collaboration doit se faire sur un pied d'égalité, ce qui exclut tout lien ou subordination entre les associés.
Affectio societatis et intérêts sociaux • l'intérêt supérieur de la personne morale (société) doit prévaloir sur les intérêts égoïstes des associés. Cet intérêt supérieur s'étend également à tous les partenaires sociaux (salariés, fournisseurs, clients).

XV- Cas pratique

Analyse du cas spécifique d'une SARL créée par 3 personnes (Ahmed, Meryam, Samir) et les apports spécifiques aux activités de cette SARL (apport en argent d'Ahmed, apport en matériel informatique de Meryam et contributions techniques de Rachid).
Réflexion sur la validité du projet et des risques potentiels.

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Description

Testez vos connaissances sur le droit des sociétés, en particulier sur le transfert de propriété des biens à la société. Ce quiz couvre des aspects essentiels comme les types d'apports, les conditions nécessaires pour la validité des transferts, et les implications pour les associés. Parfait pour les étudiants en droit ou toute personne intéressée par la création d'entreprise.