Droit des sociétés et contrats

Une société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui s'engagent par contrat à mettre en commun des biens ou leur industrie pour partager les bénéfices ou les économies résultantes. Elles peuvent aussi être créées par la volonté d'une seule personne dans certains cas prévus par la loi.

Une personne morale est une entité juridique distincte de ses membres. Elle a ses propres droits et obligations.

L'entreprise individuelle est gérée par une seule personne physique, qui est responsable de toutes les dettes de l'entreprise.

Les sociétés de capitaux se caractérisent par le fait que la responsabilité des associés est limitée à leur apport dans la société.

Les sociétés de personnes sont basées sur le principe de la responsabilité solidaire des associés pour les dettes de la société.

Les sociétés hybrides combinent des éléments des sociétés de capitaux et des sociétés de personnes.

Les groupements non sociétaires, comme les associations ou les fondations, ne sont pas régis par le Code civil et n'ont pas pour but de générer des profits.

Lorsqu'une entreprise est dirigée par une personne morale, le représentant légal de la société signe les contrats au nom et pour le compte de celle-ci. Le dirigeant n'est pas personnellement engagé.

Le contrat de société est un accord entre deux ou plusieurs personnes qui s'associent pour un but commun, souvent lucratif.

Les statuts d'une société sont le document officiel qui définit ses règles, objectifs, structure et fonctionnement.

Les statuts de la société doivent respecter les conditions générales applicables à tous les contrats, comme le consentement des parties et l'absence de vices du consentement.

L'erreur est un vice du consentement qui peut rendre un contrat nul. Pour être cause de nullité, l'erreur doit porter sur des aspects fondamentaux du contrat.

Le dol est un vice du consentement qui implique une tromperie intentionnelle. Il rend le contrat nul si une personne a été induite en erreur.

La violence est un vice du consentement qui implique une contrainte morale ou physique. Elle rend le contrat nul si une personne est forcée à s'engager.

Les associés doivent avoir la capacité juridique, c'est-à-dire être en mesure de s'engager dans un contrat. Cela implique d'être majeur et d'avoir la pleine capacité de discernement.

L'entreprise sociétaire est caractérisée par un contrat entre les membres, appelé statuts, et par un but lucratif, contrairement aux groupements non sociétaires.

L'aptitude à être titulaire de droits et à pouvoir les exercer, permettant à une personne de faire partie d'une société.

L'ensemble des activités qu'une société peut exercer, défini dans ses statuts et devant être licite.

L'ensemble des biens, services ou compétences que les associés apportent à la société pour acquérir la qualité d'associé.

Un apport qui correspond à une contribution en argent.

Un apport qui correspond à une contribution en biens ou en services.

L'engagement formel à fournir un apport à la société.

Le versement effectif de l'apport promis.

La valeur totale des apports en numéraire et en nature, qui constitue la base financière de la société.

C'est l'apport de savoir-faire, compétences ou connaissances personnelles. Ils ne sont pas interchangeables et sont liés à la personne qui les apporte.

Les apports en industrie sont interdits dans les sociétés anonymes (SA).

Les apports en industrie ne participent pas à la constitution du capital social. Ils ne peuvent pas être saisis par un créancier impayé de la société.

La répartition des bénéfices se fait en principe proportionnellement à la part de chaque associé dans le capital social, qui elle-même est proportionnelle à ses apports.

L'apporteur en industrie a une part égale à l'apporteur en numéraire ou en nature qui a le moins apporté.

Une clause léonine est une clause illégale dans un contrat de société qui attribuerait tous les bénéfices à un seul associé ou qui priverait un associé de toute part dans les bénéfices.

La contribution aux pertes est le corollaire à la recherche des bénéfices. Les associés doivent participer aux pertes proportionnellement à leurs parts dans la société.

Le patrimoine de la société est distinct du patrimoine de ses associés. Les actifs de la société appartiennent uniquement à la société, et non à ses associés individuellement.

La capacité d'une personne à être titulaire de droits. Par exemple, une société peut posséder des biens immobiliers.

La capacité d'une personne à exercer elle-même ses droits. Les personnes morales, comme les sociétés, ne peuvent pas agir directement. Elles doivent recourir à des représentants légaux.

Limite la capacité de jouissance d’une société à son objet social. Elle doit se concentrer sur l'activité définie dans ses statuts.

Limite la capacité d’une société en fonction de sa forme juridique. Certaines activités sont interdites à certaines sociétés. Par exemple, les SARL ne peuvent pas exercer l'assurance.

Les représentants légaux, comme le gérant d'une SARL ou le directeur général d'une SA, agissent au nom de la société et exercent ses droits.

Le capital social constitue une dette de la société envers ses associés, car les titres attribués aux associés représentent un droit de créance sur la société.

L'affectio societatis est un élément crucial du contrat de société qui représente la volonté commune des associés de collaborer pour le bien de la société, en partageant équitablement les bénéfices et les pertes.

L'affectio societatis est un élément essentiel pour déterminer la validité d'une société et la distinguer d'autres types de contrats, comme le mandat ou l'indivision.

Une société peut être déclarée nulle si elle ne respecte pas les conditions de validité d'un contrat, telles que le consentement des parties, la capacité juridique, l'objet licite et le contenu certain du contrat.

La nullité d'un contrat de société peut avoir des conséquences importantes car des relations avec des tiers (salariés, créanciers) pourraient être affectées.

Le législateur restreint les possibilités d'annuler un contrat de société pour protéger les tiers et éviter de pénaliser des relations déjà établies.

Pour déterminer si une société est valide, les tribunaux recherchent des éléments concrets qui démontrent l'existence d'une collaboration réelle et efficace entre les associés.

La loi impose des conditions spécifiques à la création d'une société, telles que le nombre minimum d'associés, la nature des apports et la participation aux bénéfices et aux pertes.

Le non-respect des conditions spécifiques au contrat de société peut également entraîner sa nullité.