Droit des Sociétés - Création et Commandite

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Questions and Answers

Combien d'associés minimum une société en commandite par actions doit-elle avoir ?

Deux associés

Cinq associés

Quatre associés (correct)

Trois associés

Quel est le capital social minimum si une société fait appel à l'épargne publique ?

1 000 000,00 Dhs

500 000,00 Dhs

3 000 000,00 Dhs (correct)

300 000,00 Dhs

Qui peut désigner le ou les gérants d'une société en commandite par actions ?

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires (correct)

Le conseil de surveillance

Les commanditaires uniquement

La société de notaires

Quelles prérogatives ont les associés commandités dans une société en commandite par actions ?

Ils ont un droit de veto sur toute modification des statuts Signup and view all the answers

Quel délai est donné pour déposer les fonds provenant des souscriptions en numéraire ?

8 jours Signup and view all the answers

Quel est le rôle du conseil de surveillance dans une société en commandite par actions ?

Assurer le contrôle permanent de la gestion de la société Signup and view all the answers

Quelles personnes ne peuvent pas participer à la désignation des membres du conseil de surveillance ?

Les associés commandités Signup and view all the answers

Quel est le montant minimum à libérer du capital social lors de la constitution de la société ?

Un quart du capital social Signup and view all the answers

Quelle est la durée de mandat d'un gérant lorsque les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques ?

3 ans Signup and view all the answers

Qui est responsable des fautes de gestion envers la société ?

Le gérant uniquement Signup and view all the answers

À quel moment les gérants doivent-ils présenter le rapport de gestion à l'assemblée générale ?

Dans les six mois suivant la clôture Signup and view all the answers

Quand une SARL doit-elle être dissoute en raison d'une perte de capital social ?

Lorsque la perte est de 75% du capital social Signup and view all the answers

Quelle caractéristique définit principalement les sociétés de personnes ?

Le facteur personnel des associés Signup and view all the answers

Quel type de société nécessite au moins deux associés ?

Société en nom collectif Signup and view all the answers

Quelle est la responsabilité des associés d'une société en nom collectif ?

Responsabilité illimitée et solidaire Signup and view all the answers

Quelles parts sociales peuvent être cédées dans une société en nom collectif ?

Celles qui sont nominatives avec consentement de tous les associés Signup and view all the answers

Quels comptes doivent être débités lors de l'engagement des apports intégralement libérés ?

3462- Actionnaires, CSANV Signup and view all the answers

Quelle est la condition de désignation d'un commissaire dans une société ?

Lorsque le CA dépasse 50 millions de Dhs. Signup and view all the answers

Dans quel cas la société peut-elle continuer après le décès d'un associé ?

S'il est stipulé qu'elle continuera avec les associés ou héritiers. Signup and view all the answers

Quel est le compte à créditer lors de la réalisation des apports ?

1111- Capital social Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui doit être rayé en cas d’apport partiellement libéré lors du premier appel ?

3461- Associés, comptes d’apports en société Signup and view all the answers

Quel est le rôle du gérant en l'absence de pouvoirs spécifiés dans les statuts ?

Il peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Signup and view all the answers

Quelle formalité est nécessaire pour les apports en capital pour assurer leur conservation ?

Inscription sur le registre des entrées Signup and view all the answers

Qui est responsable des dettes sociales dans une société en commandite simple ?

Les commanditaires seulement à concurrence de leur apport. Signup and view all the answers

Comment est définie la société en participation ?

Société occulte, non immatriculée et sans personnalité morale. Signup and view all the answers

Quels sont les apports qui sont soumis aux risques éventuels de l’entreprise ?

Apports à titre pur et simple Signup and view all the answers

Quel est le nombre minimum d'associés requis pour constituer une société en participation ?

Au moins deux associés. Signup and view all the answers

Quel est l'effet de la formalité d'enregistrement sur les conventions sous seing privé ?

Elle leur donne une date certaine. Signup and view all the answers

Quel compte doit être débité pour les appels ultérieurs des apports partiellement libérés ?

1119- Actionnaires CSNA Signup and view all the answers

Quelle est la principale caractéristique de la société en commandite simple ?

La coexistence d'associés commandités et commanditaires. Signup and view all the answers

Quel document doit être soumis à l’approbation des associés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice ?

Le rapport de gestion et l'inventaire. Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui peut varier lors de la perception de droits d'enregistrement ?

La nature des apports Signup and view all the answers

Quel est le taux de la contribution minimale (CM) si le résultat courant hors amortissement est négatif en 2017 et 2018?

0,6% Signup and view all the answers

Quel est le montant d'un acompte trimestriel pour un impôt dû de 4000€?

1000€ Signup and view all the answers

Comment la société doit-elle procéder si l'impôt dû est inférieur au total des acomptes versés?

Imputer l’excédent sur le premier acompte. Signup and view all the answers

Quel est le taux de CM applicable aux professions libérales comme les avocats et médecins?

6% Signup and view all the answers

Quelles sont les trois types de modifications possibles du capital social d'une SA?

Augmentation, réduction, remboursement. Signup and view all the answers

Quelle est la date limite pour le premier acompte d'impôt?

31 mars Signup and view all the answers

Quel est l'impact de l'émission d'actions nouvelles sur le capital social?

Augmentation du capital. Signup and view all the answers

À quelle fréquence une entreprise doit-elle verser ses acomptes d'impôt?

Trimestriellement Signup and view all the answers

Study Notes

Création et Constitution de la Société

La société ne peut être constituée qu’en présence d’un fonds provenant des souscriptions en numéraire.
Les fonds sont déposés dans un compte bancaire bloqué au nom de la société en formation, dans un délai de 8 jours à compter de leur réception.
Le compte bancaire bloqué inclut la liste des souscripteurs et le montant versé par chacun.
Le retrait des fonds est effectué par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire contre remise d’un certificat du greffier de tribunal attestant l’immatriculation au registre de commerce.

Société en Commandite par Actions

La société en commandite par actions doit compter au moins quatre associés : un commandité et trois commanditaires.
Les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils disposent d’un droit de veto sur toute modification des statuts de la société.
Les associés commanditaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports. Leur nombre ne doit pas être inférieur à trois.
Les associés commandités ont la qualité de commerçant.
Le capital social est fixé à 300 000,00 Dhs si la société ne fait pas appel à l’épargne public et 3 000 000,00 Dhs si elle fait appel à l’épargne public.
Le capital social doit être libéré au moins du quart, le reste doit l’être dans les trois ans.
Les premiers gérants sont désignés par les statuts et accomplissent les formalités de constitution.
Les gérants sont désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les associés commandités, pendant l'existence de la société ( sauf clause contraire des statuts).
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de surveillance, composé d'au moins trois actionnaires.
Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance et les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires au compte.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la société et dispose des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de trois ans en l’absence de dispositions statutaires.
Le gérant engage la société envers les tiers par tous ses actes, même hors du cadre de l’objet social.
Le gérant est responsable envers la société de ses fautes de gestion.
Les gérants doivent présenter à l’approbation de l’assemblée générale des associés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable (plus tard le 30 juin) le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse.
Le contrôle est obligatoire et confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes si le chiffre d’affaires dépasse 50 millions de Dhs.

Dissolution d'une SARL

La SARL est dissoute si le nombre d'associés est supérieur à 50 (délai de régularisation de 2 ans).
La SARL est également dissoute en cas de diminution du capital en dessous du minimum légal : 10 000 Dhs (délai de régularisation de 1 an).
Une perte de 75 % du capital social entraîne la dissolution de la SARL (délai de régularisation de 6 mois).

Les Sociétés de Personnes

Les sociétés de personnes sont caractérisées par l’aspect prédominant du facteur personnel des associés.
Une société de personne est formée de deux ou plusieurs personnes ou groupements qui ont une responsabilité illimitée.
Les associés d’une société de personnes partagent les bénéfices et supportent les dettes.
Les associés ont la responsabilité personnelle et totale.

Société en Nom Collectif (SNC)

Elle comporte au moins deux associés (les deux commerçants).
Il n’y a pas de capital social minimum.
Les associés répondent indéfiniment (au-delà de leur seul apport) et solidairement (la totalité peut être demandée à un seul) des dettes sociales à l’égard des tiers.
Tous les associés ont la qualité de commerçant.
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts.
Les associés peuvent nommer à la majorité un ou plusieurs commissaires aux comptes.
La société prend fin par le décès de l’un des associés, sauf stipulation contraire dans les statuts.
Le gérant peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société, en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts.
Le gérant est interdit d’exercer toute autre activité similaire à celle de la société, à moins qu’il ne soit autorisé par les associés.
Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse de l’exercice établis par les gérants sont soumis à l’approbation de l’assemblée des associés, dans un délai de six mois à compter de la clôture du dit exercice.
La SNC est basée sur les relations personnelles entre les associés. Elle convient à de petites entreprises, souvent familiales.

Société en Commandite Simple

Les dispositions relatives aux SNC sont applicables pour l’essentiel aux sociétés en commandite simple.
Elle comporte au moins deux associés : un commandité et un commanditaire.
Elle est constituée entre les commanditaires apporteurs de fonds (responsables à hauteur de leurs apports) et les commandités seuls gérants et solidairement responsables de leur gestion.
Il n’y a pas de capital social minimum.
Les commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales (portant la qualité de commerçant comme les associés de la SNC).
Les commanditaires sont responsables des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport.
La société en commandite simple est une société commerciale par la forme, quel que soit son objet.

Société en Participation

C'est une société occulte, constituée entre deux personnes au minimum qui peuvent être des personnes physiques ou morales.
La société en participation n'est pas immatriculée et ne possède pas la personnalité morale.
Elle n'est soumise à aucune formalité de publication. Elle est inconnue par les tiers et n'existe qu'à l'égard de ses associés fondateurs.
Il n’est pas nécessaire de rédiger un acte écrit pour constituer une société en participation.

Apports en Capital

Les apports en capital peuvent être intégrés intégralement ou partiellement libérés.
Les comptes d’apports en société (3461) et les comptes d’actionnaires (3462) sont utilisés pour enregistrer les engagements et les réalisations d’apports.
Le capital social (1111) est crédité lors de la réalisation des apports.
Si le délai entre l’engagement et la réalisation de l’apport est trop court, on peut utiliser directement les comptes d’actif, de passif et le capital social sans passer par les comptes 3461.

Aspect Fiscal

La constitution de société entraîne la perception de droits d’enregistrement.
L’enregistrement donne une date certaine aux conventions sous seing privé.
Les apports en capital peuvent prendre différentes formes.
Les apports à titre purs et simples sont rémunérés par des droits sociaux représentatifs du capital social, soumis aux risques éventuels de l’entreprise.
La Contribution Minimale (CM) varie en fonction des catégories de contribuables.

Impôt sur les Sociétés (IS):

L’ IS dû est égal à la CM ou à l’IS calculé, selon le montant le plus élevé.
L’IS doit être versé spontanément selon un système d’acomptes trimestriels avec régularisation.
Le paiement des acomptes a lieu chaque trimestre: le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre.

Opérations de Modification du Capital:

Le capital social d'une SA peut faire l’objet de trois types de modification: augmentation, réduction, et remboursement.
L’augmentation du capital permet aux entreprises d’acquérir du capital avec une rémunération immédiate.
La décision d’augmenter le capital incombe à l’assemblée générale extraordinaire.
L’augmentation du capital peut s’effectuer par émission d’actions nouvelles ou par majoration de la valeur nominale des actions existantes.

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Description

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