Droit des sociétés - Apport en industrie

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Questions and Answers

Quel est le principal caractère de l'apport en industrie?

Il s'engage à travailler sans salaire. (correct)

Il est saisissable par les créanciers.

Il permet de recevoir des parts transmissibles.

Il constitue une part du capital social.

Qu'est-ce qui est exclu par l'arrêt commune de Manigod concernant les sociétés?

Les apports en nature.

Les bénéfices non distribués.

Les clauses léonines. (correct)

Les sociétés anonymes.

Quel est l'effet d'une clause léonine dans un contrat de société?

Elle est toujours valide et exécutoire.

Elle attribue la totalité des profits à un seul associé. (correct)

Elle protège tous les associés contre les pertes.

Elle est considérée comme annexe au contrat.

Quels sont les droits conférés par un apport en industrie?

Droits personnels d'associé. Signup and view all the answers

Quelle est l'obligation des associés selon l'article 1832 CC?

Participer aux résultats de la société. Signup and view all the answers

Comment les associés peuvent-ils contribuer aux pertes?

Uniquement à hauteur de leur apport. Signup and view all the answers

Quels sont les parts spécifiques attribuées à un associé en industrie?

Non transmissibles et annulées à la sortie. Signup and view all the answers

Quel est le principal objectif de l'apport en industrie dans une société?

Contribuer à l'activité sans engagement de capital. Signup and view all the answers

Quel arrêt a confirmé que la fenêtre de tir n'est pas une clause léonine ?

Arrêt 22 février 2005 Signup and view all the answers

Quelle est la définition de l'affectio societatis selon l'arrêt du 3 juin 1986 ?

La volonté de collaborer de façon effective Signup and view all the answers

Quelle est la conséquence d'une mésentente paralysante entre associés selon l'article 1844-7 ?

La dissolution de la société Signup and view all the answers

Quel principe est essentiel à la bonne conduite des négociations avant de conclure un contrat de société ?

La bonne foi Signup and view all the answers

Qu'implique la rupture abusive d'une négociation selon l'arrêt Manoukian 2003 ?

Engagement de responsabilité Signup and view all the answers

Quel type d'accord peut être signé pour protéger les informations sensibles durant la phase de négociation ?

Accord de confidentialité Signup and view all the answers

Quel arrêt a annulé une clause protégeant un associé contre toute perte ?

Arrêt 24 mai 1994 Signup and view all the answers

Quel événement justifie un rachat des parts selon l'arrêt du 21 juin 2023 ?

Rupture de mandat social Signup and view all the answers

Quelle condition est nécessaire pour que le délai de prescription commence concernant une clause non écrite des statuts ?

La clause doit rester dans les statuts Signup and view all the answers

À quel moment une action en nullité est-elle éteinte selon l'article L235-3 du code de commerce ?

Lorsque la cause de la nullité a disparu au moment du jugement Signup and view all the answers

Quels types de problèmes peuvent mener à une régularisation forcée ?

Des violations des règles de publicité Signup and view all the answers

Quels sont les effets de la nullité d'une société selon l'article L235-10 du code de commerce ?

Elle entraîne la liquidation de la société Signup and view all the answers

Comment la nullité affecte-t-elle les contrats selon l'article 1844-15 CC ?

Elle met fin aux contrats sans rétroactivité Signup and view all the answers

Dans quel cas ni la société ni les associés peuvent se prévaloir de la nullité, selon l'article 1844-16 CC ?

En cas de bonne foi des tiers Signup and view all the answers

Quelle situation pourrait empêcher la nullité d'une société d'être déclarée ?

La régularisation spontanée Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui peut déclencher une action en nullité ?

Un problème d'incapacité d'un associé Signup and view all the answers

Quel article affirme qu'un associé doit apporter ce qu'il a promis pour la création d'une société?

Article 1843 al 3 CC Signup and view all the answers

Que se passe-t-il si un associé ne fait pas d'apport?

Il y a une question de conformité avec le droit européen des sociétés Signup and view all the answers

Quelle est la différence principale entre un apport et un prêt?

Un apport génère des droits sociaux alors qu'un prêt ne le fait pas Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui constitue le capital social d'une société?

La somme des apports des associés Signup and view all the answers

Quelle disposition doit contenir les statuts de la société selon l'article 1835 du CC?

Les apports des associés Signup and view all the answers

Quelle condition permet à une société unipersonnelle d'exister?

La volonté d'une seule personne Signup and view all the answers

Quel type d'apport est distinct des apports et souvent remboursé avec intérêts?

Prêt Signup and view all the answers

Qu'est-ce qu'une EURL?

Une société unipersonnelle à responsabilité limitée Signup and view all the answers

Quel est le capital social minimum requis pour une société anonyme ?

37 000 euros Signup and view all the answers

Quels éléments sont regroupés sous les capitaux propres ?

Le capital social et les réserves légales Signup and view all the answers

Quel pourcentage du capital doit être versé lors de la création d'une SARL ?

1/5ème Signup and view all the answers

Quelle est la conséquence de la surévaluation d'un apport en nature ?

Une amende jusqu'à 75 000 € peut être imposée Signup and view all the answers

Qu'est-ce qu'un apport en propriété ?

L'apporteur transfert la propriété du bien à la société Signup and view all the answers

Qui peut évaluer les biens apportés en nature dans une SARL ?

Un commissaire aux apports Signup and view all the answers

Quelle est la caractéristique d'un apport en jouissance ?

L'apporteur conserve la propriété du bien Signup and view all the answers

Pourquoi les règles de libération du capital sont-elles plus souples dans les sociétés à responsabilité illimitée ?

Parce que le capital joue un rôle moins central Signup and view all the answers

Quel article du code civil stipule que la nullité d'une société ne peut résulter que de violations spécifiques?

Art 1844-10 Signup and view all the answers

La création d'une société avec un objet illicite entraîne-t-elle sa nullité?

Oui, c'est automatiquement nul Signup and view all the answers

Quelle condition pourrait mener à la nullité d'une société pour fictivité?

L'absence d'affectio societatis Signup and view all the answers

Quel délai est fixé par l'article 1844-14 pour contester la nullité d'une société?

3 ans Signup and view all the answers

Quel type de fraude peut entraîner la nullité d'une société selon les jurisprudences?

Fraude visant à contourner des exigences légales Signup and view all the answers

Une société peut-elle être déclarée nulle si elle n'a pas de pluralité de personnes lorsque cela est requis?

Oui, c'est un des motifs de nullité Signup and view all the answers

Quel effet pourrait avoir une société créée uniquement pour contester un permis de construire?

Elle peut être déclarée nulle Signup and view all the answers

Si un associé demande la nullité pour fraude, tous les associés doivent-ils être complices?

Non, un associé peut demander la nullité même seul Signup and view all the answers

Study Notes

Contrat de Société - Éléments Constitutifs

Une société n'est pas toujours un contrat, exemple : sociétés unipersonnelles (1985), SARL unipersonnelles (EURL, SASU).
L'article 1832 du Code Civil (CC) stipule qu'une société peut être créée par l'acte d'une seule personne, sous réserve de respecter les éléments constitutifs : apports, intention de participer aux bénéfices, et affectio societatis.
Les apports sont essentiels à la création de la société.
L'article 1843 alinéa 3 du CC précise que chaque associé doit apporter des biens, de l'argent ou son activité (industrie).
L'absence d'apport peut entraîner la nullité du contrat selon l'article 1844-10 du CC.
La directive européenne de 1968, révisée en 2017, ne considère pas l'absence d'apport comme une cause de nullité, ce qui soulève des questions de conformité.
Distinction entre apport, prêt et versement sur compte courant.
L'apport est une contribution au capital social, donnant des droits sociaux (participation aux gains/pertes).
Un prêt est une somme d'argent à la société (intérêt sans participation aux pertes).
Le compte courant d'associé gère les flux financiers entre l'associé et la société, pouvant inclure des prêts distincts des apports. Une société ne peut transformer un prêt en apport sans consentement de l'associé, selon la Cour de cassation (1997).
Les apports constituent le capital social, dont le montant est précisé dans les statuts (article 1835 du CC).
Le capital social varie selon le type de société (ex. : 37 000 € minimum pour une société anonyme).

Diversité des Apports

L'apport en numéraire est une somme d'argent apportée à la société (une partie doit être libérée immédiatement). Une nouvelle souscription de parts sociales est impossible tant que les apports n'ont pas été intégralement libérés. Dans les SARL, au moins un cinquième du capital doit être versé à la création, le reste payable dans les 5 ans (L223-7 du code de commerce).
L'apport en nature consiste à apporter des biens (matériels, immatériels, créances) dont la valeur n'est pas toujours évidente. Un commissaire aux apports intervient pour évaluer les biens lors du versement.
L'apport en propriété transfère la propriété d'un bien à la société, l'apporteur garantissant sa valeur à la société.
L'apport en jouissance conserve la propriété du bien à l'apporteur, mais la société en acquiert l'usage (ex : bail).
L'apport en industrie consiste à apporter une activité sans l'intégrer au capital social, et qui ne peut être saisie par les créanciers. L'apporteur travaille pour la société sans salaire, en échange de droits d'associé.

Affectio Societatis

L'affectio societatis correspond à la volonté effective de collaborer et de partager les bénéfices et les pertes dans l'intérêt commun. Elle distingue les sociétés fictives des vraies sociétés.

Les accords préalables à la conclusion du contrat de société

Les accords peuvent prendre la forme de lettres d'intention, définissant les conditions initiales du contrat.
La bonne foi est essentielle lors des négociations. La liberté d'initiation et de rupture est importante, sous réserve de respecter la bonne foi.
Des accords de confidentialité peuvent également être signés pour protéger les informations sensibles.
La promesse de société est un contrat rare prévoyant la conclusion du contrat de société ultérieurement. Les accords peuvent être bilatéraux, ou unilatéraux.

Conditions de validité résultant du droit commun des contrats

Le consentement des associés est fondamental et doit être exempt de vices (erreur, violence). L'article 1844-10 du CC précise que les vices de consentement peuvent entraîner la nullité.
La capacité contractuelle de chaque associé est nécessaire à la conclusion d'un contrat de société.
L'objet social de la société (activités) doit être précis, réel, et licite. Sa licéité et sa cause (but poursuivi) sont nécessaires à la validité du contrat.
La cause du contrat, c'est l'intention des associés, le partage des bénéfices et pertes entre les associés. L'objet porte sur les apports des associés. Une clause léonine empêche le partage des pertes par les associés, donc la cause du contrat de société n'est pas respectée.

La nullité d'une société

Certaines irrégularités ne conduisent pas à la nullité, mais peuvent être considérées comme non-écrites.
La nullité d'une société peut être fondée sur un vice de formation (incapacité, vice du consentement, manque d'objet social etc) ou sur des clauses prohibées (ex clause léonine).
La prescription est un délai pour contester une nullité, qui commence généralement lorsque la nullité est connue ou constatée.
La régularisation spontanée permet à la société de corriger des problèmes avant la décision judiciaire.
La régularisation forcée permet à un tiers d'obliger un associé à corriger les problèmes.
La nullité a des effets rétroactifs sur le contrat sans prendre en compte les tiers de bonne foi.

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Description

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