Lezione 5

Corso di Diritto Commerciale 2023/2024 - Lezione 5

• S.N.C. (Società in nome collettivo): Scioglimento della Società
  • Cause di scioglimento (decorso del termine):
    • Salvo proroga espressa (modifica atto costitutivo con nuovo termine o indeterminato)
    • Tacita (prosecuzione dell'attività senza termine)
  • Cause di scioglimento (decisione volontaria):
    • Unanimità dei soci entro 6 mesi
    • Salvo trasformazione in S.r.l. unipersonale
    • Conseguimento o impossibilità di conseguire l'oggetto sociale
    • Altre cause statutarie
    • Liquidazione controllata
• Liquidazione
  • Procedimenti Legali:
    • Nomina dei liquidatori, passaggio di consegne (unanimità o tribunale).
    • Liquidazione: Trasformazione del patrimonio in denaro
    • Il ricavato viene utilizzato per pagare i creditori (divieto di distribuzione ai soci)
    • Conferimenti ancora dovuti dai soci se il ricavato non basta
    • Il residuo attivo viene ripartito tra i soci se il ricavato è superiore ai debiti
    • Rimborso dei conferimenti prima della ripartizione agli utili.
    • Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto.
• Procedimento Statutario (concordato all'unanimità al momento dello scioglimento):
  • Possibilità di stabilire diversi criteri di liquidazione per le attribuzioni dei soci (beni in natura)
  • Inderogabilità nell'ordine di riparto (creditori prioritari)
  • Cancellazione della società dal registro delle imprese, contestuale estinzione della stessa.
  • Responsabilità dei soci illimitata oltre la cancellazione
• S.a.s. (Società in accomandita semplice): Caratteristica Tipica
  • Soci accomandatari:
    • Responsabilità illimitata come nelle S.n.c.
    • Salvo beneficio preventiva escussione
    • Cessione della quota: modifica atto costitutivo (salvo eccezioni)
    • Amministratori: regole identiche a S.n.c.
  • Soci accomandanti:
    • Responsabilità limitata al capitale conferito
  • Cessione della quota:
    • Mortis causa: subentro automatico degli eredi
    • Inter vivos: maggioranza (salvo clausole statutarie di libera circolazione)
    • Divieto di immistione (gestione)
• Divieto di immistione
  • Il socio accomandante non può gestire la società se non con procura speciale per singoli affari
  • Responsabilità illimitata verso i terzi in caso di inadempimento
  • Eccezione: possibilità della procura speciale
  • Poteri degli accomandanti definiti dalla legge e inderogabili
• S.a.s.: Sciolgimenti
  • Se viene meno una categoria di soci, non c'è problema nei sei mesi successivi
  • Se viene meno l'unico accomandatario, nominare amministratore provvisorio.
• Società Semplici (S.s.)
  • Limitata diffusione (attività non commerciali)
  • Prototipo normativo, regole simili alle S.n.c. e S.a.s.
  • Differenze principali: assenza di contenuto minimo nel contratto sociale, pubblicità con efficacia dichiarativa, assenza di obbligo di tenuta scritture contabili.
• S.p.a. (Società per azioni): Introduzione
  • Tipo di società sofisticato, per grandi dimensioni, per reperire capitali sul mercato
  • Struttura con soci (azionisti), non sempre imprenditori
  • Caratteristica tipologica: la partecipazione è rappresentata da azioni (art. 2346 c.c.)
• Le azioni
  • Azione come partecipazione, valore nominale
  • Azioni: beni patrimoniali della società, impersonali.
  • I diritti sono incorporati nelle azioni che il socio possiede
  • Azioni non possono essere frazionate
  • Tutte le azioni sono uguali e attribuiscono i medesimi diritti a tutti i possessori
• Carateristiche delle azioni
  • Indivisibilità
  • Inscindibilità (diritto è indivisibile dall'azione)
  • Uguaglianza (diritti di tutte le azioni uguali)
  • Spersonalizzazione (i diritti spettano all'azione, non al socio)
  • Autonomia
• S.p.a.: Costituzione
  • Non c'è solo il contratto, ma un processo più complesso: organizzazione dotata di personalità giuridica, contratto / atto unilaterale perde efficacia, nuovo atto costitutivo per regolare l'organizzazione.
• Procedimento di costituzione
  • Predisposizione atto costitutivo (contratto), rispetto dei presupposti di costituzione, controllo notarile, iscrizione nel registro imprese
• Contenuto dell'atto costitutivo
  • Elementi identificativi dell'attività (denominazione, sede, oggetto, capitale sociale, durata)
  • Elementi della struttura finanziaria (azioni, modalitá creazione e circolazione, norme ripartizione utili)
• Presupposti per la costituzione
  • Sottoscrizione del capitale (immediato denaro o natura)
  • Rispetto delle norme sui conferimenti (rispetto capitale reale e non solo nominale)
  • Eventuali autorizzazioni legislative
• Iscrizione nel registro delle imprese
  • Controllo della regolarità dell'atto
  • Acquisizione della personalità giuridica
• Atti compiuti prima dell'iscrizione
  • Responsabilità solidale e illimitata verso terzi dei soggetti che agiscono prima dell'iscrizione, salvo approvazione successiva della società.