Lección 4 ii
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Questions and Answers

¿En qué situaciones un socio no puede votar?

  • Para la inclusión de nuevos socios.
  • Para que se le conceda un derecho nuevo. (correct)
  • Para aceptar una nueva obligación.
  • Para que se le autorice la transmisión de acciones sujetas a restricciones. (correct)
  • ¿Cuál es el procedimiento para la aprobación del acta de la Junta?

  • Se aprueba automáticamente después de su redacción.
  • Es levantada por el secretario y aprobada por la Junta o por el presidente y dos interventores. (correct)
  • Es redactada y aprobada solo por el presidente.
  • Es levantada por el notario y no necesita aprobación.
  • ¿Qué ocurre si los administradores no solicitan un acta notarial cuando es requerida?

  • Los socios pueden impugnar los acuerdos.
  • Los administradores deben explicar por qué no lo hicieron.
  • El acta es válida si se presenta posteriormente.
  • Los acuerdos son ineficaces. (correct)
  • En qué circunstancias un socio puede votar en casos de conflicto de intereses?

    <p>Puede votar si no se impugna su decisión. (D)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué porcentaje de capital social deben representar los socios para solicitar un acta notarial?

    <p>5% (B)</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuáles son las categorías en las que se agrupan los derechos individuales de los socios?

    <p>Derechos económicos, políticos y mixtos. (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué derecho tiene el socio respecto a la distribución de beneficios?

    <p>Derecho a participar en el reparto de beneficios si hay ganancias. (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué derecho permite al socio demandar a la sociedad en caso de incumplimiento?

    <p>Derecho de exigencia de responsabilidades. (D)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué artículo establece la igualdad de trato entre socios en condiciones similares?

    <p>Artículo 97. (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué derecho tiene el socio para recibir información sobre la marcha de los asuntos sociales?

    <p>Derecho de información. (A)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué implica el derecho de suscripción preferente según la Ley de Sociedades de Capital?

    <p>Derecho a adquirir nuevas participaciones en caso de emisión. (B)</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de los siguientes derechos no es considerado un derecho mínimo del socio?

    <p>Derecho a nombrar administradores. (B)</p> Signup and view all the answers

    En caso de liquidación de la sociedad, ¿qué derecho tiene el socio sobre el patrimonio resultante?

    <p>Derecho a participar en el patrimonio líquido después de deudas. (A)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de acciones se emiten cuando se priva a los socios de su derecho a voto a cambio de un privilegio económico?

    <p>Acciones sin voto (B)</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es la periodicidad mínima para la celebración de la junta general ordinaria?

    <p>Una vez al año (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿Quiénes pueden convocar una junta general obligatoriamente?

    <p>Los administradores (B)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de junta se constituye cuando se celebra sin cumplir con los requisitos de convocatoria?

    <p>Junta universal (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes opciones describe mejor la naturaleza de la junta general?

    <p>Es un órgano social interno y autónomo (C)</p> Signup and view all the answers

    La necesidad de celebrar la junta general ordinaria está definida por:

    <p>El mandato legal (D)</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es el límite de emisión de participaciones y acciones sin voto en una sociedad anónima?

    <p>50% del capital desembolsado (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué ocurre si la junta no se convoca dentro del plazo legal después de una causa de disolución?

    <p>Los administradores deben solicitar la disolución judicial (D)</p> Signup and view all the answers

    Si un socio desea que se convoque una junta, pero no puede hacerlo por sí mismo, ¿qué debe hacer?

    <p>Solicitar a los administradores que la convoquen (B)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de asuntos se tratan en la junta general ordinaria?

    <p>Aprobación de cuentas y gestión social (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es una de las características principales de la junta general?

    <p>Carece de facultades de representación hacia el exterior (A)</p> Signup and view all the answers

    Si un socio está ausente y desea participar en la junta, ¿qué opción tiene?

    <p>Puede delegar su voto a otro socio (C), Puede votar por correo (D)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué porcentaje del capital social debe representar un socio para solicitar la convocatoria de una junta obligatoria?

    <p>Al menos el 5% (B)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de junta no requiere convocatoria si están presentes todos los socios?

    <p>Junta universal (A)</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es la limitación del derecho de asistencia en una Sociedad Anónima (SA)?

    <p>Los estatutos pueden fijar un mínimo de acciones para asistir (A)</p> Signup and view all the answers

    ¿Quiénes pueden asistir a las juntas en una Sociedad Limitada (SL)?

    <p>Socios y representantes autorizados (D)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se requiere de un socio para que pueda certificarse su asistencia antes de la junta?

    <p>Estar anotado en el registro de acciones nominativas (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué porcentaje del capital social se requiere para constituir una junta en primera convocatoria en una Sociedad Anónima?

    <p>Al menos el 25% (D)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué aprobación se necesita en una segunda convocatoria para una junta de Sociedad Anónima si no se alcanza el 50% de presencia?

    <p>Mayoría de 2/3 (D)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué obligación tienen los estatutos en relación con la celebración de juntas periódicas?

    <p>Pueden establecer la obligatoriedad de realizar juntas en fechas específicas (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿A quiénes puede afectar la representación en una junta de una Sociedad Anónima?

    <p>Cualquier tercero, salvo limitación estatutaria (C)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de quórum se necesita para la deliberación y votación en una Sociedad Limitada?

    <p>Al menos 1/3 del capital social para deliberación (D)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se debe hacer si un asunto es sustancialmente independiente en una votación?

    <p>Votarse separadamente (D)</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es el quórum deliberativo en una Sociedad Anónima en primera convocatoria?

    <p>Mayoría simple excluyendo abstenciones (B)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué documento es necesario para la solicitud pública de representación en una junta?

    <p>Un documento que lleve el orden del día y la indicación de la votación (B)</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de votación se emplea comúnmente en las sociedades pequeñas?

    <p>Votación a mano alzada (A)</p> Signup and view all the answers

    Flashcards

    Derechos Económicos del Socio

    Los socios tienen derecho a participar en las ganancias de la empresa y en el patrimonio resultante de su liquidación.

    Derechos Políticos del Socio

    Estos incluyen el derecho a asistir a juntas, votar, impugnar acuerdos e incluso exigir información sobre la empresa.

    Derechos Mixtos del Socio

    Combinan características económicas y políticas, como el derecho a suscribir nuevas acciones o asumirlas de otros socios.

    Derechos Mínimos del Socio

    La ley establece ciertos derechos mínimos que cada socio debe tener, independientemente de su participación en el capital social.

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    Igualdad de Trato para Socios

    La ley garantiza que todos los socios que estén en la misma situación sean tratados de forma igualitaria.

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    Derecho a la Información del Socio

    Los socios tienen derecho a recibir información sobre la gestión de la empresa, los principales acontecimientos y la marcha de sus negocios.

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    Derecho a Participar en la Liquidación

    Los socios tienen derecho a participar en el patrimonio restante después de la liquidación de la empresa.

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    Derecho al Dividendo/Ganancias

    El socio tiene el derecho de participar en las ganancias de la empresa, siempre que haya ganancias y la junta de la empresa apruebe su distribución.

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    Conflicto de Interés

    Cuando un socio se beneficia directamente de una decisión de la junta, no puede votar en esa decisión. Esto se aplica a acciones como la transmisión de acciones, exclusión de la sociedad, liberación de obligaciones o asistencia financiera.

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    Prueba del Interés Social

    En caso de conflicto de interés, la sociedad debe probar que la decisión fue beneficiosa para todos los socios, no solo para el socio con conflicto de interés.

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    Acta de la Junta

    Un documento que registra las decisiones y acuerdos tomados en una reunión de la junta de socios.

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    Acta Notarial

    Un acta de la junta firmada por un notario, que se utiliza en casos especiales como sociedades cotizadas o cuando hay problemas.

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    Obligación del Acta Notarial

    Los administradores de una sociedad deben solicitar una acta notarial si los socios que representan un 5% del capital lo solicitan. Si no lo hace, los acuerdos tomados son inválidos.

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    Convocatoria de Junta por Accionistas Mayoritarios

    Los accionistas que representan al menos el 5% del capital social pueden solicitar una reunión de la junta.

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    Convocatoria de Junta por Insuficiencia

    Cualquier socio puede solicitar una junta general, incluso si su participación en el capital es mínima, si considera que hay motivos para la disolución o si la sociedad es insolvente.

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    Junta Universal sin Convocatoria

    Si todos los socios están presentes y de acuerdo, no se necesita una convocatoria formal para reunirse y discutir el orden del día.

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    Junta Estatutaria

    Los estatutos de la empresa pueden obligar a celebrar una o más juntas generales en fechas específicas, según el contenido de los estatutos.

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    Derecho de Asistencia a la Junta

    Todos los socios de la empresa tienen derecho a asistir a las juntas generales, ya sea personalmente o a través de un representante.

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    Limitación del Derecho de Asistencia

    En algunas sociedades anónimas (SA), los estatutos pueden establecer un mínimo de acciones que un socio debe poseer para asistir personalmente a la junta.

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    Legitimación Anticipada

    Para evitar retrasos el día de la junta, las sociedades pueden exigir que los socios acrediten su identidad antes.

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    Asistencia a Distancia

    Las sociedades anónimas (SA) pueden permitir que los socios participen en la junta mediante correo, correo electrónico o cualquier medio de comunicación a distancia.

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    Representación en SA

    Las sociedades anónimas (SA) permiten que los socios sean representados por terceros, salvo restricciones de los estatutos.

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    Solicitud Pública de Representación

    El representante debe tener un poder especial para cada junta y debe incluir la solicitud de instrucciones y el sentido en que se votará.

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    Lugar de Celebración de la Junta

    El lugar de celebración de la junta general es el municipio del domicilio social, a menos que los estatutos indiquen lo contrario.

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    Quórum de Constitución en SA (Primera Convocatoria)

    Para constituir válidamente una junta general en primera convocatoria en una SA, se necesita la presencia o representación de accionistas que representen al menos el 25% del capital con derecho a voto.

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    Quórum Reforzado en SA

    En caso de emisión de obligaciones, modificación de estatutos u operaciones estructurales, la junta general de una SA requiere un quórum reforzado.

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    Quórum de Deliberación en SL

    Para deliberar y votar en las juntas de una SL, se necesita una mayoría simple de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio del capital social.

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    Presencia a Distancia en SA

    En las sociedades anónimas (SA), los accionistas que participaron en la junta a distancia se consideran presentes.

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    Acciones privilegiadas

    Las acciones que se emiten con un derecho especial que les da un beneficio económico mayor, como un dividendo preferente.

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    Acciones sin voto

    Un tipo de acción que no tiene derecho a voto en la junta general, pero tiene derecho a beneficios económicos adicionales.

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    Junta General

    Reunión de socios de una sociedad para tomar decisiones sobre la administración de la empresa. Es el órgano supremo de la sociedad.

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    Naturaleza interna de la junta general

    La junta general no puede tomar decisiones que afecten directamente a la empresa en el ámbito externo, como firmar contratos o realizar transacciones.

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    Naturaleza necesaria de la junta general

    La junta general es necesaria para tomar decisiones de gestión y para que la empresa funcione. Las decisiones deben tomarse en el seno de la junta y seguir el procedimiento legal.

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    Naturaleza autónoma de la junta general

    La junta general toma decisiones sin la intervención de otros órganos, dentro de su ámbito de competencia.

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    Naturaleza no permanente de la junta general

    La junta general no es un órgano permanente, se reúne de forma esporádica según sea necesario. Se convoca formalmente, y solo en excepciones se permite la celebración sin convocatoria.

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    Expresión de la voluntad del capital

    Se utiliza para describir la voluntad del capital social, a través de la decisión de los socios representados en la junta general o la decisión unipersonal en sociedades unipersonales.

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    Junta General Ordinaria

    Se celebra al menos una vez al año para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado. Se celebra dentro de los primeros seis meses del ejercicio.

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    Junta General Extraordinaria

    Cualquier junta que no se considere ordinaria. Se celebra cuando los administradores o un grupo de socios lo estiman conveniente, y puede ser cualquier otra junta que no sea la ordinaria.

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    Junta Universal

    Este tipo de junta se celebra sin previa convocatoria formal, ya que participan todos los socios y se toma la decisión por unanimidad. En la práctica, es el caso más común.

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    Convocatoria de la Junta General

    Los encargados de convocar la junta general son los administradores, liquidadores, secretario judicial, o el registrador mercantil en algunos casos. Los socios pueden solicitar que se convoque la junta.

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    Convocatoria obligada de la Junta General

    Los administradores tienen el deber de convocar una junta general en los casos especificados por la ley, a petición de los socios, o en las fechas y períodos que determinan los estatutos.

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    Junta General Ordinaria: Obligaciones

    La primera junta ordinaria debe celebrarse dentro de los primeros seis meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Si no se convoca dentro del plazo legal, cualquier socio puede solicitar la convocatoria judicial.

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    Junta General Extraordinaria: Disolución

    La junta general debe reunirse cuando concurre alguna de las causas de disolución que requieren su aprobación. La convocatoria debe realizarse en un plazo de dos meses para que la junta tome las medidas necesarias.

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    Study Notes

    Derechos del Socio

    • Los socios tienen derechos mínimos reconocidos por ley, sin requerir un porcentaje específico de participación.
    • Estos derechos se agrupan en tres categorías:
      • Económicos: participación en ganancias y liquidación de la sociedad.
      • Políticos: solicitud de juntas, asistencia, voto, impugnación de acuerdos e información.
      • Mixtos: suscripción o asunción preferente.
    • La ley también reconoce otros derechos similares, como la separación de la sociedad y la transmisión de participaciones.
    • Los socios pueden exigir responsabilidades en casos apropiados.

    Derecho del Socio (Detalles)

    • Igualdad de trato: Artículo 97, igual trato a socios en condiciones similares.
    • Artículo 93 LSC: Enumeración de derechos, reparto de beneficios, suscripción preferente, asistencia, voto e impugnación de acuerdos, información.
    • Derecho al dividendo: Derecho no absoluto, depende de beneficios y aprobación en junta.
    • Participación en liquidación: Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
    • Derecho a información: Recibir información sobre asuntos sociales y acontecimientos relevantes (artículos 11 bis, ter y quater).
    • Suscripción preferente: Derecho de suscripción a nuevas participaciones (art. 93.b LSC).
    • Clases de acciones/participaciones:
      • Privilegiadas: Igualdad salvo por ley. Diferencias posibles solo si se crean clases de acciones diferentes (arts. 95-96). Privilegio de dividendo preferente.
      • Sin voto: Participaciones privadas de voto a cambio de privilegios económicos (limitadas al 50% del capital desembolsado en Sociedad Anónima (SA)).

    Junta General (Detalles Importantes)

    • Órgano interno: Reunión de socios con poderes confinados a su ámbito interno.
    • Necesidad: Adopción de acuerdos cruciales mediante la junta según procedimiento establecido.
    • Autonomo: Independientes de otros órganos sociales.
    • No permanente: Normalmente convocada formalmente, excepto juntas universales.
    • Concepto de Junta: Expresión de la voluntad del capital
      • Reunión de socios convocados para tratar asuntos específicos; puede ser solo un socio único.
      • Puede ser a distancia o con representación; no siempre es una reunión presencial.
    • Juntas ordinarias: Reunión anual para aprobar la gestión, cuentas y aplicación de resultados del ejercicio anterior (primer semestre).
    • Juntas extraordinarias: Cualquier otra junta no considerada ordinaria. Diferencia clave: periodicidad y necesidad.
    • Periodicidad: Junta ordinaria anual obligatoria; juntas extraordinarias opcional.
    • Convocatoria: Los administradores (o liquidadores) convocan; solicitada por socios del 5% del capital o cualquier socio ante disolución/insolvencia; se precisa en las fechas de los estatutos (Art 169).
    • Convocatoria obligatoria:
      • Exigencia legal: Revisar gestión social, cuentas y resultado (siempre ordinaria).
      • Causales de disolución: Adopción de acuerdos por disolución o para eliminar la causa de disolución.
      • Iniciativa de socios: Convocatoria obligatoria ante petición de socios que representen el 5% del capital.
    • Junta universal: No necesita convocatoria si todos los socios presentes aprueban unanimidad sobre el orden del día.
    • Junta estatutaria: Los estatutos pueden obligar a celebración periódica con fechas e intenciones específicas, no obligatoria.

    Asistencia, Representación y Celebración de la Junta

    • Derecho de asistencia: Todos los socios pueden asistir personalmente o mediante representante.
    • Limitaciones: Sociedades de responsabilidad limitada (SL) pueden limitar; Sociedades Anónimas (SA) pueden tener restricciones por estatutos.
    • Asistencia a distancia: Posibilidad en sociedades anónimas (SA) de asistir o votar a distancia mediante correo o medios electrónicos y representar (art 192).
    • Representación: Permite la asistencia mediante apoderados específicos, generalmente con facultades limitadas a cada junta. Cónyuge, ascendientes, descendientes, pueden representar a socios individualmente en SA, sujeto a los estatutos.
    • Celebración:
      • Lugar, municipio de domicilio del domicilio societario.
      • Sesiones múltiples o prórrogas posibles (art 195).
      • Mesa de la junta: Presidente y secretario o elección según estatutos (art 191).
      • Quórum de constitución (25% o 50% según convocatoria inicial o segunda, ampliable por estatutos).
      • Quórum deliberativo (voto): Mayoria simple o mayorías cualificadas que dependen del asunto (maj. simple, 2.3, o 1/2+1 en SA).

    Votación y Conflictos de Intereses

    • Votación: Mecanismos variables dependiendo del tamaño de la empresa.
    • Conflicto de intereses: socios no pueden votar en casos de autorizaciones de acciones, exclusión, liberación de obligaciones o privilegios. Impugnación en caso de decisivo voto erróneo.

    Acta de la Junta

    • Acta de la junta: Documento que registra acuerdos y manifestaciones de los socios.
    • Acta notarial: (común) en sociedades cotizadas o con conflictos, por solicitud administrativa o socios.

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    Quiz Team

    Description

    Este cuestionario explora los derechos de los socios según la ley, incluyendo derechos económicos, políticos y mixtos. Se abordan aspectos como el reparto de beneficios, el derecho al dividendo y la igualdad de trato entre socios. Comprender estos derechos es esencial para cualquier socio en una sociedad.

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