Droit des sociétés -C4 Les dirigeants

La responsabilité d'un associé ne peut être engagée que si sa faute est grave et intentionnelle, dépassant un usage normal de ses droits d'associé. Par exemple, en commettant une faute pénale qui affecte les relations externes de la société.

Un associé peut-il être tenu responsable si une décision nuisible est prise par la société ? Non, sauf si la faute est grave et intentionnelle et dépasse l'usage normal de ses droits d'associé.

Le droit d'information des associés est essentiel pour leur permettre de participer aux décisions collectives en toute connaissance. Les grandes sociétés ont des obligations de transparence plus importantes que les petites sociétés.

Dans les grandes sociétés, les associés reçoivent des informations détaillées sur la société, notamment pour garantir la transparence vis-à-vis des investisseurs.

Dans les petites sociétés, la loi est moins exigeante sur la communication d'informations, car on suppose que les associés sont plus impliqués dans la gestion.

Le droit de participer aux décisions collectives est un droit fondamental pour les associés, inscrit dans le Code civil français.

Les assemblées générales ordinaires traitent des affaires courantes

La cession de parts sociales suit le régime de la vente prévu par le Code civil, avec quelques particularités liées à la nature spécifique des parts sociales.

Un acte écrit détaillant la vente des parts sociales, comprenant des clauses spécifiques au prix et aux garanties.

Des désaccords peuvent surgir entre les parties concernant le prix de vente des parts sociales.

Un expert est nommé par les parties ou par un tribunal pour déterminer la valeur des parts sociales en cas de contestation.

Une clause permettant d'ajuster le prix de vente des parts en fonction de la performance future de la société.

Des clauses permettant d'ajuster le prix des parts en fonction des conditions de départ d'un associé.

Des garanties similaires au droit de la vente, garanties contractuelles spécifiques à la cession de parts sociales.

Une garantie contractuelle concernant la valeur de l'actif et du passif de la société vendue.

Un risque lié à la réalisation des garanties, car l'avenir est incertain.

Une situation où le vendeur doit compenser l'acheteur si des dettes non prévues apparaissent après la vente.

Le nombre minimum d'actionnaires qui doit être présent à une assemblée générale pour qu'elle puisse valablement prendre des décisions.

Un bloc d'actionnaires qui détient un nombre de voix suffisant pour influencer les décisions prises lors des assemblées générales.

Le nombre de voix que possède chaque actionnaire, qui dépend généralement du nombre d'actions détenues.

Dans les sociétés anonymes, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Une convention entre actionnaires qui précisent comment ils vont voter lors des assemblées générales.

Des accords entre actionnaires où un actionnaire promet un avantage en échange d'un vote dans un certain sens.

Une situation où un actionnaire utilise ses droits de vote de manière abusive pour nuire aux intérêts de la société, des autres actionnaires ou des employés.

Une décision prise par les associés qui favorise uniquement les intérêts de la majorité, au détriment de la minorité.

L'intérêt général de la société, qui doit être pris en compte dans toutes les décisions.

Une clause statutaire d'exclusion permet de retirer un associé de la société. En l'absence de cette clause, le juge ne peut pas imposer l'exclusion d'un associé.

La loi de 2019 sur le droit des sociétés s'applique immédiatement aux situations en cours, y compris les sociétés créées avant 2019.

Un associé doit être informé de la décision d'exclusion et avoir l'occasion de présenter ses arguments avant que sa sortie de la société ne soit décidée.

Les parts de l'associé exclu doivent être rachetées par la société ou par un autre associé. Le prix est déterminé par un expert indépendant.

L'exclusion d'un associé doit être justifiée par des raisons objectives et ne doit pas être motivée par des raisons abusives ou vexatoires.

La possibilité pour une société de retirer un associé contre son gré, sous certaines conditions légales ou statutaires.

Le législateur peut imposer l'exclusion d'un associé dans certaines situations, par exemple, lorsqu'il ne respecte pas les obligations liées à ses apports.

Un associé peut être exclu en vertu de clauses prévues dans les statuts de la société.

Une procédure précise est nécessaire pour exclure un associé en vertu des statuts, impliquant souvent un vote par un organe compétent et le rachat des parts de l'associé.

L'arrêt Château d'Yquem souligne l'importance du droit de participation aux décisions collectives, même pour un associé exclu.

La loi de 2019 a simplifié les règles d'ajout de clauses d'exclusion dans les statuts, permettant désormais une simple majorité pour valider l'exclusion.

Les associés majoritaires peuvent forcer les minoritaires à vendre leurs actions après une offre publique d'achat, leur permettant de prendre le contrôle total de la société.

La garantie d'actif peut prévoir une couverture des différences entre l'actif estimé et l'actif réel pendant une période déterminée, en cas d'acquisition d'une entreprise.

Le 'droit de ne pas céder ses titres' s'applique aux actionnaires et signifie qu'ils ne sont pas obligés de vendre leurs actions.

Le principe d'exclusion est une règle générale qui interdit aux actionnaires de refuser ou de refuser à l'unanimité une proposition de cession d'actions.