Droit des sociétés -C4 Les dirigeants

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Questions and Answers

Quels droits doivent être respectés lors d'une procédure d'exclusion d'un associé ?

Droit d'être entendu lors de l'assemblée générale. (correct)

Droit d'exiger un prix fixe pour ses parts.

Droit d'être présent dans toutes les décisions prises par le juge.

Droit de vendre ses parts sans condition.

Quelle condition est nécessaire pour qu'un juge puisse exclure un associé ?

Un document écrit signé par tous les associés.

Une majorité simple lors du vote en AG.

Un accord verbal entre associés.

Une clause d'exclusion dans les statuts. (correct)

Comment le prix des parts d'un associé exclu est-il généralement déterminé ?

Par les statuts de la société uniquement.

Par le juge du tribunal de commerce.

Par un vote des associés.

Par un expert désigné d'un commun accord. (correct)

Quel principe doit gouverner l'exclusion d'un associé ?

L'exclusion ne doit pas être motivée par des raisons vexatoires. Signup and view all the answers

Dans quelles situations spécifiques les droits des associés peuvent-ils être influencés ?

Lorsqu'ils sont en indivision sur les parts sociales. Signup and view all the answers

Quel acte est souvent requis pour la cession de parts sociales en raison de leur nature spécifique?

Acte de vente détaillé Signup and view all the answers

Quelle est la principale raison pour laquelle un expert peut être impliqué dans la détermination du prix des parts sociales?

En cas de désaccord sur le prix entre les parties Signup and view all the answers

Qu'est-ce qu'une clause 'bad-leaver' permet d'ajuster dans le cadre de la cession de parts sociales?

Le prix des parts selon les conditions de départ d'un associé Signup and view all the answers

Quelle garantie est généralement demandée par l'acheteur dans une cession de parts sociales?

Garantie de passif Signup and view all the answers

Quel événement pourrait amener un vendeur à devoir compenser l'acheteur après la cession de parts?

L'apparition de nouvelles dettes non prévues Signup and view all the answers

Depuis 2014, quel changement a été apporté aux règles d'évaluation par un expert?

L'expert doit suivre des règles statutaires ou conventionnelles Signup and view all the answers

Quelle clause permet d'ajuster le prix de cession des parts en fonction de l'évolution future de la société?

Clause d'earn-out Signup and view all the answers

Quel est l'impact d'une révocation d'un dirigeant sur la cession de parts sociales?

Il peut être considéré comme un 'bad-leaver' et le prix de ses parts est alors réduit Signup and view all the answers

Quelle mesure de protection est souvent incluse dans les cessions de parts sociales pour couvrir des incertitudes financières?

Garantie d'actif Signup and view all the answers

Quel est un effet possible des désaccords sur le prix lors de la vente de parts sociales?

Engagement d'une procédure judiciaire Signup and view all the answers

Quel article du code de commerce permet l'exclusion d'un associé n'ayant pas libéré ses apports?

Article L228-27 Signup and view all the answers

Quelle condition doit être remplie pour qu'une société puisse procéder à la vente forcée des actions d'un associé défaillant?

Procédure définie Signup and view all the answers

Dans le cadre d'un retrait obligatoire, quel pourcentage du capital doit détenir les actionnaires majoritaires pour contraindre les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions?

90% Signup and view all the answers

Quelle est la condition requise pour qu'un quorum soit souvent atteint lors de l'assemblée générale ?

L'existence d'un bloc majoritaire Signup and view all the answers

Quelle jurisprudence a précisé que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives même en cas d'exclusion?

Arrêt du 6 mai 2014 Signup and view all the answers

Comment la majorité est-elle réellement calculée lors d'une assemblée générale ordinaire ?

En excluant les abstentions et votes blancs Signup and view all the answers

Quelle modification a été apportée par la loi de 2019 concernant les clauses d'exclusion?

Ajout possible par simple majorité Signup and view all the answers

Quelles sont les conséquences si une clause d'exclusion prive un associé de son droit de participation aux décisions collectives?

Elle est déclarée non écrite Signup and view all the answers

Quelle est une caractéristique importante des conventions de vote ?

Elles ne doivent pas atteindre les droits des actionnaires Signup and view all the answers

Dans quel type de sociétés peut-on principalement insérer des clauses d'exclusion selon la jurisprudence?

Sociétés par actions simplifiées Signup and view all the answers

Quelles décisions peuvent être considérées comme un abus de majorité ?

Des décisions contraires à l'intérêt social Signup and view all the answers

Quel pourcentage minimum d'actionnaires est requis pour une seconde convocation ?

1 % Signup and view all the answers

Quel droit peut revendiquer un associé exclu selon la jurisprudence?

Droit de participer aux assemblées générales Signup and view all the answers

Quel type de vote n'est pas pris en compte lors du calcul de la majorité ?

Vote blanc Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui caractérise l'exclusion autorisée par le législateur dans certaines situations?

Elle nécessite un motif légitime Signup and view all the answers

Les statuts d'une société anonyme peuvent-ils généralement modifier les règles de majorité imposées par la loi ?

Non, ils ne peuvent pas déroger aux majorités prévues Signup and view all the answers

Quelle conséquence n'inclut pas la conclusion d'une convention de vote par un actionnaire ?

Une responsabilité personnelle pour le vote exprimé Signup and view all the answers

Quel est le critère essentiel à respecter lors de la prise de décision par une assemblée générale ?

Le respect de la loi et des intérêts sociaux Signup and view all the answers

Quelle condition doit être remplie pour engager la responsabilité d'un associé en cas de décision fautive ?

La faute doit être grave et intentionnelle. Signup and view all the answers

Qu'implique le droit d'information des associés dans les grandes sociétés ?

Les associés reçoivent des informations détaillées pour la transparence. Signup and view all the answers

Quel type d'assemblée traite des affaires courantes dans une société ?

Assemblées générales ordinaires. Signup and view all the answers

Dans quelles sociétés la loi impose-t-elle moins d'exigences de communication d'informations ?

Sociétés de personnes plus petites. Signup and view all the answers

Quel est le droit fondamental inscrit à l'article 1844 du code civil ?

Droit de participer aux décisions collectives. Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui pourrait excéder un usage normal des droits d'associé ?

Commettre une faute pénale affectant les relations externes. Signup and view all the answers

Quel est un risque associé à l'abus du droit d'information par les associés ?

Un acte de concurrence déloyale. Signup and view all the answers

Study Notes

Obligations de l'Associé

Depuis 2016, le droit français exige l'identification du bénéficiaire effectif dans certaines situations. Ce terme désigne les personnes physiques qui contrôlent directement ou indirectement une société, ou qui profitent d'une opération ou d'une activité de la société.
Ce concept vise à identifier l'associé principal, même s'il reste anonyme. Certains acteurs doivent vérifier cette situation pour respecter l'article R561-1 du code monétaire et financier.
Si une société est cliente d'une personne mentionnée à l'article L561-2-2, le bénéficiaire effectif est la personne détenant une part significative du capital. Cela vise la prévention du blanchiment d'argent en s'assurant que les associés principaux soient clairement identifiés.
Obligation d'apport : L'obligation de faire un apport (article 1832 du code civil).
Obligation aux dettes sociales : Les associés sont responsables des dettes de la société, différent de la contribution aux pertes qui intervient uniquement lors de la dissolution. Cette obligation englobe le patrimoine des associés en plus de la société. Elle repose sur le principe de la protection des associés (limitant leur responsabilité) et la sécurité des tiers (élargir la responsabilité des associés, surtout dans les sociétés sans capital minimum important, pour rassurer les prêteurs). L'application dépend du type de société.

Obligations et Droits de l'Associé (suite)

Sociétés de capitaux (à risque limité) : La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Les créanciers ne peuvent pas toucher leur patrimoine personnel.
Sociétés de personnes (risque illimité, ex. sociétés civiles et SNC) : Les créanciers peuvent, après mise en demeure de la société, poursuivre les associés sur leurs biens personnels. Dans les sociétés civiles, la responsabilité est indéfinie et conjointe, proportionnellement à leurs parts. Dans les SARL, cette obligation ne s'applique pas sauf si un associé prend la caution
Obligation de loyauté : L'obligation de loyauté à l'égard de la société. Les associés ont une obligation qui vise une collaboration loyalement à la société et envers les autres associés. Les associés doivent éviter la concurrence déloyale et considérer l'intérêt commun des associés.
Droit d'information sur les affaires de la société : Droit fondamental pour participer aux décisions collectives, plus précis dans les sociétés cotées.
Droit de participer aux décisions collectives : Droit fondamental des associés pour participer aux décisions collectives, lors d'assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Quorum : Le nombre minimum de personnes ou de droits de vote nécessaires pour valider une assemblée générale; la première vérification se fait pour une AG ordinaire; alors que lors d'une seconde convocation, des exigences de quorum moins strictes sont autorisées.
Vote : Dans les sociétés anonymes, les décisions requièrent une majorité des voix des associés présents.

### Droits et Devoirs de l'Associé (suite)

Abus de droit de vote : Décisions contraires à l'intérêt social ou favorisant les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
Droit au bénéfice : Droit fondamental pour les associés, qui s'associent pour partager les bénéfices. La distribution se fait proportionnellement à la détention du capital social.
Cession de parts sociales : Les règles de cession suivent les règles contractuelles générales et spécifiques à chaque type. Les règles précisent les procédures préalables, le régime de la vente des parts, et la détermination du prix. Le vendeur doit contracter des garanties concernant l'actif et le passif.
Exclusion de l'associé : Des conditions strictes peuvent entraîner une exclusion : clause statutaire, non-respect de l'obligation de verser les sommes dues, etc.
Indivision sur les droits sociaux : En cas d'indivision des parts sociales, des conditions s'appliquent à la participation aux décisions collectives, souvent via un mandataire unique.

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Description

Ce quiz explore les droits et les principes liés à l'exclusion d'un associé dans une société. Il aborde les conditions nécessaires pour qu'un juge puisse procéder à cette exclusion, ainsi que la détermination du prix des parts. Testez vos connaissances sur les situations qui peuvent influencer les droits des associés.