Derecho Mercantil: Actos y Normas

Derecho Mercantil

• Es el conjunto de normas jurídicas que rigen los actos de comercio y a los comerciantes en su profesión.
• Es una rama especial del derecho privado que regula las relaciones privadas en materia mercantil.
• La facultad para legislar en materia de comercio recae en el Congreso de la Unión, según el Artículo 73, fracción X de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

Acto de Comercio

• Es un acto jurídico realizado por una persona física o moral, comerciante o no, que produce efectos en el derecho mercantil.
• El artículo 4 del Código de Comercio incluye a quienes realizan operaciones de comercio, independientemente de si son comerciantes o no.

Separación del Derecho Civil y Mercantil

Derecho Civil

• Regula las relaciones privadas generales.

Derecho Mercantil

• Regula las relaciones nacidas del tráfico comercial, siendo especial y distinto del derecho civil.
• Se distingue por su flexibilidad y rapidez en comparación con el derecho civil.

Antecedentes del Derecho Mercantil

Fenicios

• Crearon modalidades sociales de puertos y factorías.
• Regularizaron el comercio a través de tratados.

Griegos

• Generalizaron el uso de la moneda acuñada.
• Implementaron la Ley Rodia para regular la echazón (reparto de pérdidas ante siniestros).

Romanos

• No diferenciaron el derecho mercantil del derecho privado (jus civile).
• Establecieron instituciones como mercados y ferias.

Edad Media

• Se caracterizó por el estancamiento del comercio en los primeros cinco siglos.
• Se instituyeron el mercado y los gremios comerciales.
• Se crearon los cónsules y estatutos de organizaciones comerciales.

Constitución de Empresas y Sociedades Mercantiles

• Toda empresa con carácter de sociedad mercantil debe cumplir formalidades legales para operar.
• El incumplimiento de los pasos formales sanciona con la nulidad de sus actos, según la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Celebración del Contrato de Sociedad

• Un Contrato de Sociedad es un acuerdo de voluntades entre los socios para constituir una sociedad.
• Debe expresarse por escrito ante un fedatario (notario público o corredor público).
• El documento resultante es la escritura constitutiva.

Inscripción de la Sociedad

• Se inscribe la escritura constitutiva en el Registro Público del Comercio.
• La omisión de este acto conlleva responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios frente a terceros.

Inscripción en el RFC

• Una vez inscrita en el Registro Público del Comercio, la empresa debe solicitar su Registro Federal de Contribuyentes (RFC) ante la autoridad fiscal.
• El RFC es obligatorio para todas las personas, físicas o morales, y lo expide el Sistema de Administración Tributaria.

Solicitud de Permisos Administrativos

• Las empresas deben obtener los permisos administrativos correspondientes según su actividad (uso de suelo, protección civil, salubridad, etc.).
• Los permisos varían según la naturaleza de la actividad comercial.

Concepto de Sociedades Mercantiles

• Son aquellas constituidas conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) para realizar actos de comercio y obtener ganancias.

Tipos de Sociedades Mercantiles y sus Características

Sociedad Anónima (S.A.) Art. 87 y 88

• Socios mínimos: Dos.
• Capital mínimo: $50,000.00.
• Capital social representado por: Acciones.
• Obligaciones de los accionistas: Únicamente el pago de sus acciones.
• Administración legal: Administrador único o consejo de administración (socios o personas externas).

Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.) Art. 25 al 50

• Socios mínimos: Sin mínimo legal.
• Capital mínimo: Sin mínimo legal.
• Capital social representado por: Acciones.
• Obligaciones de los socios: Subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
• Administración legal: Uno o varios administradores (socios o personas extrañas).

Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.) Art. 51 al 57

• Socios mínimos: Uno o varios socios.
• Capital mínimo: Sin mínimo legal.
• Capital social representado por: Partes sociales.
• Obligaciones de los socios: Subsidiaria, ilimitada y solidariamente (los comanditarios solo pagan sus aportaciones).
• Administración legal: Los comanditarios no pueden ejercer la administración.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) Art. 58 al 86

• Socios mínimos: No más de 50 socios.
• Capital mínimo: $3,000.00.
• Capital social representado por: Partes sociales.
• Obligaciones de los socios: Únicamente el pago de sus aportaciones.
• Administración legal: Uno o más gerentes (socios o extraños).

Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.)

• Socios mínimos: Uno o varios socios.
• Capital mínimo: Sin mínimo legal.
• Capital social representado por: Acciones.
• Obligaciones de los socios: Igual a sociedad en comandita simple.
• Administración legal: Igual a sociedad en comandita simple.

Sociedad Cooperativa (S.C.) Ley General de Sociedades Cooperativas

• Socios mínimos: Mínimo de 5 socios.
• Capital mínimo: Aportaciones, donativos y rendimientos.
• Obligaciones de los socios: Por las operaciones sociales.
• Administración legal: Asamblea general, consejo de administración, consejo de vigilancia y comisiones.

Requisitos Generales para la Constitución de Sociedades

• Nombres, nacionalidades y domicilio de los socios.
• Objeto de la sociedad.
• Razón social o denominación.
• Duración.
• Importe del capital social.
• Expresión de lo que cada socio aporta en dinero o bienes.
• Domicilio de la sociedad.
• Modo de administración y facultades de los administradores.
• Nombramiento de administradores y designación de quienes lleven la firma social.
• Distribución de utilidades y pérdidas.
• Importe del fondo de reserva.
• Causas de disolución anticipada.
• Bases para la liquidación y elección de liquidadores.

Obligaciones Fiscales Principales

• Llevar contabilidad y expedir comprobantes fiscales.
• Determinar el estado de situación financiera y levantar inventarios.
• Llevar control de inventarios perpetuos.
• Presentar declaración anual e informativas por rubros específicos.

Patrimonio Neto

• Está constituido por los activos residuales después de deducir deudas exigibles.
• Componentes: fondos propios, ajustes por cambio de valor, subvenciones, donaciones y legados recibidos.

Pasivos de la Empresa

• Pasivo No Corriente: Deudas y provisiones a largo plazo.
• Pasivo Corriente: Deudas y provisiones a corto plazo.

Estados Financieros Principales

• Balance General: Recursos (activos), deudas (pasivos) y patrimonio.
• Estado de Resultados: Ingresos, costos, gastos, ganancias o pérdidas.
• Estado de Flujo de Efectivo: Movimiento del efectivo.
• Estado de Cambios en las Ganancias Retenidas: Cambios en ingresos netos, dividendos y aportes de capital.
• Estado de Evolución del Patrimonio: Cambios en las partidas patrimoniales.

Constitución de Sociedades Mercantiles

• Implica la creación formal de una entidad jurídica mediante el cumplimiento de ciertos requisitos legales.
• Unidad económica y social: Las empresas se integran por elementos humanos, materiales y técnicos para obtener utilidades a través del mercado de bienes y servicios.

Requisitos Legales para la Constitución de una Sociedad Anónima

• Número de socios: Mínimo dos socios, cada uno suscribiendo al menos una acción.
• Capital social: Monto mínimo determinado y suscrito en su totalidad.
• Aportaciones: Exhibición de al menos el 20% del valor de cada acción en numerario y el valor total de acciones pagaderas con bienes distintos del numerario.

Denominación y Nombre Comercial

• Razón social: Incluye el nombre de los socios ilimitadamente responsables y debe diferenciarse de otras sociedades; ejemplo: Industrias Riverol, S.A. de C.V.
• Nombre comercial: Identifica al empresario y debe distinguirse de otras actividades similares; ejemplo: Grupo Riverol.

Proceso de Constitución

• Escritura pública: Documento que formaliza la constitución de la sociedad y se elabora ante un fedatario público.
• Registro Público del Comercio: Inscripción de la escritura constitutiva para obtener personalidad jurídica y responsabilidad limitada de los socios.

Obligaciones Fiscales

• Código Fiscal de la Federación: Contar con firma electrónica avanzada, llevar contabilidad adecuada, expedir comprobantes fiscales y presentar declaraciones periódicas.
• Ley del IVA y Ley del ISR: Expedir comprobantes, formular balances, presentar declaraciones informativas y pagar contribuciones.

Elementos Básicos de la Empresa

• Domicilio: Ubicación principal y legal de la empresa; ejemplo: Avenida Juan Escutia, número 3, Colonia Montes del Sur, Alcaldía Venustiano Carranza, CDMX.
• Objetivo: Actividad a la que se dedica la empresa; ejemplo: fabricación, importación, exportación y venta de muebles metálicos para oficina y hospitales.
• Estructura: Organización interna y diagrama jerárquico de la empresa.

Tipos de Sociedades Mercantiles

• (Información presentada en forma de tabla en el documento original, se resume a continuación): Diferentes tipos de sociedades mercantiles varían en cuanto a socios mínimos, capital mínimo y cómo se representa el capital social.

Estructura del Patrimonio

• Patrimonio Neto: Activos residuales una vez deducidas todas las deudas exigibles.
• Fondos Propios: Capital, reservas, resultados anteriores, aportaciones de socios, etc.
• Ajustes por cambio de valor.
• Subvenciones, donaciones y legados recibidos.

Pasivos de la Empresa

• Pasivo No Corriente: Provisiones y deudas a largo plazo.
• Pasivo Corriente: Provisiones y deudas a corto plazo.

Estados Financieros Principales

• Balance General: Recursos (activos), deudas (pasivos) y patrimonio.
• Estado de Resultados: Ingresos, costos, gastos, ganancias o pérdidas.
• Estado de Flujo de Efectivo: Movimiento del efectivo.
• Estado de Cambios en las Ganancias Retenidas: Cambios en ingresos netos, dividendos y aportes de capital.

Transformación de Sociedades Mercantiles

• Es el cambio de un tipo social a otro sin pérdida de personalidad jurídica.
• Permite modificar la estructura de la sociedad profundamente sin cambiar nombre, domicilio, nacionalidad, capacidad o patrimonio.
• Es un proceso para adaptar la estructura empresarial sin crear una nueva sociedad.

Razones para la Transformación

• Adaptación a cambios en el entorno político, social y económico.
• Ajuste a nuevas regulaciones.
• Limitación de la responsabilidad de los socios.
• Modificación del sistema estatutario debido a cambios en la directiva.

Clases de Transformación de Sociedades

• Se puede transformar de sociedad colectiva comercial a sociedad anónima.
• Sociedades de responsabilidad limitada pueden transformarse en Sociedad anónima.
• Sociedades colectivas civiles pueden transformarse en Sociedad anónima.
• Sociedades colectivas comerciales pueden transformarse en Sociedades en comandita por acciones.
• Sociedades en comandita simple pueden transformarse en Sociedad anónima.

Casos frecuentes:

• Transformación de sociedades anónimas en sociedades de responsabilidad limitada.
• Transformación de sociedades colectivas o comanditarias en sociedades anónimas.

Formalidades y Efectos de la Transformación

Formalidades:

• Acuerdo de transformación adoptado por la Junta General.
• Publicación en el Registro de Sociedades y en periódicos de gran circulación.

Efectos:

• Derecho de separación de la sociedad: Accionistas disidentes pueden separarse y recibir reembolso de sus acciones.
• Continuación de la personalidad jurídica: La transformación no cambia la personalidad jurídica de la sociedad.
• Responsabilidad: Los socios con responsabilidad ilimitada responderán por deudas anteriores a la transformación.

Transformación de Sociedad Anónima en Sociedad no Anónima

• Se puede transformar en sociedades colectivas, comanditarias o de responsabilidad limitada.
• Proceso detallado en el artículo 6.

Requisitos para la Transformación

Por tratarse de una sociedad anónima:

• Acuerdo legalmente adoptado por la junta de socios.
• Modificación del balance de la sociedad según sea necesario.

Según el tipo de sociedad transformada:

• Cumplimiento de los requisitos legales y formales específicos de la nueva forma societaria adoptada.