Lezione 7

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Le azioni rappresentano il capitale sociale e comportano il conferimento della proprietà di una quota della società.

Sono i diritti associati all'essere azionista di una società e possono essere relativi al patrimonio o all'amministrazione.

L'utile è l'avanzo di gestione che resta dopo aver coperto i costi della società.

L'utile conseguito non viene distribuito automaticamente agli azionisti. Prima va coperto eventuali perdite pregresse, accantonamenti obbligatori e riserva legale.

Il diritto di voto permette agli azionisti di esprimere il proprio parere sulle decisioni della società durante le assemblee.

Il socio che possiede il 50% + 1 dei voti totali durante le assemblee ordinarie ha il controllo di diritto della società.

Il socio che, pur non avendo il controllo di diritto, può esprimere voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria.

Il controllo della società basato su vincoli contrattuali, indipendentemente dai voti.

Ogni azione conferisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e alla quota di liquidazione, a meno che lo statuto non preveda diversamente.

Lo statuto può creare categorie speciali di azioni che alterano la distribuzione degli utili netti.

Le azioni possono essere privilegiate negli utili, postergate nelle perdite o correlate a specifici settori dell'attività.

Lo statuto non può concedere a un socio un vantaggio sproporzionato rispetto agli altri, anche se questo potrebbe derivare dalla creazione di categorie speciali di azioni.

Se una società non riesce a acquistare le azioni rimanenti con i suoi utili e riserve disponibili, viene sciolta.

Il diritto di un azionista di cedere le sue azioni è regola generale nella S.p.A., con alcuni vincoli.

Una clausola statutaria che impedisce la vendita delle azioni per un certo periodo di tempo (max 5 anni).

Diritto degli azionisti di acquistare le azioni in vendita, alle stesse condizioni offerte da un terzo.

La possibilità di cedere le azioni è subordinata al consenso di un organo societario. Deve essere presente la possibilità di recedere dalla società per l'azionista.

La possibilità di cedere le azioni dipende dal fatto che il cessionario soddisfi determinati requisiti.

La S.p.A. può acquistare e vendere le proprie azioni per vari motivi, come investimento finanziario, stabilizzazione del prezzo delle azioni o piani di incentivazione del personale.

La legge prevede che le società quotate siano soggette a regole rigide per quanto riguarda la libera trasferibilità delle azioni.

Le clausole statutarie che limitano la libera trasferibilità delle azioni devono rispettare determinate condizioni, come il limite massimo di 5 anni per le clausole di blocco.

Il principio di 'una azione, un voto' garantisce che ogni azionista abbia un peso equivalente nel voto, indipendentemente dalla quantità di azioni possedute. Questo principio promuove la democrazia aziendale e l'equità nel processo decisionale.

La regola di efficienza stabilisce un equilibrio tra il rischio assunto da un azionista e il suo potere di voto. Un azionista con più azioni dovrebbe avere un potere di voto maggiore, ma non dovrebbe avere un potere sproporzionato rispetto al rischio assunto.

Le società per azioni possono prevedere categorie speciali di azioni (ad esempio azioni a voto limitato o azioni a voto plurimo) per raggiungere specifici obiettivi societari. Questo consente flessibilità nella struttura del capitale e nella governance.

Le azioni a voto limitato non possono rappresentare più della metà del capitale sociale. Questo limita il potere di voto di un azionista e mantiene una certa correlazione tra il rischio assunto e il potere di voto.

In caso di azioni a voto limitato, i diritti di voto possono essere limitati a determinati argomenti. Ad esempio, un azionista può avere il diritto di voto solo su decisioni riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione, ma non su decisioni finanziarie.

Le azioni a voto condizionato attribuiscono il diritto di voto solo se si verificano determinate condizioni. Ad esempio, un azionista può avere il diritto di voto solo se la società raggiunge un determinato livello di profitto.

Le azioni a voto plurimo possono concedere più voti per azione. Tuttavia, la legge limita il numero massimo di voti possibili, che non può superare 10 volte il numero di azioni.

La modifica statuta di una società per azioni può essere soggetta a regole specifiche, soprattutto quando si tratta di modificare i diritti delle azioni speciali. Questi cambiamenti richiedono spesso il voto degli azionisti titolari di queste azioni.

Gli azionisti titolari di categorie speciali di azioni hanno diritto a una riunione speciale per dibattere sulla modifica dei propri diritti. Questo permette agli azionisti di esprimere la propria opinione e di tutelare i propri interessi.