Corporate Governance Exercise: Compliance Organization and Legal Duties

Überwachungssystem einzurichten = § 91 Abs. 2 Aktiengesetz Organisationspflicht zur Verhinderung von Rechtsverletzungen = Allgemeine Sorgfaltspflicht des Vorstands (§ 93 Abs. 1 Satz 1 AktG) Compliance-Organisation einrichten = Teil der Legalitätspflicht im Rahmen der allgemeinen Sorgfaltspflicht des Vorstands (§ 93 Abs. 1 Satz 1 AktG) Verhinderung von Rechtsverstößen anordnen = Keine der genannten Verpflichtungen

Art, Größe und Organisation des Unternehmens = Umfang und Ausmaß der Compliance-Organisation Geografische Präsenz des Unternehmens = Umfang und Ausmaß der Compliance-Organisation Relevante Vorschriften = Umfang und Ausmaß der Compliance-Organisation Vergangenheit aufgetretene Verdachtsfälle = Umfang und Ausmaß der Compliance-Organisation

Überwachungssystem einzurichten = Anforderungen an eine wirksame Compliance Organisation Schadensprävention und Risikokontrolle = Anforderungen an eine wirksame Compliance Organisation Gefährdungslage entsprechen = Anforderungen an eine wirksame Compliance Organisation Auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einrichten = Keine der genannten Anforderungen

Keine Rechtsverstöße anordnen = Aufgaben des Vorstands Sorgen, dass das Unternehmen so organisiert und beaufsichtigt wird, dass keine Gesetze verletzt werden = Aufgaben des Vorstands Ein Überwachungssystem einzurichten = Keine der genannten Aufgaben des Vorstands Eine auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einrichten = Keine der genannten Aufgaben des Vorstands

Art, Größe und Organisation des Unternehmens = Aspekte nach denen sich Umfang und Ausmaß einer Compliance-Organisation richten Geografische Präsenz des Unternehmens = Aspekte nach denen sich Umfang und Ausmaß einer Compliance-Organisation richten Relevante Vorschriften = Aspekte nach denen sich Umfang und Ausmaß einer Compliance-Organisation richten Vergangenheit aufgetretene Verdachtsfälle = Aspekte nach denen sich Umfang und Ausmaß einer Compliance-Organisation richten

Schadensprävention und Risikokontrolle = Bestandteile einer wirksamen Compliance Organisation Gefährdungslage entsprechen = Bestandteile einer wirksamen Compliance Organisation Compliance-Organisation einrichten = Bestandteile einer wirksamen Compliance Organisation Überwachungssystem einzurichten = Keine der genannten Bestandteile einer wirksamen Compliance Organisation

Compliance-Hauptverantwortung = Liegt auf Ebene des Gesamtvorstands Delegation von Compliance-Aufgaben = Muss hinreichende Befugnisse für disziplinarische Maßnahmen beinhalten Mangelnde Umsetzung und Überwachung des Compliance-Systems = Entscheidung über die Einrichtung des Systems unterliegt keinem Entschließungsermessen Implikationen und Folgefragen des Urteils für die Vorstandshaftung = Organisationsmangel wird als kausal für die Verursachung des Schadens angesehen

Vorstandsausschüsse = Einsetzung unter Wahrung Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands Eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft = Weisungsfreiheit § 77 I AktG, jede tatsächl. + rechtsgeschäftliche Tätigkeit für AG Organpflichten des Vorstands = Sorgfaltspflichten § 93 I S. 1 AktG Organisations- und Sorgfaltspflichten des Vorstands und Compliance = Wahrung Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands

Unternehmensgröße = Geschäftsmodell Gefährdungslage = Geografische Präsenz Mitarbeiterstruktur = Art und Weise der Strukturierung der Compliance Organisation Entscheidung über die Einrichtung des Compliance-Systems = Unternehmerische Entscheidung

Prüfen, ob das Compliance-System dazu geeignet ist, Rechtsverletzungen zu verhindern. = Aufsichtsrat einschalten, wenn Vorschläge zur Verbesserung nicht gehört werden Prüfen, ob das bestehende Compliance-System funktioniert. = Aufsichtsrat einschalten, wenn Vorschläge zur Verbesserung nicht gehört werden Maßnahmen nicht für ausreichend befunden haben. = Aufsichtsrat einschalten, wenn Vorschläge zur Verbesserung nicht gehört werden Entscheidungen im Rahmen einer Kosten-Nutzen-Analyse treffen. = Aufsichtsrat einschalten, wenn Vorschläge zur Verbesserung nicht gehört werden

Die Art und Weise der Strukturierung der Compliance Organisation. = Die Entscheidung über die Einrichtung des Systems unterliegt keinem Entschließungsermessen. Die Einrichtung des Compliance-Systems. = Die Entscheidung über die Einrichtung des Systems unterliegt keinem Entschließungsermessen. Der Schutz aus D&O-Versicherungen. = Die Entscheidung über die Einrichtung des Systems unterliegt keinem Entschließungsermessen.

Es dürfen keine Berichtslinien mit daraus abzuleitenden Kompetenzen für disziplinarische Maßnahmen geben. = Es dürfen keine Berichtslinien mit daraus abzuleitenden Kompetenzen für disziplinarische Maßnahmen geben. Es darf keine Berichtslinie mit daraus abzuleitenden Kompetenzen für disziplinarische Maßnahmen geben. = Es darf keine Berichtslinie mit daraus abzuleitenden Kompetenzen für disziplinarische Maßnahmen geben. Es muss eine Berichtslinie mit daraus abzuleitenden Kompetenzen für disziplinarische Maßnahmen geben. = Es darf keine Berichtslinie mit daraus abzuleitenden Kompetenzen für disziplinarische Maßnahmen geben.

Einrichtung und Überprüfung der Wirksamkeit des Compliance-Systems. = (Mangelnde) Umsetzung und Überwachung des Compliance-Systems. (Mangelnde) Umsetzung und Überwachung des Compliance-Systems. = (Mangelnde) Umsetzung und Überwachung des Compliance-Systems.

Die zu den Themen Organisations- und Sorgfaltspflichten des Vorstands und Compliance angesprochenen Themen. = (Implikationen und Folgefragen des Urteils für die Vorstandshaftung. (Implikationen und Folgefragen des Urteils für die Vorstandshaftung. = (Mangelnde) Umsetzung und Überwachung des Compliance-Systems.

Compliance = Sicherstellung der Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und interner Richtlinien Corporate Governance = Regeln sorgfältiger Unternehmensleitung und Ausschluss von Pflichtverletzungen Business Judgement Rule = Entscheidung auf Grundlage angemessener Information zum Wohle des Unternehmens Compliance Key Functions = Entwicklung und Kommunikation von Compliance-Standards sowie Schulung und Kundenidentifikation

Verantwortung des Vorstands für Compliance = Sicherstellung der Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und interner Richtlinien Vorstandsinterne Überwachungspflicht = Einrichtung von Frühwarn- und Überwachungssystemen sowie Budget- und langfristiger Unternehmensplanung Unternehmerische Entscheidung = Entscheidung durch sachlich unbefangene Vorstandsmitglieder auf Grundlage angemessener Information zum Wohle des Unternehmens Verantwortung der Unternehmensleitung = Umsetzung von Business Judgement Rule und Einhaltung betriebswirtschaftlicher Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensführung

Staatliche Außenhaftung der Aufsichtspflichtigen = Gesetzesverstöße führen zu staatlicher Außenhaftung und Bußgeldern Haftung des Vorstands bei Compliance-Verstößen = Risiko des Vertrauensverlusts, erhöhte öffentliche Sensibilität und strafrechtliche Sanktionen Compliance Organhaftung = Risiko von Korruptionsbekämpfung, Komplexität und branchenspezifischen Treibern Erhöhte Anforderungen an interne Kontrollsysteme = Höhere Anforderungen durch steigende Komplexität der Geschäftstätigkeit sowie wert- und Kapitalmarktorientierung

Prevention = Entwicklung und Kommunikation von Compliance-Standards sowie Schulung und Kundenidentifikation Detection = Kontrolle und Überwachung von Compliance-Standards sowie Kontakt zu behördlichen Stellen Provision of information and advice to Divisions = Bereitstellung von Informationen und Beratung an Abteilungen sowie Konfliktmanagement Managing Conflicts of Interests = Eskalation und Entlastung bei Compliance-relevanten Problemen sowie Verantwortung für Compliance

Einrichtung von Frühwarn- und Überwachungssystemen = Schlüsselaufgaben bei Compliance Advisory sowie Vermeidung unangemessener Risiken Entsprechenserklärung § 161 S. 1 AktG = Erfüllung öffentlichrechtlicher Pflichten wie Umweltrecht, Steuergesetze und Kartellrecht Verantwortung für die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen = Sicherstellung der Beachtung gesetzlicher Vorgaben und internen Richtlinien sowie Umsetzung der Business Judgement Rule Richtige personelle Zusammensetzung des Vorstands = Organisation und richtige personelle Zusammensetzung zur Sicherstellung der Einhaltung geltender Gesetze und Richtlinien

Organisation + richtige personelle Zusammensetzung des Vorstands = Sicherstellung der Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und interner Richtlinien sowie Beachtung betriebswirtschaftlicher Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensführung Einrichtung von Frühwarn- und Überwachungssystemen = Budget- und langfristige Unternehmensplanung sowie ordnungsgemäße Organisation zur Vermeidung unangemessener Risiken Entsprechenserklärung § 161 S. 1 AktG = Erfüllung öffentlichrechtlicher Pflichten wie Umweltrecht, Steuergesetze und Kartellrecht sowie Erfüllung von Empfehlungen des DCGK Verantwortung für die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen = Sicherstellung der Beachtung gesetzlicher Vorgaben im Unternehmen sowie Beachtung von Empfehlungen des DCGK

Vertrauensverlust und erhöhte öffentliche Sensibilität = Risiko bei Nichtbeachtung von Verhaltensregeln, Gesetzen und Richtlinien sowie bei unangemessener vertikaler und horizontaler Überwachung Staatliche Außenhaftung der Aufsichtspflichtigen = Haftungsrisiko bei Gesetzesverstößen sowie Bußgelder bei Verstößen gegen staatliche Auflagen Erhöhte Anforderungen an interne Kontrollsysteme = Notwendigkeit aufgrund steigender Komplexität der Geschäftstätigkeit sowie wert- und Kapitalmarktorientierung zur frühzeitigen Antizipation negativer Entwicklungen Umsetzung von Business Judgement Rule = Sicherstellung der Beachtung gesetzlicher Vorgaben im Unternehmen sowie Einhaltung betriebswirtschaftlicher Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensführung

Entwicklung and Communication of Compliance Standards = Kommunikation von Compliance-Standards, Schulungsmaßnahmen sowie Identifikation neuer Kunden Compliance Training Know your Customer / New Client Adoption = Schulungsmaßnahmen zur Kundenidentifikation sowie Anti-Geldwäsche-Maßnahmen Contact to regulatory authorities = Kontakt zu behördlichen Stellen zur Beantwortungen von Anfragen sowie Kontrolle und Überwachungsmaßnahmen von Compliance-Standards Escalation and relief concerning Compliance relevant problems = Eskalations- und Entlastungsmaßnahmen bei Compliance-relevanten Problemen sowie Beratungsleistungen an Abteilungen

Detection = Kontrolle, Überwachungsmaßnahmen, Kontakt zu behördlichen Stellen sowie Beantwortungen von Anfragen Provision of information and advice to Divisions = Bereitstellung von Informationen und Beratungsleistungen an Abteilungen, Eskalations- und Entlastungsmaßnahmen bei Compliance-relevanten Problemen Managing Conflicts of Interests = Verantwortlichkeit für Compliance, Entwicklung and Communication of Compliance Standards, Schulungsmaßnahmen sowie Identifikation neuer Kunden Prevention = Entwicklung and Communication of Compliance Standards, Schulungsmaßnahmen zur Kundenidentifikation sowie Anti-Geldwäsche-Maßnahmen

DCGK Grundsatz 5: Verantwortlichkeit des Vorstands für Compliance = Sicherstellung der Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und interner Richtlinien sowie Umsetzung der Business Judgement Rule. §§ 130, 9, 30 OwiG: Staatliche Außenhaftung der Aufsichtspflichtigen = Gesetzesverstöße führen zu staatlicher Außenhaftung und Bußgeldern. § 76 Abs. 1 AktG: Verantwortlichkeit des Vorstands für die Unternehmensführun = Sicherstellung der Beachtugn gesetzlicher Vorgaben im Unternehmen. § 93 I S. 2 AktG: Business Judgement Rule = Entscheidungsfindugn durch sachlich unbefangene Vorstandmitglieder auf Grundlage angemessener Information zum Wohle des Unternehmen.