CHAPITRE 3 - SECTION 3 - LES ASSOCIES ET LE CONTROLE

Mécanismes mis en place pour garantir la transparence et la bonne gestion de l'entreprise, gérés par des organes internes et parfois externes (ex: commissaires aux comptes).

Organes internes qui supervisent la direction de la société, notamment par les décisions des dirigeants.

Organe de contrôle spécifique, essentiel dans les SA modernes, SAS, et SCA, vérifiant que les actions des dirigeants respectent les intérêts de la société et des associés.

Comité Social et Économique (CSE) ; informe des conséquences des décisions sur les employés.

Définit l'équilibre des pouvoirs entre dirigeants et associés, permettant d'éviter les conflits d'intérêts et de protéger l'intérêt général.

Certaines règles peuvent être appliquées volontairement, par exemple un code de gouvernement d'entreprise.

Certaines règles de gouvernance sont obligatoires, notamment pour les sociétés cotées.

Organes externes qui contrôlent la gestion financière de l'entreprise, souvent pour les grandes sociétés.

Organe externe de régulation des marchés financiers, surveillant les sociétés cotées.

Principe selon lequel les dirigeants doivent soit appliquer les mesures volontaires de gouvernance, soit justifier leur absence.

Valeurs (bilan, chiffre d'affaires, effectifs) au-delà desquelles la nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire.

Acteur externe à une société, garant de l'intégrité des informations comptables et financières.

Possibilité pour les associés d'une société (SNC ou SARL) de demander la nomination d'un CAC, même en dessous des seuils.

La société mère doit nommer un CAC si le groupe dépasse les seuils, sauf si contrôlée par une société avec CAC.

Durée du mandat du commissaire aux comptes, généralement 6 ans pour la plupart des sociétés (3 ans pour certaines SA).

Obligation pour le CAC d'être indépendant de la société et d'être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes.

Restrictions sur les activités du CAC, interdisant des relations emploi ou commerce avec la société auditée.

Obligation pour le CAC d'assister aux assemblées et aux réunions concernant les comptes de la société.

Nommé en cas de personne physique ou unipersonnelle CAC - obligatoire suivant la loi Sapin II.

Augmentation des seuils de bilan et chiffre d'affaires pour la nomination obligatoire d'un commissaire aux comptes depuis le 1er janvier 2024

Le CAC ne peut pas diriger ou conseiller la société qu'il a contrôlée pendant 5 ans après son mandat.

Le CAC est interdit de fournir des conseils ou prestations à l'ancienne entité qu'il a dirigée. Une peine existe.

Le CAC vérifie la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes d'une société.

Le CAC certifie le bilan lors de la distribution des acomptes sur les dividendes.

Le CAC doit établir un rapport sur les conventions entre la société et ses parties prenantes (associés, dirigeants).

Le CAC doit signaler les irrégularités ou faits délictueux au procureur.

Le CAC est responsable des fautes et négligences envers les tiers et la société.

Le mandat du CAC prend fin après 6 ans, renouvelable.

Le CAC peut démissionner pour éviter un préjudice à la société.

Une obligation d'utiliser les moyens nécessaires pour atteindre un résultat souhaité, mais sans garantir ce résultat.

Pénalités pour non-respect de règles professionnelles (avertissement, suspension, radiation).

Personne nommée par le tribunal pour analyser des opérations de gestion (associés ou CSE).

Autorité des Marchés Financiers, garant de la transparence et du bon fonctionnement des marchés financiers.

Contrôle, enquêtes et sanctions administratives ou financières sur les marchés financiers.

Contrôle des obligations fiscales d'une société par l'administration fiscale.

Contrôle du respect du droit du travail.

Organisme contrôlant les cotisations sociales des entreprises.

Contrôle le respect du droit de la consommation et de la concurrence.

Peines d'amendes et d'emprisonnement pour non-respect de la loi.