Comercio y Actos de Comercio

Los actos de comercio que califican como "naturales" son aquellos que implican intermediación entre la oferta y la demanda, como el contrato de compraventa.

Los actos de comercio formal, como el libramiento de títulos valores, no califican como actos que definen a un comerciante.

El ejercicio del comercio por cuenta propia implica que las consecuencias de las acciones del sujeto recaen sobre él mismo, incluyendo beneficios y pérdidas.

La profesionalidad y la habitualidad son requisitos para ser considerado comerciante. La actividad comercial debe ser realizada como forma de sustento y no ser un acto aislado.

Los comerciantes deben inscribirse en la matrícula para registrar su actividad comercial.

Los comerciantes deben registrar ciertos documentos en los Registros Públicos, lo que puede tener diferentes efectos legales, como mera noticia, efecto declarativo o efecto constitutivo.

Los comerciantes están obligados a llevar una contabilidad adecuada, incluyendo libros obligatorios con formalidades específicas como la foliatura, encuadernación, orden cronológico y sin enmendados.

Las obligaciones de los comerciantes, como la inscripción, el registro de documentos y la contabilidad, nacen y terminan junto con el ejercicio del comercio.

Las sociedades en formación son aquellas que, aunque ya tienen un contrato social firmado, aún no han completado el proceso de registro formal.

Las sociedades en formación pueden celebrar contratos y realizar actos legales durante el proceso de registro.

En sociedades en formación, los socios, administradores y representantes son responsables de las obligaciones sociales de manera conjunta e ilimitada.

Las sociedades irregulares son aquellas que no cumplieron con el registro o la publicidad requerida tras la firma del contrato.

Las sociedades de hecho se caracterizan por no tener un contrato escrito, se basan en un acuerdo verbal.

Las sociedades irregulares y de hecho comparten el mismo régimen legal.

Tanto las sociedades irregulares como las de hecho no cumplen los requisitos legales para su constitución.

Las sociedades atípicas son aquellas que no se ajustan a los tipos de sociedades preestablecidos por la ley.

Las sociedades constituidas en el extranjero que planean operar en el país deben registrarse localmente y cumplir con las leyes nacionales.

Un tipo de sociedad donde la identidad de los socios es fundamental para la operación y se refleja en la admisión de nuevos miembros o en la regulación de la relación con la sociedad.

El proceso de formalización legal de las sociedades personales, que culmina con la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas.

En las sociedades personales, la información de los socios está disponible en el Registro de Personas Jurídicas, accesible a cualquier tercero.

La transferencia de participaciones en sociedades personales requiere la modificación del contrato social y el consentimiento de todos los socios.

Un tipo de sociedad personal donde los socios responden por las deudas con todo su patrimonio, incluso si el de la sociedad es insuficiente.

Los socios de una sociedad colectiva responden por las deudas de forma conjunta y solidaria, sin importar si el socio específico participó en la acción que generó la deuda.

En las sociedades colectivas, los socios solo pueden transferir sus participaciones con el consentimiento unánime de todos los demás socios.

El socio industrial aporta solo trabajo o industria a la sociedad, y su participación se calcula en base a la valuación de su aporte.

El socio industrial no puede aparecer en el nombre de la sociedad, si lo hace, será responsable solidario por las deudas.

Las ganancias se distribuyen entre los socios y pueden ser retiradas, pero si el socio industrial no ha retirado su parte, sigue siendo responsable por esa cantidad ante las deudas de la sociedad.

El socio industrial no puede ser administrador ni representante de la sociedad.

La responsabilidad del socio industrial es directa, no subsidiaria, por lo que responde con sus bienes personales por las deudas de la sociedad.

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) se caracteriza por tener cuotas sociales indivisibles y no negociables, responsabilidad limitada de los socios, un máximo de 50 socios y restricciones para la cesión de cuotas.

Las SRL no tienen un capital mínimo ni máximo definido.

El contrato de sociedad debe ser escrito y registrado en el Registro de Personas Jurídicas dentro de los 30 días posteriores a su firma.

Las acciones nominativas se emiten a nombre de una persona específica, cuyo nombre aparece tanto en el título como en el registro de la empresa. La transmisión de estas acciones requiere notificación a la empresa e inscripción en el registro.

Las acciones nominativas endosables se pueden transferir mediante una cadena ininterrumpida de endosos. Los endosos deben incluir el nombre del endosatario, la clase de endoso, el lugar, la fecha y la firma del endosante.

Las acciones nominativas no endosables no se transfieren mediante endosos. Se requiere un contrato de cesión, entrega del título e inscripción en el registro.

Las acciones estructurales no están representadas por un título físico y no se negocian en el mercado. Su existencia se determina por el estatuto de la empresa.

Las acciones se pueden considerar como una unidad de capital que representa una parte del capital social de una sociedad anónima. Cada acción confiere a su titular derechos y responsabilidades dentro de la sociedad.

La Ley 19.484 establece que las sociedades anónimas deben comunicar al Banco Central del Uruguay (BCU) la información sobre los beneficiarios finales, los datos identificativos de los titulares y el porcentaje de participación en el capital social.

El Banco Central del Uruguay (BCU) emite un certificado al titular de la participación patrimonial indicando que los datos proporcionados por el titular han sido incorporados al registro.

La sociedad debe informar sobre la información recibida del titular, el capital total integrado y la participación de cada accionista. Esta información debe ser proporcionada a valores nominales.

Los accionistas tienen derecho a participar en el patrimonio restante después de la liquidación de la sociedad.

Es el derecho de los accionistas a suscribir nuevas acciones en proporción a su participación actual en el capital social.

Es el derecho de los otros accionistas a suscribir las acciones que no fueron integradas por los que no ejercieron su derecho de preferencia.

Los accionistas tienen derecho a conocer información sobre la gestión de la empresa, incluyendo los estados contables y la memoria del directorio.

El derecho de preferencia se ejerce dentro de los 30 días siguientes a la última publicación del aviso de aumento de capital.

El derecho de acrecer se ejerce en los 30 días siguientes a que venza el plazo para ejercer el derecho de preferencia.