דיני ניירות ערך - קורס מבוא 2025

קורס דיני ניירות ערך - 2025

• פרופ' דב סולומון, מרצה
• נור עאסי, עורך
• המרכז האקדמי למשפט ולעסקים, תשפ"ה- 2025

מבוא לשוק ההון - מושגי יסוד

• חברה פרטית/אינה ציבורית: חברה שאינה רשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור ללא תשקיף.
• חברה ציבורית: חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף, כמשמעותו בחוק ניירות ערך או מחוץ לישראל.
• חברת איגרות חוב: דומה לחברה ציבורית, אך מנפקת איגרות חוב במקום מניות.
• בורסה: כיכר השוק של ניירות ערך.
• ניירות ערך: תעודות המונפקות בסדרות ע״י חברה, אגודה שיתופית או תאגיד, המקנות זכות השתתפות/חברות; או רכישת ניירות ערך. למעט ניירות ערך של הממשלה או בנק ישראל.
• שליטה: יכולת לכוון פעילות תאגיד (למעט כפקיד/דירקטור). חזקה שאדם השולט מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי שליטה.
• אמצעי שליטה: זכות הצבעה באסיפה כללית; מינוי דירקטורים/מנהל כללי.
• תעודות התחייבות: תעודות המונפקות בסדרה המובטחות ע״י חברה למחזיקיה לקבלת סכום כסף בתאריך קבוע או באירוע מסויים.
• מחיר אג״ח: מושפע מתחזית יכולת המנפיק לעמוד בתנאי האג״ח, ותנאי הריבית במשק.

שוק ההון בישראל

• מאפיינים:

  • ריכוזיות: קבוצות בנות חלק גדול מהשווקים.
  • גרעיני שליטה מובהקים: קל לזהות מי שולט.
  • פירמידות: חברות ציבוריות מחזיקות בחברות ציבוריות אחרות.
  • השפעה על הדין: לחברות גרעין שליטה מובהק.

• הנפקה לציבור (ראשונית):

  • יתרונות: גיוס כספים, תנאים טובים יותר, שימור שליטה (במניות), מוניטין, תגמול מנהלים.
  • חסרונות: קשיי שיווק, עלות הנפקה, חשיפה, חוסר ודאות, עלות תאגיד מדווח, סיכוני אכיפה.

• TIME TO MONEY:

  • מהירות גיוס הון.
  • פוטנציאל גיוס מזומנים במהירות.
  • חוסר ודאות.
  • עלות תאגיד מדווח.
  • תחולת דיני ניירות ערך, סיכוני אכיפה.

גילוי נאות

• עיקרון המהותיות: פרט חשוב למשקיע סביר.
• דיוק ומידע מדויק: המידע צריך להיות מדוייק.
• מידע מטעה: כולל כל מידע העלול להטעות משקיע סביר.
• יעילות שיווקית: רלוונטיות ומידע מהיר.
• נייר ערך כ״מוצר אמון״
• מודל הלימונים: מודל מסביר מדוע משקיעים מעוניינים בהשקיה על-פי גילוי נאות.

שוק ראשוני/משני

• שוק ראשוני: חברה מציעה נייר ערך
• שוק משני: ציבור מוכרים/ רוכשים ביניהם ניירות ערך של חברה

משקיעים

• הדיוטות: משקיעים חסרי ידע.
• משקיעים מתוחכמים: גופים מוסדיים, משקיעים מיומנים.

תפקידי רשות ניירות ערך / מתווכים

• מתווכי ידע: יועצי השקעות, משווקי השקעות, אנליסטים
• מתווכי פעולה: מנהלי תיקים, ברוקרים
• הרשות: רשות לניירות ערך

הצעה של החברה מול הצעת מכר

• הצעה של החברה: החברה מנפיקה את ניירות הערך, הרווחים נכנסים לקופה
• הצעת מכר: בעלי שליטה מוכרים מניות, הרווחים נכנסים לבעלי שליטה

מודל הלימונים / חתמים

• מודל שמסביר מדוע לא תמיד יש ערך אובייקטיבי לכל כלי השקעה.

סכנת טביעה בנתונים

• דורש דיווח מדויק
• צריך לדווח מהותי ולא מיותר

תכליות הגילוי

• קירוב מחיר נייר ערך לערכו.
• השוואה בין השקעות.
• שמירה על אמון הציבור.

סכנה שוק לא תקין

• מסחר תקין- עבירות מסחר בניירות ערך
• הרמת מניות, מידע פנים, תרמית

יעילות שוק

• יעילות שוקית חלשה
• יעילות שוקית בינונית
• יעילות שוקית חזקה

תשקיף

• תשקיף: מסמך המאפשרת תשואה בהנפקות

ציבור

• ציבור המשקיעים- לא מאורגן, פיזור, אדישות (רציונלית), מעט כסף/ידע.
• מספר הנחשבים לציבור- 35 אנשים.

נייר ערך / חוזה השקעה

• נייר ערך – המוגדר על-פי חוק.
• חוזה השקעה – מבחנים: פאסיביות, שיתוף, ציפייה לרווח, מאמץ צד ג',
• פס"ד Howey 328 U.S 293 (1946): התייחסות למבחן ״חוזה השקעה״ ו/או נייר ערך.

מידע פנים

• איש פנים: דירקטור, מנכל, בעל מניות, בן משפחה, חברה בת, קשור.
• מידע פנים: מידע שאינו ידוע לציבור, אבל היה יכול לשנות את מחיר נייר ערך.
• המועד הקובע: מועד בו נעשה שימוש במידע.
• הניבוי המושכל: האם מידע פנים היה יכול להשפיע על מחיר נייר ערך.
• מהותיות: השפעה מידית או עתידית (הסתברות ועוצמה) על מחיר נייר ערך.
• הודעה מוקדמת/דיווחים מיידיים: דרישה להודעה מוקדמת על מידע מהותי

אכיפה מנהלית

• פרוצדורה מהירה יותר.
• עיצומים כספיים, מניעת כהונה.
• התליית/ביטול רישיון.
• תכנית אכיפה פנימית.

זכויות הצבעה ובעלות מניות

• חופש גיוון: חברה יכולה לגוון חלוקת מניות.
• בעלות ריכוזית: בעל שליטה דומיננטי.
• בעלות מבוזרת: (מספר רב של משקיעים קטנים).
• מניות בכורה: קדימות בחלוקת דיבידנד.
• DUAL CLASS SHARES: מודל בעלות ריכוזית, שמניות ״בכורה״ עדיפות, אך אינו חוקי.
• מודל שליטה פירמידלי, כיווץ המבנה
• סף הגבלה להנפקה של בורסה ב-35 אנשים

אופציות בעולם ניירות ערך

• אופציית רכש (call): זכות לקנות נכס בסיס.
• אופציית מכר (put): זכות למכור נכס בסיס.
• מוטיבציה לעובדים.

שינוי תקנון

• צריכה אישור אסיפת בעלי מניות.

איגוח

• שיטת מימון מבוססת תזרימים עתידיים.
• מקבלת תזרים עתידי, משנה אותו לנכס סחיר ומגייסת הון.

חתמים

• חיתום קלאסי- אחריות על המוצר, קונים את התמורה בשוק ההון.
• הליך פלילי – יסודות עובדתיים ונפשיים של עבירה.
• שימוש במידע פנים.
• חובות לדיווח.

אירוע עתידי לא ודאי

• חשיבות גילוי מידע עתידי.
• מתי מדובר במידע מהותי