דוחות פיננסיים ורגולציה

פרופ' דב סולומון - 2025 דיני ניירות ערך

• קורס דינו ניירות ערך, סמסטר תשפ"ה-2025
• מרצה: פרופ' דב סולומון
• עורך: נור עאסי

נושא מספר 2: מבוא לשוק ההון- מושגי יסוד

• חברה פרטית/חברה שאינה ציבורית: לא רשומות למסחר בבורסה.
• חברה ציבורית: מניותיה רשומות למסחר בבורסה או הוצעו לציבור. כוללת הנפקות לציבור של מניות או איגרות חוב.
• חברת איגרות חוב: דומה לחברה ציבורית, אך מנפקת איגרות חוב במקום מניות.
• בורסה: כיכר השוק של ניירות ערך.
• ניירות ערך: תעודות המונפקות בסדרות על ידי חברות, אגודות שיתופיות או תאגידים אחרים. מקנות זכות השתתפות, חברות או תביעה מהן. כולל ניירות ערך שמקנים זכות לרכישת ניירות ערך אחרים. למעט ניירות ערך של הממשלה או בנק ישראל.
• שליטה: היכולת לכוון פעילות של תאגיד. מחצית או יותר מאמצעי שליטה.
• אמצעי שליטה: זכות הצבעה באסיפות כלליות, זכות למנות דירקטורים או מנהלים כלליים.
• תעודות התחייבות (אג"ח): תעודות המונפקות בסדרה ונותנות זכות לתבוע כסף בתאריך קבוע או בתנאי מסוים. אינן מקנות זכות השתתפות או חברות.
• השפעות על מחיר אג"ח: תחזית היכולת של המנפיק לעמוד בתנאי האג"ח ותנאי הריבית במשק.

״אגח זבל״

• אג"ח שנסחרים במחיר נמוך מהמחיר הנקוב שלהם או בתשואות שנתיות גבוהות.

״קרנות נאמנות״

• נייר ערך למשקי בית, חסרי ידע בשוק ההון, הקרן קונה ומוכרת עבור הציבור.

״קרנות סל״

• דומות לקרנות נאמנות, אך עוקבות אחר מדדים כמו תל אביב 35. ללא שיקול של מנהל הקרן במה להשקיע.

״תאגיד מדווח״

• תאגידים שמכוונים תחת ס' 35 לחוק ניירות ערך.

חשיבות שוק ההון

• משקיעים- תשואות שהן נוחות יותר.
• תאגידים- גיוס הון, מימון מגוון.

עקרונות הזהב בשוק ההון

• גילוי נאות (מידע מלא, ללא טעות)
• מסחר תקין (הימנעות מעבירות- מידע פנים, הרצת מניות, תרמית)

שוק ראשוני/שוק משני

• שוק ראשוני: החברה מציעה ניירות ערך לציבור.
• שוק משני: מסחר בין הציבור בעצמו.

המתווכים

• מתווכי ידע (יועצי השקעות, אנליסטים)
• מתווכי פעולה (מנהלי תיקים, ברוקרים)

הרגולטור

• רשות לניירות ערך

שוק ההון בישראל

• מאפיינים שונים: גרעיני שליטה מובהקים, ריכוזיות, פירמידות, השפעה על הדין.
• הנפקה לציבור (ראשונית): יתרונות (סכום לגיוס, תנאי הגיוס, רמת סחירות, מוניטין) וחסרונות (קשיי שיווק, עלות הנפקה, חשיפה).

הצעה של החברה מול הצעת מכר

• הצעה של החברה: החברה מנפיקה ניירות ערך והרווחים חוזרים לחברה.
• הצעת מכר: בעלים מוכרים חלק מניותיהם.

הגילוי הנאות (תשקיף)

• הכרחי עבור שוק ראשוני.
• משקף מצבה של החברה לנקודת ההנפקה.
• כולל פרטים חשובים למשקיע סביר.

סכנת טביעה בנתונים

• דווח רק מה שנדרש.

מהותיות כמותית/איכותית

• מהותיות כמותית: השפעה של מידע על רווחיות החברה (5%/5-10%/מעל 10%).
• מהותיות איכותית: שינויים בתפעול, הנהלה, רישיונות, בעלי שליטה.

מודל הלימונים

• מודל שמנסה להסביר למה...
• תכליות הגילוי: קירוב בין מחיר לערך, כלים להשוואת השקעות, שמירה על אמון הציבור.

תכליות הגילוי

• קירוב בין מחיר לערך הכלכלי של נייר הערך
• יכולת השוואה בין השקעות
• שמירה על אמון הציבור

תפקידה של הרשות

• לא להחליף את הציבור בהחלטותיו.
• לאפשר הנפקה, מסחר בניירות ערך, גם אם איכותם נמוכה מבחינה לכאורה.

המשקיע הסביר

• מודל חשוב לפרשנות חובת גילוי.

סכנת טביעה בנתונים

• יש לדווח רק על מהותי, לא על כל נתוני החברה.

מידע: מהותי וקשה-

• מבחן תוחלת-ההסתברות והעוצמה של השפעת האירוע העתידי על החברה.

מידע קשה-

• התייחסות למידע מהעבר ומהווה.

טכניקת הגילוי

• שוק ראשוני: תשקיף, פירוט עדכני.
• שוק משני: דו"חות תקופתיים, רבעוניים ודו"ח שנתי.
• דו"חות מידיים: נקודתיים (לדוגמה, פרישה של מנכ"ל).
• אתרי הדיווח: מכנ״א, ומאי״ה.

סטנדרטיזציה של הגילוי

• קלה לתאגידים, לרשויות, למשקיעים.

שוק יעיל

• מחיר המוצר משקף את המחיר שהיה נקבע אילו לכל השחקנים היה אותו מידע

מודלים

• ישחקו הנערים לפנינו, מסאג' רקמות עמוק, גישת הביניים.

הצעה לציבור (תשקיף)

• רישום למסחר בבורסה, פניה לציבור.
• 35 אנשים- סף של הצעה לציבור.
• חריגים- 15א(א)(1), 15א(א)(2), 15א(א)(4), 15א(א)(7).

ציבור

• פיזור, אנשים אדישים רציונלית
• זקוק להגנה של דיני ניירות ערך

נייר ערך

• הגדרה.
• הלימונים

הרציונלים להגנות התשקיפיות:

• מורכבות המוצר
• פערי כוח/מידע
• הפצה המונית
• השקעה פסיבית

מבחנים

• מהותיות מידע
• הסתברות, עוצמה, קו בוהק

המשקיע הסביר

• תפקיד מרכזי בפרשנות גילוי מידע.

סכנת טביעה בנתונים

• דווח רק מהותי ולא כל שטות.

רכיבים של עבירה פלילית

• עובדתי (התנהגותי, נסיבתי, תוצאתי)
• נפשי (מודעות, כוונה, פזיחות, רשלנות)

שימוש במידע פנים

• איסור על שימוש במידע עודף שלא ידוע לציבור
• פגיעה בתקינות במסחר. – 52(א), 52(ד) – מהו מועד הקובע?

איש פנים

• דירקטור, מנהל כללי, בעל מניות עיקרי, קרובים.
• כיצד בודקים שימוש במידע פנים? שימוש אסור במידע פנים.

אכיפה מנהלית

• אלטרנטיבה להליך פלילי

זכויות הצבעה של בעלי מניות

• חוק החברות
• גיוון- מניות שונות

חופש גיוון:

• חברה יכולה לגוון את סוגי ניירות הערך שלה.

מודל שליטה פירמידלי:

• בעלי שליטה רבים לאורך השרשרת.

מניות בכורה

• קודמות למניות רגילות בחלוקת דיבידנדים

אופציות

• נותנות לעובדים תמריץ בהצלחה החברה

שינוי התקנון (אסיפה)

• אסיפות סוג

אירועים עתידיים

• מתי הם מהותיים

מבט השוואתי בין מבחן המהותיות בארה"ב ואירופה

• הבדלים בהשפעה של אירוע עתידי.

הכירו את היתרונות של דיווח אחיד עבור תאגידים וחוקי ניירות ערך. במבחן זה תמדדו את הידע שלכם על השפעות הדיווח האחיד על משקיעים ורגולטורים, לצד הבחנה בהשקעות פיננסיות פסיביות. בנוסף, נדון בסיבות למעקב אחרי השקעות ונגע בהגנות הקיימות בשוק ההון.