אישיות משפטית ומניה.pdf

‫אישיות משפטית של חברה‬ ‫‪.1‬הכרה משפטית‪ :‬סעיף ‪ 4‬לחוק החברות מכיר בחברה כאישיות משפטית עצמאית‪.‬כלומר‪ ,‬החברה‬ ‫היא ישות משפטית בעלת זכויות‪ ,‬חובות ויכולת לבצע פעולות משפטיות‪ ,‬בדומה לאדם טבעי‪.‬הבדל‬...

‫אישיות משפטית של חברה‬ ‫‪.1‬הכרה משפטית‪ :‬סעיף ‪ 4‬לחוק החברות מכיר בחברה כאישיות משפטית עצמאית‪.‬כלומר‪ ,‬החברה‬ ‫היא ישות משפטית בעלת זכויות‪ ,‬חובות ויכולת לבצע פעולות משפטיות‪ ,‬בדומה לאדם טבעי‪.‬הבדל‬ ‫מרכזי הוא שהחברה היא גוף מאוגד ולא אדם‪.‬‬ ‫‪.2‬השפעת ההכרה המשפטית‪ :‬הכרה זו מאפשרת למשקיעים להעביר את נכסיהם לחברה‪ ,‬והנכסים‬ ‫עוברים לבעלותה של החברה‪.‬בתמורה להשקעתם‪ ,‬המשקיעים מקבלים זכויות כלפי החברה‪ ,‬בדרך‬ ‫כלל בצורה של מניות‪.‬‬ ‫‪.3‬מניות ‪ :‬מניות הן אגד של זכויות בחברה‪ ,‬המעניקות לבעלי המניות זכות ליהנות מהרווחים והערך‬ ‫השיורי של החברה‪ ,‬וכן להשתתף בקבלת ההחלטות בחברה‪.‬בנוסף‪ ,‬לבעלי המניות יש זכות להחליט‬ ‫על פירוק החברה וחלוקת נכסיה‪.‬‬ ‫‪.4‬איגרות חוב ‪ :‬אלו הן מסמכים המייצגים התחייבות כספית של החברה כלפי המשקיעים‪.‬בעלי‬ ‫איגרות החוב זכאים לקבל ריבית והחזר השקעתם בהתאם לתנאי ההלוואה‪.‬‬ ‫‪.5‬ניירות ערך ‪ :‬המונח כולל מניות‪ ,‬איגרות חוב וזכויות אחרות הקשורות להשקעות בחברה‪.‬ניירות‬ ‫הערך הם עבירים‪ ,‬כלומר ניתן למכור אותם לאחרים‪ ,‬וזה מאפשר למשקיעים לממש את השקעתם‬ ‫בקלות‪.‬‬ ‫‪.6‬הליך ההתאגדות‪ :‬הסכם ההתאגדות מקבל תוקף משפטי רק לאחר רישום החברה וקבלת תעודת‬ ‫ההתאגדות מרשם החברות‪.‬החוק מבטיח שכל אדם רשאי לייסד חברה‪ ,‬בתנאי שמטרות החברה‬ ‫חוקיות‪.‬‬ ‫‪.7‬חברה פרטית מול ציבורית‪ :‬החוק מבחין בין חברה פרטית‪ ,‬שמניותיה אינן נסחרות בציבור‪ ,‬לבין‬ ‫חברה ציבורית‪ ,‬שמניותיה נסחרות בבורסה או הוצעו לציבור‪.‬הבחנה זו משפיעה על אופי הניהול‬ ‫והפיקוח על החברה‪.‬‬ ‫סיכום‬ ‫הטקסט מדגיש את החשיבות של הכרה משפטית בחברה כישות נפרדת‪ ,‬את ההשלכות של העברת הנכסים‬ ‫לחברה‪ ,‬ואת הזכויות והחובות של המשקיעים באמצעות מניות ואיגרות חוב‪.‬החוק מבטיח הגנה על‬ ‫המשקיעים ומסדיר את ההבדלים בין חברות פרטיות לציבוריות‪.‬‬ ‫הטקסט עוסק במספר מושגי מפתח בדיני החברות‪:‬‬ ‫‪.1‬אישיות משפטית ‪ -‬חברה היא ישות משפטית נפרדת מבעליה‪ ,‬בעלת זכויות וחובות משל עצמה‪.‬‬ ‫כשהמשקיעים מעבירים נכסים לחברה‪ ,‬אלו הופכים לקניינה שלה והיא זו שאחראית עליהם‪.‬‬ ‫‪.2‬מניה ‪ -‬זכות בעלות בחברה המקנה לבעליה זכויות מסוימות כמו קבלת רווחים‪ ,‬השתתפות בקבלת‬ ‫החלטות וחלק בנכסי החברה בפירוק‪.‬‬ ‫‪.3‬אגרת חוב ‪ -‬מסמך המעיד על הלוואה שנתנה לחברה ומפרט את תנאיה כגון הריבית וההחזר‪.‬‬ ‫‪.4‬נייר ערך ‪ -‬מונח רחב הכולל מניות‪ ,‬אגרות חוב וזכויות אחרות‪.‬ניירות ערך הם ברי העברה והסחירות‬ ‫שלהם חשובה‪.‬‬ ‫‪.5‬הליך ההתאגדות ‪-‬הפיכת חברה לאישיות משפטית נפרדת באמצעות רישומה ברשם החברות וקבלת‬ ‫תעודת התאגדות‪.‬‬ ‫‪.6‬חברה פרטית‪/‬ציבורית ‪ -‬חוק החברות מבחין בין חברה פרטית שהיא כל חברה שאינה ציבורית‪ ,‬לבין‬ ‫חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה או הוצעו לציבור‪.‬לשתיהן דינים שונים בהיבטים‬ ‫מסוימים‪.‬‬ ‫בסיכום‪ ,‬הטקסט מציג את המושגים הבסיסיים של דיני החברות המגדירים את מהותה המשפטית של חברה‬ ‫ואת היחסים בין הישות המשפטית‪ ,‬בעלי מניותיה והנושים שלה‪.‬‬ ‫אישיות משפטית היא מושג מרכזי בדיני החברות המתייחס למעמדה של החברה כ"אדם" מלאכותי נפרד‬ ‫ועצמאי בפני החוק‪.‬‬ ‫כאשר חברה נרשמת כחוק‪ ,‬היא זוכה לאישיות משפטית נפרדת מזו של מקימיה או בעלי מניותיה‪.‬משמעות‬ ‫הדבר היא‪:‬‬ ‫‪.1‬הפרדת הבעלות ‪ -‬נכסי החברה שייכים לה ולא לבעלי המניות‪.‬כשבעלי המניות משקיעים בחברה‪,‬‬ ‫הם מקבלים בתמורה מניות המייצגות את זכויותיהם‪ ,‬אך הנכסים עצמם הופכים לקניינה הנפרד‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫‪.2‬זכויות וחובות נפרדות ‪ -‬החברה יכולה להתקשר בחוזים‪ ,‬לתבוע ולהיתבע‪ ,‬לשאת בחובות ולזכות‬ ‫בזכויות בנפרד מבעליה‪.‬‬ ‫‪.3‬אחריות מוגבלת ‪ -‬בעלי המניות אינם אחראים באופן אישי לחובות החברה מעבר להשקעתם בה‬ ‫(אלא במקרים חריגים)‪.‬‬ ‫‪.4‬המשכיות ‪ -‬החברה ממשיכה להתקיים באופן עצמאי ללא תלות בשינויים בבעלי מניותיה‪.‬‬ ‫מטרת מתן אישיות משפטית נפרדת לחברה היא לעודד השקעה ויזמות עסקית תוך הגבלת הסיכון האישי‬ ‫והפרדתו מהסיכון העסקי‪.‬העיקרון מאפשר לחברה לפעול באופן עצמאי ורציף כ"שחקן" נפרד בשוק‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬במקרים מסוימים ניתן "להרים את מסך ההתאגדות" ולראות את בעלי המניות כאחראים‬ ‫לפעולות החברה‪ ,‬אם נעשה בה שימוש לרעה או נצפו נסיבות מיוחדות המצדיקות זאת‪.‬‬ ‫בסיכום‪ ,‬האישיות המשפטית הנפרדת היא "אבן הבניין" של דיני החברות ומאפשרת את קיומן של חברות‬ ‫כגופים עסקיים עצמאיים המקדמים פעילות כלכלית‪.‬‬ ‫מניה היא נייר ערך המייצג את הבעלות של המחזיק בו בחלק מהון המניות של חברה‪.‬כאשר חברה מנפיקה‬ ‫מניות‪ ,‬היא למעשה מחלקת את הבעלות עליה בין רוכשי המניות‪.‬‬ ‫מניה מקנה לבעליה מספר זכויות מרכזיות‪:‬‬ ‫‪.1‬זכות לקבלת חלק מרווחי החברה ‪ -‬בעלי המניות זכאים לקבל דיבידנדים‪ ,‬שהם חלוקת רווחים של‬ ‫החברה‪ ,‬בהתאם לשיעור אחזקותיהם‪.‬‬ ‫‪.2‬זכות הצבעה ‪ -‬המניות מקנות לבעליהן את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של בעלי‬ ‫המניות‪ ,‬שם מתקבלות החלטות מרכזיות לגבי החברה‪.‬‬ ‫‪.3‬זכות למידע ‪ -‬לבעלי המניות יש זכות לקבל מידע על מצבה הפיננסי של החברה ופעילותה‪.‬‬ ‫‪.4‬זכות לחלק מנכסי החברה בפירוק ‪ -‬במקרה של פירוק החברה‪ ,‬לאחר תשלום חובות‪ ,‬בעלי המניות‬ ‫זכאים לחלק מהנכסים שנותרו‪ ,‬באופן יחסי לאחזקותיהם‪.‬‬ ‫‪.5‬זכות העברה ‪ -‬ניתן להעביר או למכור את המניות לאחרים (בכפוף למגבלות מסוימות)‪.‬‬ ‫ישנם סוגים שונים של מניות‪ ,‬כגון מניות רגילות (המקנות זכויות רגילות) ומניות בכורה (עם עדיפות בחלוקת‬ ‫דיבידנדים או בפירוק)‪.‬‬ ‫ערך המניה נקבע בהתאם להערכת השוק את שווי החברה ומשקף ציפיות לגבי ביצועיה העתידיים‪.‬מניות‬ ‫נסחרות בבורסה מאפשרות לבעליהן למכור אותן בקלות ולהפוך את ההשקעה לנזילה‪.‬‬ ‫בעוד שמניות מעניקות הזדמנות להשתתפות בהצלחת החברה‪ ,‬הן גם כרוכות בסיכון ‪ -‬אם החברה נכשלת‪,‬‬ ‫ערך המניות יכול לרדת ובמקרה קיצון של פירוק‪ ,‬בעלי המניות עלולים לאבד את השקעתם‪.‬‬ ‫לסיכום‪ ,‬מניות משקפות בעלות על חלק מחברה ומספקות לבעליהן זכויות כלכליות (רווח פוטנציאלי)‬ ‫וניהוליות (יכולת להשפיע על עתיד החברה)‪.‬רכישת מניות היא צורה של השקעה הכרוכה בסיכון אך גם‬ ‫בפוטנציאל לתשואה‪ ,‬בהתאם לביצועי החברה‪.‬‬