KSH Tytuł I Przepisy ogólne.docx

Kodeks spółek handlowych. Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05 Status: Akt obowiązujący Wersja od: 26 stycznia 2024r. **Wejście w życie:** 1 stycznia 2001 r. 1. **TYTUŁ  I** **PRZEPISY OGÓLNE** **Dział  I** **Przepisy wspólne** **Art.  1.  \[Zakres regulacji, rodzaje spółek\]** **§  1. ...

Kodeks spółek handlowych. Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05 Status: Akt obowiązujący Wersja od: 26 stycznia 2024r. **Wejście w życie:** 1 stycznia 2001 r. 1. **TYTUŁ  I** **PRZEPISY OGÓLNE** **Dział  I** **Przepisy wspólne** **Art.  1.  \[Zakres regulacji, rodzaje spółek\]** **§  1. ** Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. **§  2. ** Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. **Art.  2.  \[Odpowiednie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego\]** W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. **Art.  3.  \[Definicja spółki handlowej\]** Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. **Art.  4.  \[Słowniczek\]** **§  1. ** Użyte w ustawie określenia oznaczają: **§  2. ** Ilekroć w ustawie mowa jest o \"umowie spółki\", należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. **§  2^1^. ** Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 300^52^-300^67^. albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora. **§  2^2^. ** Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o: **§  3. ** W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f. **§  4. ** W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f. **§  5. ** W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi. **Art.  5.  \[Ogłaszanie dokumentów, organ publikacyjny\]** **§  1. ** Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. **§  2. ** Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 285 i 1860), zwane dalej \"adresami do doręczeń elektronicznych\". **§  3. ** Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób. **§  4. ** Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. **§  5. ** Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek. **Art.  6.  \[Obowiązki spółki dominującej w kwestii zawiadomienia o powstaniu stosunku dominacji\]** **§  1. ** Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. **§  2. ** Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą. **§  3. ** Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. **§  4. ** Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. **§  5. ** Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze. **§  6. ** Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. **§  7. ** Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje. **Art.  7. ** (uchylony). **Art.  7^1^.  \[Zawarcie umowy spółki lub dokonanie innych czynności z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym\]** **§  1. ** Jeżeli przepis ustawy tak stanowi, zawarcie umowy spółki lub wykonanie innej czynności dotyczącej spółki może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca umowy lub innych wzorców udostępnionych w systemie teleinformatycznym. **§  2. ** Czynności, o których mowa w § 1, są wykonywane w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem konta, o którym mowa w art. 53d ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 217, z późn. zm.). **Dział  II** **Spółki osobowe** **Art.  8.  \[Zdolność prawna spółki osobowej\]** **§  1. ** Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. **§  2. ** Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. **Art.  9.  \[Zgoda wspólników na zmianę umowy\]** Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. **Art.  10.  \[Przejście ogółu praw i obowiązków\]** **§  1. ** Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. **§  2. ** Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. **§  3. ** W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. **§  4. ** Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. **§  5. ** Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej. **Art.  10^1^.  \[Uproszczona rachunkowość spółki osobowej\]** Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania. **Dział  III** **Spółki kapitałowe** **Art.  11.  \[Spółki kapitałowe w organizacji\]** **§  1. ** Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 300^11^ i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. **§  2. ** Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danej formy prawnej spółki po jej wpisie do rejestru. **§  3. ** Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie \"w organizacji\". **Art.  12.  \[Osobowość prawna spółki kapitałowej\]** Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. **Art.  13.  \[Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji\]** **§  1. ** Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. **§  2. ** Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji. **Art.  14.  \[Przedmiot wkładu i jego wady\]** **§  1. ** Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. **§  2. ** W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. **§  3. ** (uchylony). **§  4. ** Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego. **Art.  15.  \[Zgoda na zawarcie umowy z członkiem organu spółki\]** **§  1. ** Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. **§  2. ** Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2. **Art.  16.  \[Zakaz rozporządzania udziałem albo akcją przed wpisem do rejestru\]** Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest nieważne. **Art.  17.  \[Czynność spółki bez wymaganej uchwały\]** **§  1. ** Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. **§  2. ** Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. **§  3. ** Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. **Art.  18.  \[Wymogi ogólne co do członków organów i likwidatorów spółki\]** **§  1. ** Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. **§  2. ** Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587^2^, art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm.). **§  3. ** Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania. **§  4. ** W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie. **§  5. ** Przepisy § 1-4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej. **Art.  19.  \[Wyjątkowość podpisu całego składu zarządu\]** Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. **Art.  20.  \[Zasada równouprawnienia wspólników i akcjonariuszy\]** Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. **Art.  21.  \[Rozwiązanie spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy\]** **§  1. ** Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy: **§  2. ** W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. **§  3. ** Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki. **§  4. ** Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. **§  5. ** O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. **§  6. ** Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki. **Dział  IV ** **Grupa spółek** **Art.  21^1^.  \[Uchwała o uczestnictwie w grupie spółek; ujawnienie w KRS uczestnictwa w grupie spółek\]** **§  1. ** Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej. **§  2. ** Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej. **§  3. ** Spółka dominująca i spółka zależna ujawniają w rejestrze uczestnictwo w grupie spółek. Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek następuje przez wpisanie wzmianki do rejestru. Przepisów art. 21^2^-21^4^, art. 21^6^, art. 21^7^, art. 21^10^-21^14^ nie stosuje się przed ujawnieniem uczestnictwa w grupie spółek. Jeżeli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze spółki zależnej. **§  4. ** Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki uczestniczącej w grupie spółek może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek. **Art.  21^2^.  \[Wiążące polecenia spółki dominującej\]** **§  1. ** Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej. **§  2. ** Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności. **§  3. ** Wiążące polecenie wskazuje co najmniej: **Art.  21^3^.  \[Uchwała zarządu spółki zależnej o wykonaniu wiążącego polecenia\]** **§  1. ** Wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek wymaga uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej. **§  2. ** Uchwała zawiera co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o których mowa w art. 21^2^ § 3. **§  3. ** Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia jest podejmowana, o ile nie wystąpiły przesłanki określone w art. 21^4^ § 1-3. **§  4. ** Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek informuje spółkę dominującą o podjęciu uchwały o wykonaniu wiążącego polecenia albo uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia. **Art.  21^4^.  \[Odmowa wykonania wiążącego polecenia\]** **§  1. ** Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością tej spółki. **§  2. ** Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych. **§  3. ** Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia. **§  4. ** Skuteczność uchwały o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki, o których mowa w § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę. Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w terminie dwóch dni od dnia zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów w terminie miesiąca od dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto uchwałę o zmianie umowy, a nieobecni akcjonariusze zgłaszają żądanie odkupienia ich akcji w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki zależnej. Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów albo akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio. **§  5. ** Odmowa wykonania wiążącego polecenia, o której mowa w § 1 lub 2, wymaga uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie. **Art.  21^5^.  \[Wyłączenie odpowiedzialności członka organu lub likwidatora spółki zależnej za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia\]** **§  1. ** Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym na podstawie art. 293, art. 300^125^ i art. 483. **§  2. ** Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek. **Art.  21^6^.  \[Dostęp spółki dominującej do ksiąg i dokumentów spółki zależnej\]** **§  1. ** Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z uwzględnieniem przepisów szczególnych. **§  2. ** Przepisów art. 212, art. 300^97^ i art. 428 nie stosuje się. **§  3. ** Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i dokumentów lub nie udzielono informacji, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji. **Art.  21^7^.  \[Kompetencje rady nadzorczej spółki dominującej wobec spółki zależnej\]** **§  1. ** Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej. **§  2. ** Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru, o którym mowa w § 1. **§  3. ** Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej także po wygaśnięciu mandatu. **§  4. ** Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustanowienia rady nadzorczej, kompetencje rady nadzorczej, o których mowa w § 1, wykonuje zarząd spółki dominującej. **Art.  21^8^.  \[Sprawozdanie o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek ze spółką dominującą\]** **§  1. ** Zarząd spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sporządza sprawozdanie o powiązaniach umownych tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego i przedstawia je zgromadzeniu wspólników albo walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to może stanowić część sprawozdania, o którym mowa w art. 231 § 2 pkt 1, art. 300^82^ § 2 pkt 1 albo art. 395 § 2 pkt 1. **§  2. ** W sprawozdaniu o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek ze spółką dominującą są wskazywane w szczególności wiążące polecenia wydane tej spółce zależnej. **Art.  21^9^.  \[Badanie rachunkowości oraz działalności grupy spółek na wniosek wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej\]** **§  1. ** Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Przepisy art. 224-226 stosuje się odpowiednio. **§  2. ** Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z pozostałymi spółkami uczestniczącymi w grupie spółek. **§  3. ** Sąd rejestrowy wzywa spółkę, której wspólnicy albo akcjonariusze złożyli wniosek, o którym mowa w § 1, oraz jej spółkę dominującą do zajęcia stanowiska w sprawie tego wniosku w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania wezwania. Sąd wyznacza firmę audytorską po otrzymaniu tych stanowisk lub upływie terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym. **§  4. ** Na wniosek spółki dominującej lub spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sąd rejestrowy może ograniczyć przedmiot badania lub określić sposób udostępnienia wyników badania, uwzględniając uzasadnione interesy wnioskodawcy, o którym mowa w § 1, lub pozostałych spółek uczestniczących w grupie spółek, w szczególności potrzebę zabezpieczenia tajemnic przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji. **Art.  21^10^.  \[Przymusowy odkup przez spółkę dominującą udziałów lub akcji wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej\]** **§  1. ** Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy zachowuje wszystkie uprawnienia z udziałów albo akcji. Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418^1^ § 2-4 i 8 stosuje się odpowiednio. **§  2. ** Żądanie, o którym mowa w § 1, może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz, nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek. **Art.  21^11^.  \[Przymusowy wykup przez spółkę dominującą udziałów lub akcji wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej\]** **§  1. ** Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418 § 2, 2b oraz § 3 zdanie drugie i trzecie stosuje się odpowiednio. **§  2. ** Umowa albo statut spółki zależnej może przewidywać, że uprawnienie, o którym mowa w § 1, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. Przepis art. 21^4^ § 4 stosuje się odpowiednio. **Art.  21^12^.  \[Odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej\]** **§  1. ** Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek za szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy. **§  2. ** Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko jeżeli wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności. **§  3. ** Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia. **§  4. ** Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu, każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce. **§  5. ** Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, 2 i 4, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej. **§  6. ** Przepisy art. 295 § 2-4, art. 296, art. 297, art. 300^127^ § 2-4, art. 300^130^, art. 486 § 2-4, art. 487 i art. 488 stosuje się odpowiednio. **§  7. ** Przepisy § 1-6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. **Art.  21^13^.  \[Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej będące następstwem wykonania wiążącego polecenia\]** **§  1. ** Spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu tej spółki zależnej, odpowiada wobec wspólnika albo akcjonariusza tej spółki za obniżenie wartości przysługującego mu udziału albo akcji, jeżeli obniżenie było następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia. **§  2. ** Domniemywa się, że spółka dominująca dysponuje większością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej, jeżeli bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego. **§  3. ** Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Nie później niż z chwilą wniesienia tego powództwa wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, wzywa spółkę dominującą do naprawienia, w terminie 30 dni od dnia otrzymania wezwania, szkody wyrządzonej spółce zależnej wykonaniem wiążącego polecenia. **§  4. ** Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wygasa z chwilą pełnego naprawienia przez spółkę dominującą szkody wyrządzonej spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wykonaniem wiążącego polecenia. **§  5. ** Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, dowiedział się o szkodzie. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. **Art.  21^14^.  \[Odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej\]** **§  1. ** Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się bezskuteczna, spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Przepis art. 21^12^ § 3 stosuje się odpowiednio. **§  2. ** Domniemywa się, że szkoda, o której mowa w § 1, obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności wobec spółki zależnej. **§  3. ** Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność spółki dominującej. **§  4. ** Jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji, spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności, o której mowa w § 1, w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego. **§  5. ** Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. **Art.  21^15^.  \[Ustanie uczestnictwa w grupie spółek\]** Ustanie uczestnictwa w grupie spółek następuje wskutek podjęcia większością trzech czwartych głosów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek lub przez złożenie przez spółkę dominującą spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek oświadczenia o ustaniu tego uczestnictwa. **Art.  21^16^.  \[Stosowanie przepisów o spółce zależnej do spółki powiązanej ze spółką dominującą\]** **§  1. ** Przepisy ustawy o grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej tak stanowią. **§  2. ** Przepisów ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie stosuje się do: