Formulário de Referência 2024 - DEXP3 PDF

Formulário de Versão 5 Referência 2024 13 de dezembro de 2024 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 Índice 1. Atividades do emissor 1.1 Histórico do emissor...

Formulário de Versão 5 Referência 2024 13 de dezembro de 2024 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 Índice 1. Atividades do emissor 1.1 Histórico do emissor 1 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas 3 1.3 Informações relacionadas aos segmentos operacionais 12 1.4 Produção/Comercialização/Mercados 15 1.5 Principais clientes 20 1.6 Efeitos relevantes da regulação estatal 21 1.7 Receitas relevantes no país sede do emissor e no exterior 24 1.8 Efeitos relevantes de regulação estrangeira 25 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) 26 1.10 Informações de sociedade de economia mista 28 1.11 Aquisição ou alienação de ativo relevante 29 1.12 Operações societárias/Aumento ou redução de capital 30 1.13 Acordos de acionistas 33 1.14 Alterações significativas na condução dos negócios 34 1.15 Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas 35 1.16 Outras informações relevantes 36 2. Comentário dos diretores 2.1 Condições financeiras e patrimoniais 37 2.2 Resultados operacional e financeiro 44 2.3 Mudanças nas práticas contábeis/Opiniões modificadas e ênfases 55 2.4 Efeitos relevantes nas DFs 57 2.5 Medições não contábeis 58 2.6 Eventos subsequentes as DFs 61 2.7 Destinação de resultados 62 2.8 Itens relevantes não evidenciados nas DFs 68 2.9 Comentários sobre itens não evidenciados 69 2.10 Planos de negócios 70 2.11 Outros fatores que influenciaram de maneira relevantes o desempenho operacional 73 3. Projeções 3.1 Projeções divulgadas e premissas 75 3.2 Acompanhamento das projeções 76 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 Índice 4. Fatores de risco 4.1 Descrição dos fatores de risco 77 4.2 Indicação dos 5 (cinco) principais fatores de risco 98 4.3 Descrição dos principais riscos de mercado 99 4.4 Processos não sigilosos relevantes 103 4.5 Valor total provisionado dos processos não sigilosos relevantes 110 4.6 Processos sigilosos relevantes 111 4.7 Outras contingências relevantes 112 5. Política de gerenciamento de riscos e controles internos 5.1 Descrição do gerenciamento de riscos e riscos de mercado 113 5.2 Descrição dos controles internos 114 5.3 Programa de integridade 115 5.4 Alterações significativas 118 5.5 Outras informações relevantes 119 6. Controle e grupo econômico 6.1/2 Posição acionária 120 6.3 Distribuição de capital 129 6.4 Participação em sociedades 130 6.5 Organograma dos acionistas e do grupo econômico 131 6.6 Outras informações relevantes 132 7. Assembleia geral e administração 7.1 Principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal 133 7.1D Descrição das principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal 135 7.2 Informações relacionadas ao conselho de administração 136 7.3 Composição e experiências profissionais da administração e do conselho fiscal 138 7.4 Composição dos comitês 147 7.5 Relações familiares 149 7.6 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle 150 7.7 Acordos/seguros de administradores 151 7.8 Outras informações relevantes 152 8. Remuneração dos administradores 8.1 Política ou prática de remuneração 153 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 Índice 8.2 Remuneração total por órgão 158 8.3 Remuneração variável 162 8.4 Plano de remuneração baseado em ações 164 8.5 Remuneração baseada em ações (Opções de compra de ações) 166 8.6 Outorga de opções de compra de ações 167 8.7 Opções em aberto 169 8.8 Opções exercidas e ações entregues 170 8.9 Diluição potencial por outorga de ações 172 8.10 Outorga de ações 174 8.11 Ações entregues 176 8.12 Precificação das ações/opções 177 8.13 Participações detidas por órgão 179 8.14 Planos de previdência 180 8.15 Remuneração mínima, média e máxima 181 8.16 Mecanismos de remuneração/indenização 182 8.17 Percentual partes relacionadas na remuneração 183 8.18 Remuneração - Outras funções 184 8.19 Remuneração reconhecida do controlador/controlada 185 8.20 Outras informações relevantes 187 9. Auditores 9.1 / 9.2 Identificação e remuneração 188 9.3 Independência e conflito de interesses dos auditores 189 9.4 Outras informações relevantes 190 10. Recursos humanos 10.1A Descrição dos recursos humanos 191 10.1 Descrição dos recursos humanos 193 10.2 Alterações relevantes 194 10.3(d) Políticas e práticas de remuneração dos empregados 195 10.3 Políticas e práticas de remuneração dos empregados 196 10.4 Relações entre emissor e sindicatos 197 10.5 Outras informações relevantes 198 11. Transações com partes relacionadas Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 Índice 11.1 Regras, políticas e práticas 199 11.2 Transações com partes relacionadas 200 11.2 Itens 'n.' e 'o.' 201 11.3 Outras informações relevantes 202 12. Capital social e Valores mobiliários 12.1 Informações sobre o capital social 203 12.2 Emissores estrangeiros - Direitos e regras 204 12.3 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 205 12.4 Número de titulares de valores mobiliários 206 12.5 Mercados de negociação no Brasil 207 12.6 Negociação em mercados estrangeiros 208 12.7 Títulos emitidos no exterior 209 12.8 Destinação de recursos de ofertas públicas 210 12.9 Outras informações relevantes 211 13. Responsáveis pelo formulário 13.1 Identificação dos Responsáveis pelo Conteúdo do FRE 212 13.1 Declaração do diretor presidente 213 13.1 Declaração do diretor de relações com investidores 214 13.2 Identificação dos Responsáveis pelo Conteúdo do FRE, em caso de alteração dos Responsáveis após a Entrega 215 Anual Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.1 Histórico do emissor - A Dexxos Participações S.A. passou a ser listada na bolsa de valores, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão em 1997, sob a denominação GPC Participações S.A., como uma companhia de capital aberto, para receber todos os ativos não ligados às atividades de refino da Refinaria de Petróleo de Manguinhos, sendo esses Prosint, Synteko, Metanor e Copenor. Na época, as atividades do segmento químico eram desenvolvidas através da empresa Synteko Produtos Químicos S.A., em operação desde 1954. - Com a intenção de consolidar os negócios industriais, em 1999 a companhia incorpora parte da Apolo Tubos e Equipamentos S.A., com operação na fabricação de tubos ERW na unidade Pavuna desde 1938, passando a atuar também no segmento de tubos de aço. - Atendendo, principalmente, ao mercado madeireiro do Paraná, em 1999 a Prosint Química S.A. (posteriormente incorporada pela GPC Química S.A.) inaugura unidade de fabricação de resinas termofixas em Araucária/PR. - Visando atender à demanda madeireira, em 2001 a Prosint Química S.A. expande sua atuação na região sudeste com a inauguração de uma unidade de fabricação de resinas termofixas em Uberaba/MG. - Em associação com a empresa norte-americana Lone Star Steel (posteriormente adquirida pela empresa norte-americana US Steel), em 2006 a Apolo Tubos e Equipamentos S.A. inicia uma joint venture na Apolo Tubulars S.A. - Em 2007, a Synteko Produtos Químicos S.A. altera sua denominação social para GPC Química S.A. e incorpora a Prosint Química S.A. - Em 2013, a GPC Química S.A. encerra a operação das plantas de metanol e DME, ambas localizadas no bairro de Benfica, Rio de Janeiro/RJ. - Em 2015, a GPC Química S.A. transfere suas unidades de formol de Gravataí/RS para Araucária/PR, bem como inicia um novo programa de investimentos, resultando no aumento da capacidade de produção de formol e de reatores de resinas. - Em 2017, a Apolo Tubulars S.A. procede com a recompra de suas ações pertencentes à US Steel, passando a Apolo Tubos e Equipamentos S.A. a deter 100% do capital social da empresa. - Em 2021, foi deliberada e aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a alteração da denominação social da Companhia de GPC Participações S.A. para Dexxos Participações S.A. Adicionalmente, no mesmo ano, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão deferiu pedido de migração da companhia ao segmento especial do mercado de ações da B3 denominado Nível 1 de Governança. - Em 2022 e início de 2023, a Companhia celebrou dois acordos comerciais para alienar as últimas áreas de sua propriedade localizada no bairro de Benfica na cidade do Rio de Janeiro/RJ, pelos valores aproximados de R$ 60,0 milhões e R$ 11,5 milhões, como parte do seu plano de monetização de ativos não operacionais. - Em março de 2023, foi aprovada a Política de Destinação de Resultados como parte da contínua atualização da governança corporativa da Companhia. - Em setembro de 2023, a GPC Química S.A. assinou contrato de financiamento com a Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP, no valor de R$ 59,5 milhões, sendo que a primeira PÁGINA: 1 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.1 Histórico do emissor parcela de R$ 28,4 milhões foi recebida em outubro de 2023, restando 2 parcelas com previsão de liberação nos próximos 2 anos. - Em julho de 2024, foi concluída as incorporações das ações de emissão da GPC Química S.A. e da Apolo Tubos e Equipamentos S.A. pela Dexxos Participações S.A., como resultado a Dexxos Participações S.A. passou a deter 100% de participação no capital social das referidas companhias. PÁGINA: 2 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas VISÃO GERAL A Dexxos Participações S.A. é uma holding que tem por objetivo participar de outras sociedades como sócia ou acionista, cujas controladas, responsáveis pelas respectivas operações, integram os principais players nacionais em negócios complementares e expostos a setores resilientes, com perspectivas de crescimento positivas, através da produção, venda e entrega de produtos químicos, principalmente resinas termofixas, e tubos de aço, majoritariamente para os segmentos de petróleo e gás, construção civil e energia. Através de plantas fabris localizadas em polos industriais estratégicos do Brasil e com presença comercial em todo território nacional e em países em todo o continente americano, a companhia, através de suas controladas, proporciona rapidez no atendimento, fornecendo os produtos mais adequados para as necessidades dos clientes. Adicionalmente, a Companhia entende que os frutos decorrentes de investimentos superiores a R$184,4 milhões que foram realizados ao longo dos últimos cinco anos, somados às tendências positivas em seus segmentos de atuação, à disciplina na alocação de recursos e à gestão de custos vêm impulsionando de forma positiva e consistente as principais métricas da Companhia, incluindo, mas não se limitando a volume de produtos vendidos, faturamento, EBITDA, dentre outros. Como resultado dessas marcas alcançadas, a companhia apresenta seus resultados obtidos durante o ano de 2023, em comparação aos anos de 2022 e 2021, conforme expostos no quadro abaixo: (R$ mm, exceto quando indicado) 2023 2022 2021 2023 x 2022 2023 x 2021 Receita Bruta 2.170,7 2.610,4 2.262,5 (16,8%) (4,1%) Químico 1.451,1 1.623,4 1.422,6 (10,6%) 2,0% Aço 719,6 987,0 839,8 (27,1%) (14,3%) Receita Líquida 1.745,3 2.098,1 1.774,4 (16,8%) (1,6%) Lucro Bruto 342,0 384,5 369,4 (11,1%) (7,4%) Margem Bruta 19,6% 18,3% 20,8% 1,3 p.p. (1,2 p.p.) EBITDA 293,8 305,2 278,9 (3,8%) 5,3% Margem EBITDA 16,8% 14,5% 15,7% 2,3 p.p. 1,1 p.p. Lucro Líquido 211,3 179,9 229,7 17,4% (8,0%) Margem Líquida 12,1% 8,6% 12,9% 3,5 p.p. (0,8 p.p.) (1) EBITDA Ajustado 280,1 305,9 315,5 (8,4%) (11,2%) Margem EBITDA Ajustado 16,1% 14,6% 17,8% 1,5 p.p. (1,7 p.p.) (2) Lucro líquido Ajustado 178,0 157,9 185,3 12,7% (3,9%) Margem líquida ajustada (%) 10,2% 7,5% 10,4% 2,7 p.p. (0,2 p.p.) Nota (1): EBITDA ajustado para resultados não recorrentes. Detalhamento dos ajustes feitos no EBITDA consta no Anexo B.I do release de resultados. Nota (2): Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores, ajustado para resultados não recorrentes, porém considerando seus respectivos impactos fiscais), vide Anexo B.IV do release de resultados. PÁGINA: 3 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas No segmento químico, em 2023, o volume de vendas da GPC Química aumentou 28,6% em comparação ao ano de 2022, alcançando a marca de 555,6 mil toneladas. Quando comparado ao ano de 2021, registrou aumento acumulado de 25,3%, demonstrando a consistência dos resultados entregues nos últimos anos, conforme exposto abaixo: (R$ mm, exceto quando indicado) 2023 2022 2021 2023 x 2022 2023 x 2021 Volume de Vendas (kton) 555,6 432,0 443,3 28,6% 25,3% Receita Bruta 1.451,1 1.623,4 1.422,6 (10,6%) 2,0% Receita Líquida 1.177,3 1.294,0 1.126,7 (9,0%) 4,5% Lucro Bruto 195,6 199,9 213,5 (2,2%) (8,4%) Margem Bruta 16,6% 15,5% 19,0% 1,2 p.p. (2,3 p.p.) EBITDA 210,4 197,0 156,9 6,8% 34,1% Margem EBITDA 17,9% 15,2% 13,9% 2,6 p.p. 3,9 p.p. EBITDA Ajustado 180,5 171,1 185,6 5,5% (2,7%) Margem EBITDA Ajustado 15,3% 13,2% 16,5% 2,1 p.p. (1,1 p.p.) Complementarmente, no segmento aço, apresentando uma retração de vendas em 24,1% apresentado pela Apolo em 2023 quando comparado a 2022, alcançando a marca de 58,7 mil toneladas, e de retração de 21,3% no período acumulado desde 2021. A retração métrica refletem a expressiva desaceleração de vendas para os principais mercados de atuação da Companhia, conforme expostos abaixo: (R$ mm, exceto quando indicado) 2023 2022 2021 2023 x 2022 2023 x 2021 Volume de Vendas (kton) 58,7 77,4 74,6 (24,1%) (21,3%) Receita Bruta 719,6 987,0 839,8 (27,1%) (14,3%) Receita Líquida 568,0 804,1 647,7 (29,4%) (12,3%) Lucro Bruto 146,5 184,6 155,9 (20,7%) (6,1%) Margem Bruta 25,8% 23,0% 24,1% 2,8 p.p. 1,7 p.p. EBITDA 107,9 140,5 155,9 (23,2%) (30,8%) Margem EBITDA 19,0% 17,5% 24,1% 1,5 p.p. (5,1 p.p.) EBITDA Ajustado 108,0 142,5 137,2 (24,2%) (21,3%) Margem EBITDA Ajustado 19,0% 17,7% 21,2% 1,3 p.p. (2,2 p.p.) MERCADOS DE ATUAÇÃO Segmento Aço – Construção Civil Pioneira no mercado brasileiro de tubos de aço, com 85 anos de história, a Apolo Tubos possui como objetivo principal a exploração da indústria de tubos de aço em todas as suas modalidades, em especial a fabricação e comercialização de tubos para o mercado de construção civil. Com sede operacional e administrativa localizadas na cidade do Rio de Janeiro/RJ, são produzidos e comercializados tubos de aço de carbono para todo o Brasil e para exportação. Consequentemente, o desempenho do setor de construção civil está ligado à demanda por tubos de aço produzidos pela Companhia. O setor de construção civil é estimulado pelos seguintes fatores, elencados abaixo: Expansão do financiamento imobiliário; e Continua demanda habitacional, por conta do déficit existente; PÁGINA: 4 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas O saldo de recursos investidos no FGTS, uma das principais fontes para aquisição de imóvel, cresceu de forma consistente ao longo dos últimos anos com o aumento da parcela dos recursos destinados para crédito imobiliário. Por sua vez, o histórico déficit habitacional brasileiro faz com que ainda haja uma grande e crescente demanda por imóveis habitacionais, o que traz um grande potencial de crescimento do mercado imobiliário para os próximos anos, dado que serão necessários mais empreendimentos para suprir esta demanda. Como consequência dos fatores citados, o PIB da Construção Civil apresentou redução real de 0,5% em 2023 segundo a CBIC (Câmara Brasileira da Indústria da Construção), enquanto que, no mesmo ano, o PIB nacional registrou um aumento de 2,9%. Ainda segundo a CBIC, a construção civil registrou uma redução de 18,0% em geração de novas vagas, com carteira assinada, em 2023 comparado a 2022, atingindo 157.504 novos postos de trabalho criados pelo setor, o que representa uma redução de 35,7% em comparação ao ano de 2021. Paralelamente, as vendas de novos imóveis cresceram 32,6% em 2023, para 163.108 unidades, segundo dados da Associação Brasileira de Incorporadoras Imobiliárias (Abrainc) e da Fundação Instituto de Pesquisas (FIPE). Em 2023 o mercado de construção civil manteve o nível de atividades produtivas estáveis, de acordo com a o Relatório de Sondagem da Indústria da Construção publicado pela CNI, ao longo do ano de 2023 a média do indicador de utilização da capacidade de operação atingiu 66,8%, sendo o mesmo resultado apresentado no ano de 2022 que havia registrado 66,8%. No que tange à indústria de materiais de construção, a pesquisa Índice divulgada pela ABRAMAT (Associação Brasileira da Indústria de Materiais de Construção) em no ano de 2023 apontou que as vendas do respectivo setor reduziram em 2,2% comparado a 2022. Segmento Aço – Petróleo e Gás e Energia Empresa especializada na produção de tubos de aço de alta qualidade, soldados por resistência elétrica com indução de alta frequência, principalmente para a indústria de petróleo e gás e outros segmentos do setor de energia, e com sede operacional na cidade de Lorena/SP e administrativa na cidade do Rio de Janeiro/RJ, a Apolo Tubulars produz e comercializa tubos de aço carbono nas normas API e NBR para todo o Brasil e para exportação. Tendo como principal destinação de seus produtos a indústria de petróleo e gás em terra e em águas rasas, que no Brasil passa por um momento de transição em relação aos principais players, com a gradativa substituição da Petrobras, dona da maior fatia desse mercado atualmente, por novos entrantes nacionais e internacionais. A Apolo se apresenta para essas empresas como um dos principais fornecedores de tubos de aço do segmento para o mercado onshore, possuindo vasto conhecimento tecnológico, inclusive através de parcerias internacionais, bem como investimentos realizados em infraestrutura e inovação para fornecimento dos produtos exigidos pelo mercado. Além do posicionamento estratégico da Companhia nesse segmento, outro ponto relevante foram os lançamentos por parte do Governo Federal e Ministério de Minas e Energia, das duas versões do Programa de Revitalização da Atividade de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural em Áreas Terrestres – REATE 2017 e REATE 2020. Trata-se de uma Política Nacional de fomento à atividade de exploração e produção de petróleo e gás natural em áreas terrestres no Brasil, de modo a propiciar o desenvolvimento regional e estimular a competitividade nacional. Essa iniciativa busca avançar ainda mais na implantação de uma política nacional que fortaleça a PÁGINA: 5 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas atividade de exploração e produção de petróleo e gás natural em áreas terrestres no Brasil, criando sinergias entre os produtores, fornecedores e financiadores dessa atividade para aumentar a exploração e produção competitiva de petróleo, e, principalmente, gás natural em terra, visando uma indústria de exploração e produção terrestre forte e competitiva, com produção crescente e com pluralidade de operadores e fornecedores de bens e serviços. Contudo, os números ainda se demonstram incipientes dado que a Petrobras ainda concentra a maior parte da produção de petróleo e gás em campos onshore no Brasil. Do percentual em questão deriva uma enorme oportunidade de reativação e revitalização desses campos terrestres maduros por parte da iniciativa privada. Isto, principalmente quando se observa o fator de recuperação das bacias brasileiras onshore. Em 2020 o Ministério de Minas e Energia lançou a segunda versão do programa REATE, com a meta de duplicar a produção de petróleo e gás em áreas terrestres no prazo de 10 anos, com o gás crescendo mais do que o petróleo. Até 2030, estima-se que a produção sairá do patamar de 270 mil barris diários de óleo equivalente para, no mínimo, 500 mil barris diários de óleo equivalente. No segmento de gás natural em terra, a estimativa é de que a produção saltará de 25 milhões de metros cúbicos por dia para mais de 50 milhões de metros cúbicos diários. Dessa forma, sendo um dos principais fornecedores para esse segmento onshore, a Apolo encontra-se bem posicionada, alinhada com o momento atual do mercado, atuando de forma a capturar esse crescimento de demanda esperado. Na outra mão, no segmento de energia fotovoltaica, de acordo com a Associação Brasileira de Energia Solar Fotovoltaica (Absolar), o índice de produção de energia solar cresceu 47,0% na comparação anual em 2023, atingindo a marca de 37,3 GW de potência operacional. Dessa forma, o setor atraiu mais de R$ 59,6 bilhões em investimentos segundo a Absolar. Neste sentido, a Apolo vem se posicionando como uma opção ao fornecimento de tubos estruturais para empreendimentos fotovoltaicos, visando a captação do crescimento esperado para o setor em questão. Segmento Químico Um dos principais fabricantes de resinas termofixas e produtos auxiliares para a indústria de painéis de madeira reconstituída, MDF, MDP, OSB e Compensados do Brasil, além de resinas e aditivos especiais para aplicações específicas, a GPC Química atua há mais de 60 anos como um dos líderes do mercado nacional e com presença comercial no exterior, principalmente, nos países da América do Sul. Tendo como objetivo principal a produção e comercialização de resinas termofixas para a indústria de painéis de madeira reconstituída (madeira aglomerada/compensada e MDF) e a fabricação de formol, através das nossas sedes operacionais nas cidades de Araucária/PR e Uberaba/MG e sede administrativa na cidade do Rio de Janeiro/RJ, a empresa destaca-se pelos seguintes diferenciais expostos abaixo: Conhecimento no desenvolvimento de produtos que atendam às necessidades específicas de nossos clientes, atendendo aos requisitos de qualidade e eficiência exigidos; Unidades produtivas estrategicamente localizadas, de modo a atender todo o território nacional e demais países da América do Sul. Parcerias firmadas com empresas globais de tecnologia para indústria de resinas e painéis de madeira reconstituída, além da infraestrutura e conhecimentos necessários para atender os desafios tecnológicos e as tendências do mercado; PÁGINA: 6 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas Além da tecnologia aplicada no desenvolvimento de nossos produtos, buscamos agregar valor através do atendimento diferenciado das equipes de assistência técnica, contando com suporte internacional, visando soluções que atendam as demandas do mercado e melhorem o desempenho de nossos clientes. Grande porte, permitindo a obtenção a obtenção de economias de escala e aumentando a competitividade da companhia. As resinas termofixas são adicionadas ao cavaco, em conjunto com um catalisador e aditivos, na fase de “colagem” do MDF e do MDP. Com a inclusão da resina é formado um colchão a seco que é encaminhado para a fase de pré-prensagem e prensagem a quente. O MDF, MDP e os painéis compensados, produtos finais do processo em que há a inclusão das resinas termofixas da GPC Química são produzidos a partir do Pinus taeda (“Pinheiro”) e do Eucalipto (“Eucalipto”). O Brasil possui uma das maiores áreas florestais de Pinheiro no mundo, com 1,9 milhão de hectares, além de possuir 10 milhões de hectares disponíveis para plantio de madeira de reflorestamento. A eficiência na produção de compensados no Brasil se destaca em relação a outros países do mundo. A alta competitiva da indústria madeireira nacional ocorre por conta da produtividade florestal, do emprego de propriedades mecânicas e por conta do baixo custo de custo da mão-de-obra. Os três estados do Sul, em conjunto, concentram a maior área plantada com Pinheiros (Pinus) no Brasil, representando 87% de áreas destinadas ao plantio dessa espécie. O estado do Paraná, individualmente, é responsável por mais de 54% do volume dessa espécie. São nestes Estados em que estão localizados os principais atores da cadeia indústria da madeira no país e principais players consumidores da madeira como matéria prima. A unidade de formol e resinas da GPC Química está localizada nesta região, no Estado do Paraná no coração do polo da indústria madeireira o que a posiciona de forma competitiva para atender a demanda dos diversos agentes presentes. Adicionalmente, a localização proporciona uma diversificação do risco de concentração de clientes, uma vez que permita o acesso aos principais players da cadeia. A produção nacional de móveis, um dos principais utilizadores do MDF, registrou queda de 1,3% ao longo do ano de 2023 comparado ao ano anterior, segundo o MOVERGS (Associação das indústrias de móveis do Estado do Rio Grande do Sul). A desaceleração também impactou o comércio exterior do setor moveleiro em 2023, que registrou queda de 11,7% nas exportações em relação a 2022. Adicionalmente, de acordo com relatório divulgado pela Ibá (Indústria Brasileira de Árvores), as vendas de painéis de madeira, principal nicho de atuação do segmento químico, registrou queda de 2,5% em 2023, o mercado doméstico apresentou aumento de 1,5%, em paralelo, o mercado global recuou com redução das vendas em 25,7% comparadas a 2022. PÁGINA: 7 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS Segmento Químico Acesso as mais modernas tecnologias a nível mundial para produção de resinas Através de parcerias internacionais e de estrutura local com laboratórios de P&D, além de assistência técnica altamente especializada, as seguintes fortalezas se destacam: Resinas homologadas em padrões internacionais, em conformidade com requisitos de qualidade e regulamentações mundiais; Desenvolvimento de inovações para aplicações na indústria de painéis de madeira, inclusive na proposição de parcerias para aplicação de produtos químicos renováveis e biodegradáveis; Diferenciais customizados de produtividade e competitividade, com know-how orientado para processos e produtos de alto desempenho; Atendimento e Assistência Técnica Além da tecnologia aplicada no desenvolvimento de seus produtos, a GPC Química busca agregar valor através do atendimento diferenciado e de suas equipes de assistência técnica, contanto com suporte internacional, visando soluções que atendam as demandas do mercado e melhorem o desempenho de seus clientes. Posição Geográfica As unidades produtivas da GPC Química estão estrategicamente localizadas para atender de forma eficaz à sua cadeia de clientes, majoritariamente integrantes da indústria de painéis de madeira. Reconhecimento de Mercado A GPC Química é reconhecida por sua tradição e know-how no desenvolvimento de produtos que atendam às necessidades específicas de seus clientes e aos requisitos de qualidade e eficiência. Segmento Aço Parcerias e Investimentos Tecnológicos Somos fabricante de tubos OCTG tubing e casing no Brasil homologado para aplicação de soluções premium e semi premium de fabricantes mundiais e para produtos certificados e inspecionados com tecnologia referência no mercado de inspeções não destrutivas. Adicionalmente, os investimentos realizados em tecnologia de ponta e infraestrutura fabril nos permite oferecer ao mercado uma vasta gama de soluções tubulares de alta qualidade como: Tubos acabados (OCTG) para exploração e produção (E&P) com conexões API 5CT, Premium (JFEBEAR e FOX) e Semipremium (GEOCONN); Tubos de condução de petróleo e gás (Line Pipe), nos níveis de produto API 5L / PSL 1 e PSL 2, revestidos interna e externamente para ambientes corrosivos; PÁGINA: 8 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas Tubos para diversas aplicações como condução de fluidos, estruturais, redes de incêndio, caldeiras e estacas de linha de transmissão, entre outros, atendendo às normas nacionais e internacionais pertinentes. Pioneirismo e Reconhecimento de Mercado A Apolo começou a operar em 1938, como pioneira no Brasil na fabricação de tubos de aço ERW. Adicionalmente, visando o mercado de óleo e gás, a empresa realizou diversos investimentos em aporte tecnológico e ampliação fabril, culminando no recebimento de premiações como o Prêmio Petrobras – “Melhores Fornecedores de Bens e Serviços” de 2013. Com 85 anos de história, a marca Apolo é uma das principais referenciais da indústria de tubos e acessórios de metais. Atualmente, a empresa é a única fabricante de tubos tubing HFIW no Brasil direcionados ao mercado de Óleo e Gás onshore, trata-se de tecnologia pioneira que proporciona maior eficiência e qualidade aos clientes. Posição Geográfica As unidades produtivas da Apolo Tubos e Apolo Tubulars estão estrategicamente posicionadas às proximidades da Rodovia BR-116 (“Via Dutra”), que liga a cidade de São Paulo à cidade do Rio de Janeiro, conectadas ESTRATÉGIA A visão estratégica da Companhia no Segmento Químico é ser a principal escolha de fornecimento de resinas termofixas no Brasil para o mercado de painéis de madeira, pelo reconhecimento de sua tecnologia e confiabilidade no fornecimento de qualidade e eficiência, com crescimento contínuo neste segmento e atingindo diversificação relevante em novos produtos e mercados derivados da nossa cadeia de valor. Com essa estratégia, visamos fortalecer nossa posição no Segmento Químico, sustentando nosso crescimento com base nos nossos diferenciais tecnológicos e nosso know-how orientado para processos e produtos de alto desempenho, conferindo diferenciais customizados de produtividade e competitividade aos clientes, de forma a fortalecer nossos relacionamentos e aumentar nossa participação no mercado, para ser reconhecida, cada vez mais, como referência em resinas termofixas no Brasil. No Segmento Aço, nossa visão estratégica geral é ser reconhecido pela qualidade do produto e eficiência no atendimento, com desenvolvimento sustentável de novos negócios direcionados para consumidores de tubos. Com essa estratégia, buscamos gerar cada vez mais sinergias nas nossas operações da Apolo, de forma a aumentar ainda mais nossa produtividade, competitividade e rentabilidade, bem como agregar cada vez mais valor aos nossos produtos, para nos posicionarmos de forma diferenciada para atender tanto aos mercados nacionais quanto internacionais. Adicionalmente, buscamos continuamente investir com disciplina financeira, para gerar não apenas crescimento, mas também aprimorar a qualidade dos nossos produtos e com mais eficiência produtiva em nossos processos industriais de forma a expandir nossas margens operacionais e possibilitar maior geração de valor aos stakeholders. Dessa forma, nossa estratégia pode ser dividida e mais aprofundada no que tange aos dois principais segmentos de atuação da companhia: PÁGINA: 9 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas Segmento Químico Expandir a atuação no segmento de painéis de madeira Pretendemos seguir crescendo nossa atuação no segmento de painéis de madeira. Nossas resinas termofixas possuem tecnologia de ponta, o que nos deixa em uma posição competitiva favorável para seguir crescendo nossa atuação neste segmento que tem apresentado crescimento consistente nos últimos anos. Alavancado pelo diferencial do Brasil que mantém alta eficiência produtiva em sua produção florestal. Ampliar nossa atuação dentro da nossa cadeia de valor Avaliar e desenvolver alternativas de diversificação de mercado e potencialização dos ativos industriais, a partir dos principais insumos já consumidos e produzidos pela companhia, de modo a agregar valor à atividade produtiva da GPC Química S.A. fortalecendo a posição sustentável no longo prazo nos mercados onde já atuamos e valer-se da vocação de químicos existente para inovar e diversificar nossos negócios, obtendo novas fontes de receitas e reduzindo a concentração. Expansão das operações em busca de fortalecimento da posição estratégica da Companhia Planejamos seguir expandindo nossa capacidade produtiva no segmento químico de forma a capturar tais oportunidades estrategicamente e, ao mesmo tempo, gerando maior eficiência nos nossos processos industriais. Seguiremos avaliando de forma disciplinada as oportunidades de expansão não apenas no segmento de resinas para painéis de madeira, mas também em outros elos da nossa cadeia de valor. Tais expansões podem ser alcançadas via investimentos em capacidade produtiva em nossas plantas atuais ou, conforme viabilidade e demanda, investindo em novas plantas ou até mesmo através de aquisição de ativos ou negócios que contribuam para execução da nossa estratégia. Agregação de valor aos clientes Seguiremos investindo na capacitação contínua dos nossos produtos buscando gerar cada vez mais valor aos nossos clientes. Somos reconhecidos pelos nossos diferenciais tecnológicos e capacidade de customização de nossos produtos para cada cliente com indicadores relevantes de produtividade, desempenho e competitividade, o que tem se provado fundamental para a manutenção dos relacionamentos que possuímos por longos anos, bem como para a captação de novas oportunidades que surgem no mercado. Segmento Aço Aumento de sinergias entre as operações de Aço Com a recompra das ações da Apolo Tubulars em dezembro de 2017, a Companhia iniciou um processo de integração das operações da Apolo Tubos e Apolo Tubulars visando reforçar seu posicionamento com um portfólio mais abrangente e versátil, e capturar sinergias que proporcionassem melhores resultados. Além das sinergias existentes na gestão administrativa e operação, há também um potencial de sinergia que poderá ser explorado com a integração das unidades industriais em seus processos. Expandir as operações no segmento de Óleo & Gás onshore no Brasil Pretendemos seguir crescendo nossa atuação no fornecimento de tubos de aço para o mercado de exploração de petróleo e gás onshore no Brasil. Pretendemos capturar o aumento da demanda que deverá vir com o programa do Ministério de Minas e Energia REATE 2020 (Programa de PÁGINA: 10 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas Revitalização da Atividade de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural em Áreas Terrestres), que visa fomentar a atividade de exploração e produção de petróleo e gás natural em áreas terrestres no Brasil, de modo a propiciar o desenvolvimento regional e estimular a competitividade nacional. Ademais, com elevada capacidade de produção e produtos que atendem às normas globais de fabricação, temos explorado oportunidades de exportação para mercados internacionais. Expandir a atuação no segmento de energia Acompanhando a evolução do setor elétrico nacional, realizamos investimentos em 2021 visando atender o mercado de energia fotovoltaica. Através do desenvolvimento de novos produtos, estamos capacitados para atendimento do setor. Durante o ano de 2023, os produtos comercializados para esse setor representaram 15% das vendas totais da Apolo. PÁGINA: 11 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.3 Informações relacionadas aos segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados Segmento de Tubos de Aço Tubos de Condução NBR 5580 / 5590 Tubos API 5CT OCTG Os principais produtos comercializados referentes ao mercado de tubos de aço são: Tubos de Condução: utilizados na condução de materiais sólidos, líquidos, pastosos ou gasosos, são comumente utilizados nas instalações hidráulicas prediais e industriais, de água, gás e ar comprimido, dentre outros setores. Fornecidos sem revestimento ou galvanizados por imersão a quente. Tubos Eletrodutos: utilizados em instalações industriais, residenciais e comerciais, como protetores de cabos, fios elétricos e de telefonia. São galvanizados por imersão a quente, em peças de 3 metros de comprimento, rosqueadas e com uma luva em uma das extremidades. Tubos API / OCTG: utilizados na exploração e produção (E&P) de petróleo e gás, os tubos de revestimento (casing), de produção (tubing) e curtos (pup joint) são fornecidos com extremidades forjadas (EU) ou não (NU) e rosqueadas com conexões API, Premium ou Semipremium. Os tubos API também são utilizados para condução de óleo e gás (linepipes) em gasodutos, oleodutos e refinarias. Tubos Estruturais: utilizados em geral para uso em pontes, torres, coberturas, estruturas metálicas, indústria naval e automobilística, além do setor de energia solar para a montagem de estruturas de suporte tipo tracker e em redes de transmissão de energia solar para os postes metálicos em aço (estacas helicoidais). PÁGINA: 12 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.3 Informações relacionadas aos segmentos operacionais Segmento Químico MDP MDF Compensados Os principais produtos comercializados referentes ao mercado de resinas termofixas são: Resinas para painéis de madeira: utilizadas na indústria de painéis de madeira reconstituída, MDF, MDP, Compensados e OSB, são produzidas com a mais moderna tecnologia disponível mundialmente, estando a GPC Química S.A. apta a produzir resinas para painéis de madeira particulada com baixa emissão de formol e boa reatividade. Atualmente, o Brasil lidera o ranking de produtividade florestal, com uma produtividade por hectare de quase duas vezes os países do hemisfério norte. Resinas para impregnação: utilizadas para impregnação de papéis, são compatíveis com todos os antiespumantes comercialmente disponíveis, agentes umectantes e catalisadores que podem ser adicionados ao banho de impregnação, são fornecidas nas formas ureica e melamínica. Resinas para aplicações especiais: resinas utilizadas para impregnação de não tecidos (mercado da construção e têxtil), impregnação e dublagem de fitas de borda e para impregnação de madeira e cutelaria. Adicionalmente às resinas, o Segmento Químico também oferece aditivos para o segmento de painéis de madeira e revestimentos e para redução das emissões de gases em plantas industriais, sequestrantes de formol para promover a redução das emissões dos painéis, catalisadores especiais para colagens ou recobrimento de painéis de madeira, dentre outros produtos químicos especiais para aplicação em diversos segmentos. b) Receita proveniente dos segmentos e sua participação na receita líquida da Companhia Segmento Químico Segmento Aço Consolidado Receita por segmento (R$ mil) 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 (+) Receita Bruta 1.451.068 1.623.420 1.422.619 719.590 987.015 839.899 2.171 2.610.435 2.262.518 (-) Deduções / Devoluções 273.778 329.416 295.965 151.605 182.911 192.159 425.383 512.327 488.124 Receita Líquida 1.177.290 1.294.004 1.126.654 567.985 804.104 647.740 1.745.275 2.098.108 1.774.394 Participação da receita líquida por segmento em relação à 67,5% 61,7% 63,5% 32,5% 38,3% 36,5% receita líquida da Companhia PÁGINA: 13 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.3 Informações relacionadas aos segmentos operacionais c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Segmento Químico Segmento Aço Consolidado Receita por segmento (R$ mil) 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Receita Líquida 1.177.290 1.623.420 1.422.619 567.985 987.015 839.899 1.745.275 2.610.435 2.262.518 Lucro Bruto 195.570 199.932 213.502 146.459 184.587 155.927 342.029 384.519 369.428 Lucro Líquido 170.464 128.369 155.024 72.822 89.027 115.277 211.286 179.915 229.684 Participação do lucro líquido por segmento em relação ao 70,1% 59,0% 57,4% 29,9% 41,0% 42,6% lucro líquido da Companhia Nota: o lucro líquido consolidado considera a equivalência patrimonial de todas as suas controladas e coligadas nos os períodos apresentados. PÁGINA: 14 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.4 Produção/Comercialização/Mercados a) Características do processo de produção Segmento de Tubos de Aço A Apolo Tubos e Equipamentos S.A., localizada na Pavuna, município do Rio de Janeiro (RJ), possui capacidade instalada de produção de 80.000 toneladas por ano. A fabricação atende às normas ABNT NBR 5580, ABNT NBR 5590, ABNT NBR 5597, ABNT NBR 5598, ABNT NBR 8261, ABNT NBR 6591 (normas reguladas pela ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas) e ASTM A178, que tratam especificamente do produto final comercializado. Os tubos fabricados conforme as normas NBR 5580 e NBR 5590 são certificados e autorizados a utilizarem o selo do INMETRO. A Apolo Tubos e Equipamentos S.A. também possui certificação ISO 9001, que atesta a eficácia do seu Sistema de Gestão da Qualidade e que seus processos são executados e controlados de forma que todos os seus produtos sejam fabricados dentro dos padrões de qualidade requeridos. As dimensões de tubos estão compreendidas na faixa de ½” (DN15) a 8” (DN200) de diâmetro, com acabamento preto, galvanizado ou pintado, e como matéria-prima utiliza aço de baixo teor de carbono laminado a quente. Na fabricação dos tubos utiliza solda pelo processo HFIW (High Frequency Induction Welding) longitudinal com remoção interna e externa de rebarbas. Há quatro etapas principais no processo de fabricação: (i) corte das bobinas em fitas com larguras para atender a cada diâmetro; (ii) processo de conformação a frio em máquinas denominadas Formadoras, etapa onde finaliza-se a fabricação dos tubos denominados pretos; (iii) processo de galvanização, onde os tubos são mergulhados num banho de zinco a 450º C, resultando em tubos protegidos contra a corrosão; e (iv) pintura eletrostática, um processo no qual o tubo recebe uma carga elétrica oposta, atraindo a tinta em pó e, na sequência, a cura da camada de tinta depositada é obtida em estufa com temperatura variando entre 120º e 260º C. A Apolo Tubulars S.A. tem capacidade para produzir tubos para óleo e gás, tubos de condução, eletrodutos, perfis estruturais, tubos mecânicos e industriais e tubos para troca térmica. Os tubos são produzidos pelo processo HFIW (High Frequency Induction Welding) de diâmetros de 2 3/8” até 9 5/8” e com espessuras de 3,00 a 12,7mm, nos mais diversos graus de aço. O Processo de produção em linha contínua, com elevado grau de automação, inclui as operações de alimentação e corte de bobinas, conformação, soldagem (HFIW), remoção interna e externa de rebarbas, forno de tratamento térmico na região da solda, ensaio não destrutivo (Ultra-Som), calibração, corte, ensaios destrutivos, inspeções dimensionais, biselamento das extremidades, desempenadeira a frio, drift teste e teste hidrostático. A depender da família de produtos, os tubos são submetidos aos seguintes acabamentos: forjamento das extremidades, tratamento térmico (têmpera e revenimento), desempenadeira a quente, teste hidrostático de alta pressão, ensaios não destrutivos (EMI-Eletromagnetic Inspection, UTWL-Ultra-Som na linha de solda, SEA-Partícula Magnética), rosqueamento, torque de luvas, marcação, pesagem, envernizamento e embalagem. A planta industrial localizada em Lorena (SP) possui capacidade para produção de 120 mil toneladas por ano. A Apolo Tubulars S.A. possui uma série de certificações tais como ISO 9001, ISSO 14001, NBR 5580, NBR 5590 Grau A, NBR 5590 Grau B, entre outras. Adicionalmente, a Apolo Tubulars S.A. possui parcerias tecnológicas de forma que seus produtos são homologados e certificados por empresas de renome mundial tais como as empresas japonesas JFE e Metal One e a norte-americana Tuboscope, braço de tubos para o segmento de O&G do grupo National Oilwell Varco. PÁGINA: 15 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.4 Produção/Comercialização/Mercados Segmento Químico A GPC Química S.A. atua na produção de formol e resinas, conforme descrito abaixo: Processo de produção de Formol / Concentrado Ureia-Formol (CUF): Os processos para produção do formaldeído são realizados a partir do metanol e através das seguintes reações químicas: Reações: CH3OH + ½ O2 à HCHO + H2O ΔH = -157 KJ mol-1 ( a ) CH3OH à HCHO + H2 ΔH = +85 KJ mol-1 ( b ) Uma mistura de metanol e ar passa sobre um leito fixo de catalisador aquecido e na pressão atmosférica. Os gases originados são lavados com água para obter formaldeído aquoso. As reações de oxidação suprem de calor o sistema, fazendo o processo de auto sustentação e também guardam a atividade catalítica deslocando o equilíbrio para a direita. Essa etapa do processo pode produzir o Formol ou o CUF (concentrado uréia-formol), que serão utilizados na fabricação de resinas. Processo de produção de Resinas Ureicas: As resinas ureia-formol são produzidas em reatores tipo batelada da seguinte forma: (i) primeiramente, é carregado através de tubulação formol ou CUF no reator, conforme formulação. Em seguida, é carregado ureia sólida medindo o pH da carga. Estando dentro da faixa especificada, é dado início ao aquecimento do produto através de uma rampa de aquecimento, com tempo pré-estabelecido de acordo com os planos de controle de processo. Quando o produto atinge 95ºC, mantém-se nessa temperatura por aproximadamente 30 minutos. Esta etapa é a condensação alcalina. Feito isso, é dado início ao processo de condensação ácida, através da adição de ácido fórmico ao reator, com objetivo de baixar o pH. A formação do polímero é acompanhada pelo aumento de viscosidade. Atingida a faixa estabelecida, a polimerização é interrompida pela adição de soda e resfriamento do reator; e (ii) a próxima etapa consiste na adição da ureia final e análise do produto para descarga em tanque ou caminhão-tanque quando a temperatura de descarga for atingida. Processo de produção de Resinas Fenólicas: Para a produção de resinas fenólicas são adicionados no reator, em quantidades perfeitamente definidas, os seguintes monômeros: formol e fenol. A reação formol-fenol só ocorre em condições adequadas, pois existe a necessidade de obter-se um produto dentro de uma especificação rígida. Em um reator batelada exclusivo, são adicionados formol, fenol, água e soda 50% (que atua como catalisador do processo). A soda é adicionada até obter-se um pH alcalino. A partir dessa etapa, inicia-se o aquecimento até 50ºC. Ao atingir essa temperatura, o vapor é desligado e a reação se mantém somente pela sua exotermia, atingindo uma considerável elevação de temperatura. O produto é mantido na temperatura de 70ºC por um determinado tempo para que ocorra a reação de polimerização. O produto é analisado e é realizada a destilação para o ajuste do teor de sólidos. A água destilada é recuperada em um tanque de apara para reutilização no próprio processo. O produto especificado é resfriado e descarregado para tanque ou container para ser comercializado. PÁGINA: 16 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.4 Produção/Comercialização/Mercados GPC Química S.A. mantém as seguintes capacidades produtivas por meio de três plantas industriais: Araucária (PR) Uberaba (MG) Camaçari (BA)1 ▪ Formol: 293k toneladas / ▪ Formol: 58k toneladas / ▪ Formol: 95k toneladas / ano ano ano ▪ Resinas: 515k toneladas / ▪ Resinas: 105k toneladas / ▪ Hexametilenotetramina: ano ano 5k toneladas / ano As resinas produzidas pela GPC Química S.A. são certificadas em padrões internacionais com tecnologia de produção reconhecida internacionalmente, atendendo os mais altos requisitos de qualidade e regulamentações mundiais. Para se manter na ponta, a GPC Química S.A. possui um time de P&D de alta capacitação, além de manter parcerias nacionais e internacionais de inovação e transferência tecnológica, inclusive na aplicação de produtos químicos renováveis e biodegradáveis. b) Características do processo de distribuição Segmento de Tubos de Aço O processo de distribuição da Apolo Tubos e Equipamentos S.A. se dá majoritariamente por via rodoviária. As vendas são diluídas entre um elevado número de clientes de distribuição, revenda e demais empresas atuantes no setor de construção civil e infraestrutura. Apesar de estar presente em todo o território nacional, as vendas da Apolo Tubos e Equipamentos S.A. tem maior concentração na região sudeste, principalmente Rio de Janeiro e São Paulo. O processo de distribuição da Apolo Tubulars S.A. é majoritariamente rodoviário, com algumas operações marítimas para localizações mais distantes no Brasil. As vendas de tubos OCTG, que atendem ao mercado de óleo e gás, são concentradas entre as principais empresas atuantes do segmento em questão, com maior incidência na região nordeste, além de exportação via marítima. Segmento Químico O processo de distribuição da GPC Química S.A. se dá de forma essencialmente rodoviária. As vendas são realizadas em sua maioria para o setor industrial (B2B), onde as resinas são utilizadas como insumo no processo fabril das indústrias. Geograficamente, as vendas apresentam maior concentração na região sul, principalmente nos estados do Paraná e de Santa Catarina, seguida pela região sudeste, com destaque para o estado de São Paulo. c) Características dos mercados de atuação Segmento de Tubos de Aço A Apolo Tubos e Equipamentos S.A. está inserida no mercado de tubos de aço de condução de fluidos e eletrodutos, utilizados majoritariamente em projetos de construção civil, redes de incêndio e projetos de infraestrutura. Estima-se que a controlada detenha cerca de 14% de Market 1 Planta industrial da sua investida Copenor – Companhia Petroquímica do Nordeste PÁGINA: 17 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.4 Produção/Comercialização/Mercados Share de tubos de aço soldados de até 8,5/8” polegadas, com base em informações divulgas pela ABITAM – Associação Brasileira da Indústria de Tubos e Acessórios de Metal. A Apolo Tubulars S.A. está inserida no mercado de tubos de aço para extração e produção (OCTG) e condução (Line Pipe) de óleo e gás. Em 2023 a Apolo se manteve líder de mercado do segmento de tubos OCTG onshore, com participação superior à 50% do market share estimado. Adicionalmente, também atua no fornecimento de tubos para os setores de energia e indústria em geral. Segmento Químico A GPC Química S.A. está inserida no mercado de resinas termofixas para a indústria produtora de painéis de madeira particuladas, composta por um número reduzido de produtores de demanda elevada, intensivas em capital e tecnologia, com parque industrial e escala de produção competitivos em níveis internacionais. Adicionalmente, também atua no fornecimento para a indústria de madeiras compensadas, segmento tradicional que vem apresentando crescimento nos últimos anos, principalmente no mercado externo. d) Eventual sazonalidade Segmento de Tubos de Aço O mercado de tubos de aço de condução de fluidos e eletrodutos para o setor de construção civil apresenta menor demanda para os meses de dezembro e janeiro, habitual período de férias coletivas. O mercado de tubos de aço para óleo e gás não apresentam eventual sazonalidade. Contudo, depende da demanda das principais empresas atuantes no setor, que está correlacionada à demanda global por petróleo e gás. Segmento Químico O mercado de painéis de madeira em geral apresenta menor demanda para os meses de dezembro, janeiro e fevereiro, habitual período de férias coletivas e de paradas programadas para manutenção nas linhas de produção. e) Principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A Companhia, através de suas empresas controladas, encontra-se em constante exercício de otimização de sua estrutura de custos operacionais. Dessa forma, mantemos contato com renomados fornecedores dos principais insumos e matérias primas utilizados pela Companhia em seus processos produtivos. Adicionalmente, norteamos a escolha de nossos fornecedores com base em critérios como preço, qualidade, prazo de entrega, reputação e situação financeira dos fornecedores. (ii) principais fornecedores de insumos e matérias primas por segmento de atuação: Segmento Químico: Methanex, Yara, Rhodia, OCI Nitrogen, Borealis, Chimar Hellas, Petrobras, Braskem, Unipar e Ecosynthetix Segmento Aço: Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), Arcelor Mittal, Gerdau, Usiminas, Votorantim, JFE, Metal One, Zikeli e Fives PÁGINA: 18 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.4 Produção/Comercialização/Mercados (iii) eventual dependência de poucos fornecedores À data presente, as empresas controladas operacionais da Companhia não apresentam dependência relevante de poucos fornecedores. Adicionalmente, a Companhia atua, sempre que necessário, de forma a evitar a concentração em poucos fornecedores. (iv) eventual volatilidade em seus preços As empresas controladas operacionais da Companhia atuam no setor da indústria de materiais básicos. Portanto, os principais insumos e matérias-primas utilizados nos processos fabris são referentes a commodities, cujos preços são estabelecidos, em sua essência, através de cotações internacionais, seguindo a relação entre oferta e demanda global pelos insumos e matérias primas em questão. PÁGINA: 19 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.5 Principais clientes a. Montante total de receitas provenientes de clientes relevantes O montante total de receitas da Companhia provenientes de clientes relevantes no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 foi de R$ 435,2 milhões. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes de clientes relevantes A Companhia e suas controladas atuam no segmento químico e no segmento aço, estando a distribuição das receitas no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 configuradas da seguinte forma: Segmento Segmento Receita por Cliente (R$ mil) Consolidado Químico Aço Receita Líquida 1.177.300 568.000 1.745.300 Clientes responsáveis por mais de 205.729 229.511 435.240 10% da receita líquida total Participação dos clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida 17,5% 40,4% 24,9% total No segmento Químico, a GPC Química S.A. atende a diversos clientes de porte significativo. No segmento Aço, a Apolo Tubos e Equipamentos S.A. e Apolo Tubulars S.A. atendem a diversos clientes em diferentes segmentos, contando com uma carteira pulverizada, com, aproximadamente, 2 mil clientes, contudo se destacam os clientes de energia fotovoltaica e de petróleo e gás. PÁGINA: 20 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.6 Efeitos relevantes da regulação estatal a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Nem a Companhia, nem as sociedades por ela controladas, atuam em segmentos que necessitem de autorizações governamentais ou de agências reguladoras. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Política Socioambiental da Companhia foi aprovada em reunião de Conselho de Administração realizada em de 27 de julho de 2022, entrando em vigor a partir da referida data, cujos termos estão descritos abaixo. 1. Introdução Baseada nos princípios fundamentais da sustentabilidade que contribuem para a preservação do meio ambiente e o estímulo ao desenvolvimento social e econômico na Dexxos Participações S/A (“Companhia”), bem como nas sociedades em que a Companhia detém o controle acionário, direto ou indireto (GPC Química S/A, Apolo Tubos e Equipamentos S/A, Apolo Tubulars S/A, Apolo Comércio, Importação e Exportação S/A, denominadas em conjunto “Controladas”), a Companhia tem o compromisso de promover a sustentabilidade em seus negócios e de suas Controladas. 2. Objetivo A política tem como objetivo reafirmar o compromisso da Companhia e suas Controladas quanto às boas práticas de sustentabilidade em seus projetos e operações, reforçar a proteção à vida, reduzir impactos ambientais e estabelecer diretrizes capazes de proporcionar crescimento sustentável, de modo a mitigar riscos ao meio ambiente. 3. Abrangência A política se aplica se aplica a todos os membros da administração, empregados, fornecedores, representantes e/ou parceiros comerciais da Companhia e de suas Controladas. 4. Princípios 4.1. Promover práticas de responsabilidade social da Companhia e/ou Controladas, bem como disseminar e implementar ações de desenvolvimento sustentável, buscando melhorias contínuas dos temas socioambientais; 4.2. Valorizar a vida, priorizando saúde e segurança de todos os envolvidos nas dependências da Companhia e das suas Controladas, além de contribuir para o bem-estar das comunidades onde estão presentes, de forma que não sejam afetados por eventuais impactos decorrentes de suas operações, podendo realizar parcerias para o desenvolvimento social das comunidades onde estão presentes; 4.3. Tomar decisões estratégicas de acordo com os 10 Princípios do Pacto Global da Organização das Nações Unidas1; 1 As empresas devem apoiar e respeitar a proteção de direitos humanos reconhecidos internacionalmente; 2) Assegurar-se de sua não participação em violações destes direitos; 3) As empresas devem apoiar a liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito à negociação coletiva; 4) A eliminação de todas as formas de trabalho forçado ou compulsório; 5) A abolição efetiva do trabalho infantil; 6) Eliminar a discriminação no emprego; 7) As empresas devem apoiar uma abordagem preventiva aos desafios ambientais; 8) Desenvolver iniciativas para promover maior responsabilidade ambiental; 9) Incentivar o desenvolvimento e difusão de tecnologias ambientais amigáveis; 10) As empresas devem combater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina. PÁGINA: 21 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.6 Efeitos relevantes da regulação estatal 4.4. Enfatizar as diretrizes do Código de Ética e Conduta da Companhia e de suas Controladas, da Política Anticorrupção, quando aplicável, bem como da legislação anticorrupção vigente; 4.5. Conscientizar empregados e/ou terceiros sobre a relevância dos temas socioambientais; 4.6. Respeitar a diversidade, a pluralidade de ideias e opiniões, assim como repudiar todo e qualquer tipo de assédio, preconceito, discriminação, corrupção, fraude, suborno, bem como outras atitudes que degradem a dignidade humana; 4.7. Proibir práticas de trabalho escravo, exploração sexual, discriminação em todas as suas formas; 4.8. Valorizar pessoas e proporcionar igualdade de oportunidades; 4.9. Utilizar água e energia de forma consciente e sustentável; 4.10. Identificar e gerenciar potenciais impactos socioambientais inerentes às atividades da Companhia e suas Controladas, minimizando os seus efeitos com o aprimoramento dos seus processos, visando o uso seguro, racional e sustentável dos recursos naturais e a qualidade dos produtos e serviços oferecidos; 4.11. Promover a satisfação dos clientes por meio de soluções de boa qualidade em seus processos, produtos e serviços, proporcionando uso seguro, consciente e eficiente de recursos naturais; e 4.12. Fomentar parcerias de longo prazo, permitindo o engajamento dos fornecedores aos valores da empresa, especialmente os relacionados à segurança, pessoas, sustentabilidade e integridade. 5. Responsabilidade A administração da Companhia e das suas Controladas, com apoio do comitê ESG, são responsáveis por promover as diretrizes da Política Socioambiental, adotando as providências necessárias, reportando-se sempre ao Conselho de Administração. Compete ao Comitê ESG orientar estrategicamente ações relacionadas à Política Socioambiental, auxiliando o planejamento de iniciativas, reportando-se ao Conselho de Administração. Cabe ao grupo de trabalho formado pelo Comitê ESG: (i) propor e/ou conduzir a agenda de sustentabilidade; (ii) disseminar a cultura de sustentabilidade nas áreas envolvidas e em áreas de relacionamento, de forma a contribuir para o engajamento dos empregados e o posicionamento da Companhia e suas Controladas quanto ao tema; e (iii) reportar ao Comitê ESG as providências adotadas. Os empregados, estagiários e prestadores de serviço da Companhia e das suas Controladas devem conhecer a Política Socioambiental da Companhia, bem como devem inserir tais diretrizes em suas rotinas, quando aplicável, além de contribuir para a divulgação da Política Socioambiental ao seu público de relacionamento. 6. Divulgação e revisão Esta Política deverá ser disponibilizada no website da Companhia e de suas Controladas, e poderá ser atualizada sempre que algum fator relevante demandar mudanças na estratégia ou diretrizes da Companhia e/ou de suas Controladas. Os empregados devem ter ciência da Política Socioambiental por meio da liderança e dos canais internos de comunicação. A comunicação para o público externo deve se dar por meio de canais apropriados, previamente autorizados pela Diretoria da Companhia e de suas Controladas, conforme o caso. PÁGINA: 22 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.6 Efeitos relevantes da regulação estatal 7. A referida Política Socioambiental tem como Referências: Pacto Global das Nações Unidas; Declaração Universal dos Direitos Humanos; Diretrizes Global Reporting Initiative (GRI); Carta Internacional de Direitos Humanos; Missão, Visão e Valores da Companhia e das suas Controladas; Código de Ética e Conduta; Política Anticorrupção; Política de Privacidade; Manual Socioambiental; Manual de Trabalho, Saúde e Segurança; e Manual Social 8. Disposições Finais A política poderá ensejar a criação de outros documentos de gestão, planos de ação, entre outros relacionados ao desenvolvimento sustentável da Companhia e/ou das Controladas. Normas, manuais e procedimentos poderão complementar esta política com o intuito de aprimorar os processos sustentáveis. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não possui dependência relevante acerca de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias ou contratos de royalties para o desenvolvimento de suas atividades. d) Contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores, efetuadas diretamente ou por meio de terceiros. Em atenção ao disposto em seu Código de Ética e Conduta, a Companhia informa que é apartidária, sendo vedada qualquer atividade de apoio e/ou doações a partidos políticos, candidatos, bem como contribuição política ou eleitoral em seu nome, independentemente da natureza do bem ou recurso. Nos últimos 3 anos não houve contribuição financeira a quaisquer partidos políticos, ocupantes ou candidatos a cargos políticos ou para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, direta ou indiretamente pela Companhia e seus Administradores. PÁGINA: 23 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.7 Receitas relevantes no país sede do emissor e no exterior No exercício do ano de 2023, a Companhia não apresentou receitas relevantes provenientes de clientes do exterior. No segmento químico, a participação da receita líquida proveniente de clientes do exterior foi de 2,4%, enquanto que no segmento aço foi de 0,1%. Dessa forma, segue abaixo composição da receita líquida da companhia e de clientes do exterior no ano de 2023. Segmento Segmento Receita por destinação (R$ mil) Consolidado Químico Aço Receita Líquida 1.177.290 567.985 1.745.275 Receita proveniente do exterior 28.432 740 29.172 Participação da receita líquida 2,4% 0,1% 1,7% proveniente do exterior PÁGINA: 24 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.8 Efeitos relevantes de regulação estrangeira A indústria de aço foi impactada pela aplicação das tarifas e cotas de importação existentes na Seção 232 do Departamento de Comércio dos Estados Unidos, ao atribuir limites ao volume de importação de aço proveniente do Brasil, ocasionando reflexo no plano de exportações do segmento aço da Companhia. PÁGINA: 25 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) Em relação a informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG), indicar: a) Se o emissor divulga informações ASG em relatório anual ou outro documento específico para essa finalidade A companhia divulga informações ASG trimestralmente em seu informe de resultados, comunicando seus indicadores socioambientais de maior relevância de acordo com matriz de materialidade definida em conjunto com consultoria especializada no tema. b) A metodologia ou padrão seguidos na elaboração desse relatório ou documento As informações ASG divulgadas pela companhia em seu informe de resultados trimestral segue padronização da Global Reporting Initiative (“GRI”). c) Se esse relatório ou documento é auditado ou revisado por entidade independente, identificando essa entidade, se for o caso As informações ASG divulgadas pela companhia não são auditadas por entidade independente. d) A página na rede mundial de computadores onde o relatório ou documento pode ser encontrado As informações ASG divulgadas pela companhia podem ser encontradas através do website da Dexxos, no endereço: www.dexxos.com.br e) Se o relatório ou documento produzido considera a divulgação de uma matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG, e quais são os indicadores materiais para o emissor A Companhia, em conjunto com uma consultoria especializada conduziu um estudo de matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG. Trimestralmente a Companhia divulga os indicadores e seus resultados em seus relatórios financeiros. f) Se o relatório ou documento produzido considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) estabelecidos pela Organização das Nações Unidas e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor A Companhia considera os ODS na condução de seus negócios e em sua estratégia ASG, observada a totalidade da companhia e suas controladas. Abaixo elencamos cada ODS observadas pela Companhia: ODS 16: Paz, Justiça e Instituições eficazes. ODS 3: Saúde e Bem Estar. ODS 4: Educação e Qualidade ODS 8: Trabalho Decente e Crescimento Econômico ODS 9: Indústria, Inovação e Infraestrutura. ODS 13: Ação Climática. ODS 6: Água Potável e Saneamento. ODS 7: Energia acessível e limpa ODS 12: Consumo e produção responsáveis. PÁGINA: 26 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) g) Se o relatório ou documento considera as recomendações da Força-Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas Atualmente, os informes de resultados da Companhia não consideram as recomendações da Força Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas. h) Se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa, indicando, se for o caso, o escopo das emissões inventariadas e a página na rede mundial de computadores onde informações adicionais podem ser encontradas A Companhia não realiza inventários de emissão de gases de efeito estufa. i) Explicação do emissor sobre as seguintes condutas: (i) a não divulgação de informações ASG Não aplicável, uma vez que a Companhia divulga informações ASG. (ii) a não adoção de matriz de materialidade Não aplicável, uma vez que a Companhia adota matriz de materialidade. (iii) a não adoção de indicadores-chave de desempenho ASG Não aplicável, uma vez que a Companhia possui indicadores-chave de desempenho. (iv) a não realização de auditoria ou revisão sobre as informações ASG divulgadas A Companhia tem ampliado o escopo do monitoramento das métricas relacionadas ao tema ASG e está em processo de avanço e amadurecimento do reporte das informações relacionadas aos temas ASG, mas no momento não realiza auditoria sobre as informações ASG divulgadas. (v) a não consideração dos ODS ou a não adoção das recomendações relacionadas a questões climáticas, emanadas pela TCFD ou outras entidades reconhecidas, nas informações ASG divulgadas A Companhia considera os objetivos ODS na condução de seus negócios e em sua estratégia ASG. Contudo a Companhia não segue as orientações da TCFD pois está em processo de avanço e amadurecimento do reporte das informações relacionadas aos temas ASG. (vi) a não realização de inventários de emissão de gases do efeito estufa A Companhia tem ampliado o escopo do monitoramento das métricas relacionadas ao tema ASG e está em processo de avanço e amadurecimento do reporte das informações relacionadas aos temas ASG, mas momento não realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa. PÁGINA: 27 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.10 Informações de sociedade de economia mista Não aplicável, tendo em vista que a companhia não é uma sociedade de economia mista. PÁGINA: 28 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 5 1.11 Aquisição ou alienação de ativo relevante a) Conforme Fato Relevante publicado pela Companhia em 31 de janeiro de 2022, a GPC Química S.A. celebrou acordo comercial para alienar determinados imóveis de sua propriedade não explorados no desenvolvimento de suas atividades produtivas, situados no bairro de Benfica, na cidade do Rio de Janeiro/RJ. Com a concretização da operação, a GPC Química recebeu novos recursos no valor total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), de acordo com o cronograma de pagamento estabelecido no acordo comercial da operação. Adicionalmente, conforme Comunicado ao Mercado divulgado pela Companhia em 4 de maio de 2022, em referência ao Fato Relevante divulgado em 31 de janeiro de 2022, a controlada GPC Química, após satisfazer a condição precedente estabelecida em acordo comercial celebrado, conclui a alienação de determinados imóveis de sua propriedade para a DF3 Empreendimentos S.A., sociedade integralmente controlada por ICSTI RIO TERMINAL 1 S.A. Com isso, a Companhia conclui mais uma etapa de seu plano de monetização de ativos não operacionais. b) Conforme Fato Relevante publicado pela Companhia em 3 de abril de 2023, a GPC Química S.A. celebrou acordo comercial para, após a satisfação de condição precedente, alienar a área de sua propriedade não explorada no desenvolvimento de suas atividades produtivas, situados no bairro de Benfica, na cidade do Rio de Janeiro/RJ. Adicionalmente, em 26 de junho de 2023 a Companhia divulgou ao mercado que concluiu a venda da última área disponível do terreno não operacional na cidade do Rio de Janeiro/RJ, por valor aproximado de R$ 11,5 milhões. PÁGINA: 29 de 215 Formulário de Referência - 2024 - DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A.