Titoli Azionari e Diritti

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Questions and Answers

Quale informazione non deve necessariamente essere inclusa nei titoli azionari secondo l'articolo 2354?

La data dell'atto costitutivo

L'ammontare dei versamenti parziali

Il nome del titolare dell'azione (correct)

Il valore nominale delle azioni

Quale caratteristica distingue le azioni nominative dalle azioni al portatore?

Le azioni al portatore sono più comuni nelle società.

Le azioni nominative indicano il nominativo del titolare. (correct)

Le azioni al portatore offrono maggiori diritti.

Le azioni nominative non possono circolare liberamente.

Quale affermazione è vera riguardo all'emissione di titoli al portatore?

Possono essere emessi anche se le azioni non sono interamente liberate.

Non possono essere emessi fino all'integrale liberazione delle azioni. (correct)

Devono essere emessi solo se il valore nominale è specificato.

Non possono essere emessi se le azioni sono intestate a una persona.

Quale delle seguenti informazioni è richiesta da un titolo azionario?

Il numero di azioni totali emesse dalla società Signup and view all the answers

In quali casi gli statuti possono modificare le disposizioni riguardanti l'emissione di azioni?

Se non stabiliscono diversamente per legge o statuto Signup and view all the answers

Qual è il ruolo dei soci in relazione ai certificati provvisori di azioni?

Ricevono i certificati provvisori prima dell'emissione definitiva. Signup and view all the answers

Come deve essere effettuata la sottoscrizione dei titoli azionari?

Da uno degli amministratori anche tramite riproduzione meccanica. Signup and view all the answers

Qual è un vantaggio delle azioni nominative rispetto alle azioni al portatore?

Elevato grado di certezza riguardo il soggetto titolare. Signup and view all the answers

Qual è la condizione necessaria affinché un amministratore possa assumere partecipazioni in altre imprese?

La partecipazione deve essere deliberata dall'assemblea Signup and view all the answers

Quale dei seguenti casi considera una società controllata?

Società dove un'altra possiede la maggioranza dei voti Signup and view all the answers

Qual è il limite di voti per esercitare un'influenza notevole in una società?

Un decimo dei voti in caso di società quotate Signup and view all the answers

Quale affermazione è vera riguardo alla partecipazione di una spa in una società di persone?

Richiede l'approvazione dell'assemblea Signup and view all the answers

Qual è la differenza tra controllo e collegamento in ambito societario?

Il controllo avviene solo tramite voti, il collegamento tramite contratti Signup and view all the answers

Qual è uno degli effetti indiretti della partecipazione di una società in un'altra?

Dipendenza della società dalla controllante Signup and view all the answers

Quale dei seguenti elementi non viene incluso nel computo dei voti per determinare il controllo?

Voti spettanti per conto di terzi Signup and view all the answers

Cosa devono fare gli amministratori riguardo alle partecipazioni assunte?

Devono specificare le partecipazioni nella nota integrativa del bilancio Signup and view all the answers

Qual è un vincolo che può portare a un'influenza dominante senza un voto maggioritario?

Contratti significativi con la società controllante Signup and view all the answers

Quale delle seguenti partecipazioni è proibita?

Partecipazione che modifica l'oggetto sociale Signup and view all the answers

Qual è la responsabilità dell'unico socio in una società per azioni in caso di insolvenza?

Responsabilità illimitata se i conferimenti non sono stati effettuati come previsto Signup and view all the answers

Quale obbligo hanno gli amministratori quando le azioni appartengono a una sola persona?

Deposito di una dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese Signup and view all the answers

In quali casi gli atti della società con unico socio sono opponibili ai creditori?

Se risultano dal libro delle adunanze o da atto scritto con data certa Signup and view all the answers

Quali sono i limiti per la società nel comprare le proprie azioni?

Nell'ambito di utili e riserve disponibili e con autorizzazione dell'assemblea Signup and view all the answers

Qual è la durata massima per la quale l'assemblea può autorizzare l'acquisto di azioni proprie?

Diciotto mesi Signup and view all the answers

Cosa deve fare la società se acquista azioni in violazione dei limiti stabiliti?

Annullare le azioni entro un anno dall'acquisto Signup and view all the answers

Quale condizione è necessaria affinché una società possa acquistare azioni proprie?

Avere un bilancio regolare approvato Signup and view all the answers

Che cosa deve contenere la dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese quando un socio cambia?

Informazioni del nuovo socio e data di iscrizione Signup and view all the answers

Per quale motivo una società può apparire come un'unica entità giuridica?

Per limitare la responsabilità del socio unico Signup and view all the answers

Qual è il valore massimo che una società può spendere per acquistare le proprie azioni?

La quinta parte del capitale sociale Signup and view all the answers

Cosa deve fare la società se non riesce a vendere le azioni acquistate in violazione dei limiti?

Procedere all'annullamento delle azioni Signup and view all the answers

Quale dichiarazione deve contenere il libro delle adunanze per essere opponibile ai creditori?

Riferimenti ai contratti stipulati con l'unico socio Signup and view all the answers

Cosa devono fare gli amministratori se si costituisce una pluralità di soci dopo che c'era un unico socio?

Depositare una nuova registrazione nel registro delle imprese Signup and view all the answers

Qual è la durata massima consentita per i patti parasociali?

Cinque anni Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni descrive correttamente gli effetti dei patti parasociali?

Hanno efficacia meramente obbligatoria. Signup and view all the answers

Qual è una caratteristica dei sindacati di blocco?

Limitano il trasferimento delle partecipazioni azionarie. Signup and view all the answers

Quali sono le modalità di cessazione di un patto parasociale a tempo indeterminato?

Recesso con un preavviso di 180 giorni Signup and view all the answers

Quali patti non rientrano sotto la disciplina dei patti parasociali?

Patti strumentali ad accordi di collaborazione Signup and view all the answers

Che cosa devono fare i possessori di azioni in caso di mancata dichiarazione dei patti parasociali?

Non possono esercitare il diritto di voto Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni è vera riguardo all'efficacia dei patti parasociali?

Vincolano esclusivamente le parti. Signup and view all the answers

Cosa deve essere comunicato in apertura di ogni assemblea riguardo ai patti parasociali?

L'esistenza dei patti parasociali Signup and view all the answers

Quale di queste non è una tipologia di patti parasociali?

Sindacati di trasferimento Signup and view all the answers

Qual è l'effetto di una violazione di un patto parasociale?

Il socio inadempiente deve risarcire il danno Signup and view all the answers

Cosa determina la riforma del 2003 riguardo ai patti parasociali?

La loro legittimazione legale Signup and view all the answers

Quale delle seguenti condizioni richiede un patto parasociale a tempo determinato?

Deve essere rinnovabile alla scadenza Signup and view all the answers

A chi è attribuita la pubblicità dei patti parasociali nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio?

Ai soggetti che li stipulano Signup and view all the answers

Che tipo di patti hanno come oggetto l'influenza dominante sulla società?

Sindacati di controllo Signup and view all the answers

Quali sono i due casi in cui è consentita l'emissione di azioni al portatore?

Azioni al portatore delle Sicav Signup and view all the answers

Quale delle seguenti informazioni non deve necessariamente essere presente nei titoli azionari?

Data di emissione Signup and view all the answers

Come si trasferiscono le azioni al portatore?

Con la consegna del titolo Signup and view all the answers

Quale dei seguenti non è requisito per il trasferimento di azioni nominative?

Approvazione del consiglio di amministrazione Signup and view all the answers

Cosa devono prevedere necessariamente le clausole dello statuto riguardo al trasferimento delle azioni?

Condizioni particolari per il trasferimento Signup and view all the answers

Quale limitazione al trasferimento delle azioni è considerata nulla?

Divieto temporaneo superiore a cinque anni Signup and view all the answers

Qual è il significato delle clausole di gradimento 'non mero'?

Stabiliscono criteri oggettivi per l'approvazione Signup and view all the answers

Cosa succede in caso di mancata emissione dei titoli azionari?

Il trasferimento ha effetto dall'iscrizione nel libro dei soci Signup and view all the answers

Qual è una caratteristica delle azioni nominative?

Richiedono un atto notarile per il trasferimento Signup and view all the answers

Cosa comporta l'acquisto di azioni proprie per la società?

Riduzione del patrimonio netto. Signup and view all the answers

Quale di queste affermazioni sul certificato di titolarità è vera?

Assolve la funzione di un titolo azionario definitivo Signup and view all the answers

Le azioni possono essere sottoposte a quale delle seguenti limitazioni?

Limitazioni statutarie sul trasferimento Signup and view all the answers

Quale diritto è sospeso per le azioni proprie?

Diritto di voto. Signup and view all the answers

Cosa regola l'articolo 2357?

Le disposizioni sulle limitazioni del trasferimento di azioni Signup and view all the answers

Chi è autorizzato a disporre delle azioni proprie?

L'assemblea ordinaria. Signup and view all the answers

Quale dei seguenti elementi è obbligatorio nel trasferimento delle azioni nominative?

Registrazione nel libro dei soci Signup and view all the answers

Cosa deve avvenire se sono sottoscritte azioni proprie in violazione del divieto?

Imputazione degli effetti ai soci fondatori. Signup and view all the answers

Quale valore ha la riserva di azioni proprie nel bilancio?

È una mera posta correttiva. Signup and view all the answers

In quali casi le azioni circolano come titoli di credito?

Quando non sono emesse Signup and view all the answers

Quale delle seguenti clausole è considerata inefficace se non prevede un obbligo di acquisto?

Clausola di prelazione Signup and view all the answers

Qual è la conseguenza del divieto di sottoscrizione reciproca di azioni?

Blocco totale del capitale. Signup and view all the answers

In che modo gli obbligazionisti convertibili sono coinvolti nella redistribuzione del diritto di opzione?

Non partecipano affatto. Signup and view all the answers

Qual è l'effetto della partecipazione a più società sul capitale sociale?

Può modificare l'oggetto sociale della società stessa. Signup and view all the answers

Qual è la finalità principale del divieto di sottoscrizione delle azioni proprie?

Preservare l'integrità del capitale sociale. Signup and view all the answers

Qual è la registrazione contabile da fare quando si acquistano azioni proprie?

Iscrizione nel passivo di una riserva. Signup and view all the answers

Come devono essere computate le azioni proprie per il calcolo dei quorum assembleari?

Sono calcolate come azioni normali. Signup and view all the answers

Cosa si prevede per evitare conflitti d'interesse degli amministratori riguardo alle azioni proprie?

Sospensione del diritto di voto. Signup and view all the answers

Che succede se una società sottoscrive le proprie azioni?

Diventa creditrice di sé stessa. Signup and view all the answers

Cosa accade alle azioni sottoscritte in palese violazione del divieto?

Implicano responsabilità solidale per i promotori. Signup and view all the answers

Cosa deve essere autorizzato dall'assemblea riguardo alle azioni proprie?

Modalità di acquisto e alienazione. Signup and view all the answers

Study Notes

Titoli Azionari

I titoli azionari possono essere nominativi o al portatore, a discrezione del socio, salvo diversa disposizione statutaria o legale.
Le azioni non interamente liberate non possono emettere titoli al portatore.
I titoli azionari devono contenere: denominazione e sede della società, data di costituzione e iscrizione, ufficio del registro delle imprese, valore nominale o numero totale di azioni (se senza valore nominale), ammontare dei versamenti parziali, e diritti/obblighi particolari.
I titoli devono essere sottoscritti da un amministratore, possibile anche con riproduzione meccanica della firma.
Le regole si applicano anche ai certificati provvisori rilasciati prima dei titoli definitivi.
Le leggi speciali riguardo strumenti finanziari negoziati prevalgono.
Lo statuto può adottare disposizioni di leggi speciali per le azioni.
Le azioni nominative sono più comuni, registrando il titolare nel certificato azionario e nel libro soci, offrendo maggiore certezza.
Le azioni al portatore non indicano il titolare, il trasferimento avviene per semplice consegna, circolano in casi specifici (azioni di risparmio di società quotate, Sicav).
La mancanza di elementi nei titoli azionari comporta irregolarità, non nullità.
I certificati provvisori hanno la stessa validità dei titoli definitivi

Circolazione delle Azioni

In assenza di titoli azionari, il trasferimento delle azioni viene registrato nel libro soci.
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
Le azioni nominative si trasferiscono tramite girata autenticata da notaio o altro ente. Il possessore legittimato ottiene l'annotazione del trasferimento nel libro soci.
Il trasferimento di azioni nominative con metodi diversi dalla girata avviene secondo l'articolo 2022.
In situazioni particolari (come azioni con prestazioni accessorie), il trasferimento avviene tramite scritturazione su conti specifici.
Le azioni circolano come titoli di credito; possono non essere emessi, in quel caso lo sono i certificati di partecipazione.
Lo statuto può imporre limitazioni al trasferimento delle azioni.

Limiti alla Circolazione delle Azioni

Lo statuto può limitare il trasferimento delle azioni nominative e, in assenza di titoli azionari, sottoponendole a condizioni.
Il divieto di trasferimento può durare al massimo 5 anni dalla costituzione o dall'introduzione del divieto.
Le clausole di gradimento di organi sociali o altri soci sono inefficaci se non prevedono un obbligo di acquisto o un diritto di recesso per l'alienante.
Le limitazioni devono risultare dal titolo.
La legge preferisce una circolazione libera, la clausola di divieto assoluto o divieto maggiore a 5 anni è nulla.
Le restrizioni possono includere prelazione dei soci, gradimento dell'organo sociale, o patti parasociali.

Patti Parasociale

I patti parasociali hanno finalità di stabilizzazione del controllo o dell'assetto proprietario.
Possono riguardare l'esercizio del voto, i limiti al trasferimento delle azioni, o influenza dominante.
La durata dei patti è limitata a 5 anni, rinnovabile.
Si intendono a tempo indeterminato, con recesso con preavviso di 180 giorni.
Per i gruppi che ricorrno al mercato di capitali di rischio, i patti richiedono comunicazione alla società e dichiarazione in assemblea, con trascrizione al registro delle imprese.
La mancata dichiarazione impedisce l'esercizio del voto o rende impugnabili le decisioni.
Patti parasociali hanno efficacia obbligatoria solo tra le parti e non sono opponibili a terzi.

Società con Unico Socio

Se le azioni appartengono a una sola persona, gli amministratori devono registrare detta persona nel registro delle imprese.
Gli atti della società con un unico socio sono opponibili ai creditori solo se registrati nel libro delle adunanze, o con atto scritto anteriore al pignoramento.
La società con unico azionista richiede pubblicità e trasparenza.
Un'eventuale cessazione della proprietà unitaria richiede una comunicazione tempestiva.

Acquisto di Azioni Proprie

Le società possono acquistare azioni proprie, ma solo entro i limiti degli utili e delle riserve disponibili .
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea e ne devono essere stabilite modalità, numero massimo di azioni, durata (massimo 18 mesi), e prezzo.
Le società che fanno ricorso al mercato di capitali non possono superare 1/5 del capitale sociale.
Le azioni acquistate in violazione dei limiti devono essere alienate o annullate.
Gli amministratori possono gestire le azioni proprie solo con autorizzazione assembleare.
Il diritto agli utili ed opzione è proporzionale alle altre azioni, il voto è sospeso ma conteggiato nei quorum.
L'acquisto di azioni proprie non accresce il patrimonio, ma viene registrata una riserva di azioni proprie.

Divieti di Sottoscrizione delle Proprie Azioni e Sottoscrizione Reciproca

Le società non possono sottoscrivere le proprie azioni, salvo eccezioni.
Se avviene, le azioni sono liberate dai fondatori.
Le sottoscrizioni reciproche sono vietate.

Controllo delle Società

Una società può controllare un'altra società, tramite maggioranza dei voti o influenza dominante, o vincoli contrattuali.
Le partecipazioni in altre società possono cambiare l’oggetto sociale (non è vietata a priori ma non può cambiare l’oggetto della società).
Le partecipazioni in altre società devono essere approvate dall'assemblea e dichiarate nella nota integrativa.
Il controllo si quantifica in base al voto in assemblea ed anche a seguito di vincoli contrattuali

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