Titoli Azionari e Diritti

I titoli azionari possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio.

Le azioni nominative sono intestate a una persona fisica o giuridica e il nome del titolare è indicato sul certificato azionario e nel libro dei soci.

Le azioni al portatore non indicano il nome del titolare e il loro trasferimento avviene con la semplice consegna del titolo.

Le azioni nominative sono preferibili alle azioni al portatore perché offrono maggiore certezza sul titolare del diritto.

Le azioni al portatore hanno un grado di certezza minore rispetto alle azioni nominative.

Fino a quando le azioni non sono interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.

I titoli azionari devono indicare la denominazione e la sede della società, la data dell'atto costitutivo, il valore nominale o il numero complessivo delle azioni emesse, l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate, i diritti e gli obblighi ad essi inerenti.

Ogni titolo azionario deve essere sottoscritto da uno degli amministratori della società.

Le azioni che non sono state interamente liberate, quelle con prestazioni accessorie e quelle soggette a limiti di circolazione devono essere nominative.

I titoli azionari devono contenere informazioni specifiche, come il valore nominale e il numero di azioni.

La mancanza delle informazioni richieste nei titoli azionari non rende nulli i titoli, ma li rende irregolari.

Il trasferimento delle azioni non emesse ha effetto nei confronti della società al momento dell'iscrizione nel libro dei soci.

Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.

Il trasferimento di azioni nominative avviene tramite girata autenticata da un notaio o altro soggetto autorizzato.

Il giratario può esercitare i diritti sociali dopo la registrazione del trasferimento nel libro dei soci.

Il trasferimento di azioni può avvenire anche con altri mezzi, come la scritturazione sui conti destinati agli strumenti finanziari.

Le azioni possono non essere emesse e la società rilascia invece certificati di titolarità delle azioni.

Lo statuto può stabilire limitazioni al trasferimento delle azioni nominative o non emesse.

È possibile vietare il trasferimento delle azioni per un periodo massimo di cinque anni dalla costituzione della società o dall'introduzione del divieto.

Le clausole statutarie che subordinano il trasferimento al gradimento di organi sociali o altri soci sono inefficaci se non prevedono un obbligo di acquisto o il diritto di recesso per l'alienante.

Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.

Le società in cui un'altra società detiene la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.

Le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

Le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

Le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole.

Un'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti.

Un'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un decimo dei voti.

Il rapporto tra due società dove una esercita un'influenza dominante sull'altra, sia a livello di assemblea ordinaria che tramite vincoli contrattuali.

Vincoli contrattuali che danno a una società il potere di gestire o influenzare le decisioni di un'altra società.

Le norme che regolano il rapporto tra società controllate e società controllanti, con particolare attenzione alla responsabilità delle società controllanti.

Un insieme di società legate da rapporti di controllo o collegamento.

Le azioni proprie sono azioni della società detenute dalla stessa società.

Il diritto di votare è sospeso per le azioni proprie, ma vengono comunque conteggiate per il calcolo dei quorum.

Il diritto agli utili e il diritto di opzione sulle azioni proprie sono attribuiti agli altri azionisti in proporzione alle loro azioni.

Gli amministratori possono acquistare azioni proprie solo con l'autorizzazione dell'assemblea.

L'acquisto di azioni proprie riduce il patrimonio netto della società.

La società non può sottoscrivere le proprie azioni.

Se la società viola il divieto di sottoscrizione di azioni proprie, le azioni vengono considerate sottoscritte dai promotori, dai soci fondatori o dagli amministratori.

Le società non possono sottoscrivere azioni reciprocamente.

È vietato alle società di creare o aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni.

Le società possono partecipare ad altre società, ma la partecipazione non deve condizionare l'oggetto sociale della società stessa.

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese non è consentita se la misura e l'oggetto della partecipazione modificano l'oggetto sociale della società.

Le società con azioni proprie devono gestire le azioni con cautela per evitare conflitti di interesse e per tutelare l'integrità del capitale sociale.

La creazione di una riserva di azioni proprie in portafoglio serve a evitare l'annacquamento del capitale sociale.

La riserva di azioni proprie è una mera posta correttiva del bilancio e non può essere utilizzata come le riserve ordinarie.

In una società per azioni, la società risponde con il suo patrimonio per le obbligazioni sociali. In caso di insolvenza, se le azioni appartengono ad un unico socio, questo risponde illimitatamente se i conferimenti non sono stati effettuati come previsto o se non è stata fatta la pubblicità prescritta.

Quando le azioni di una società per azioni appartengono ad un solo soggetto, gli amministratori devono depositare una dichiarazione per iscrivere il nome del socio unico nel registro delle imprese.

I contratti tra un socio unico e la società per azioni sono opponibili ai creditori solo se registrati nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o se c'è un atto scritto con data certa precedente al pignoramento.

Le azioni acquistate in violazione dei limiti previsti dall'articolo 2357 devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto. In caso contrario, devono essere annullate e il capitale sociale deve essere ridotto.

Una società per azioni può acquistare le proprie azioni solo se ha utili distribuibili e riserve disponibili dall'ultimo bilancio approvato. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea e il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale.

L'acquisto di azioni proprie da parte di una società per azioni può portare a una diluizione del capitale sociale.

Il primo limite all'acquisto di azioni proprie è che la società deve utilizzare utili o riserve disponibili dall'ultimo bilancio approvato. Non può utilizzare il capitale sociale.

Il secondo limite all'acquisto di azioni proprie è che l'acquisto deve essere deliberato dall'assemblea, che fissa il numero massimo di azioni che possono essere acquistate.

Il valore nominale delle azioni acquistate dalla stessa società che le ha emesse non può eccedere un quinto del valore nominale complessivo.

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate dalla società se non hanno l'autorizzazione dell'assemblea.

L'assemblea può prevedere ulteriori operazioni di acquisto e alienazione delle azioni acquistate dalla società, sempre entro i limiti previsti dall'articolo 2357.

La società con unico socio è una finzione giuridica finalizzata a non rispondere illimitatamente.

La società con unico socio può compiere atti che sono opponibili ai creditori solo se registrati nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o se c'è un atto scritto con data certa precedente al pignoramento.

Il regime di pubblicità e trasparenza necessario per le società con unico socio garantisce che tutti siano a conoscenza dell'identità del proprietario delle azioni.

La società con unico socio è un'eccezione alla regola generale della responsabilità limitata delle società per azioni.

I patti parasociali sono accordi tra soci che, in diverse forme, cercano di stabilizzare la struttura proprietaria o il governo della società, influenzando aspetti come l'esercizio del diritto di voto o il trasferimento delle azioni.

Essi possono avere per oggetto l'esercizio del diritto di voto in assemblea, limitare il trasferimento delle azioni o stabilire un'influenza dominante sulla società.

La legge limita la durata massima dei patti parasociali a cinque anni, anche se le parti potrebbero averne stabilito una più lunga.

I patti parasociali si intendono stipulati per cinque anni, anche se il termine previsto è maggiore. Per i patti senza termine, ciascuna parte può recedere con un preavviso di 180 giorni.

Si riferiscono a patti che riguardano la collaborazione nella produzione o lo scambio di beni o servizi e si applicano solo alle società interamente possedute dai partecipanti all'accordo.

Riguardano l'esercizio del diritto di voto in assemblea, e sono utilizzati per stabilizzare la maggioranza o rafforzare la minoranza.

Hanno ad oggetto il trasferimento delle partecipazioni azionarie, limitando la libera trasferibilità delle azioni.

Hanno ad oggetto l'esercizio di un'influenza dominante su una società, come previsto dall'art. 2359 del Codice Civile.

I patti parasociali hanno efficacia meramente obbligatoria, quindi la loro violazione non incide sulla validità delle decisioni societarie, ma solo su obblighi contrattuali tra i soci.

I patti parasociali vincolano solo i soci che li hanno sottoscritti, e non sono opponibili ai terzi, quindi non sono iscritti nel registro delle imprese.

La norma prevede che questi patti debbano essere comunicati tempestivamente alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea, con annotazione nel verbale depositato presso il registro delle imprese.

La mancanza di dichiarazione impedisce ai soci di esercitare il diritto di voto e le deliberazioni con voto determinante possono essere impugnate.

I patti parasociali devono essere comunicati sia alla società che al mercato, come previsto dal Testo Unico della Finanza (TUF).

I patti parasociali devono essere dichiarati in apertura di ogni assemblea e la dichiarazione deve essere trascritta nel verbale che viene depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese.

Le deliberazioni assembleari adottate senza l'adeguata dichiarazione possono essere impugnate secondo l'articolo 2377 del Codice Civile.

La pubblicità è necessaria per tutelare i terzi che potrebbero essere coinvolti in operazioni societarie, consentendo loro di essere consapevoli dell'esistenza dei patti parasociali.