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Questions and Answers
La nomina dei sindaci è di esclusiva competenza del socio di minoranza.
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False
I sindaci possono essere revocati senza giusta causa.
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False
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno una volta ogni 60 giorni.
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False
Un singolo azionista non può presentare una denuncia semplice al collegio sindacale.
Un singolo azionista non può presentare una denuncia semplice al collegio sindacale.
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La decadenza dei sindaci avviene in caso di assenza ingiustificata a una assemblea o a due c.d.a. consecutivi.
La decadenza dei sindaci avviene in caso di assenza ingiustificata a una assemblea o a due c.d.a. consecutivi.
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Il collegio sindacale ha poteri illimitati per indagare sugli amministratori.
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Un'azione di responsabilità sociale contro gli amministratori può essere intrapresa dal collegio sindacale.
Un'azione di responsabilità sociale contro gli amministratori può essere intrapresa dal collegio sindacale.
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Le denunce qualificate possono essere presentate da almeno il 10% del capitale sociale.
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La responsabilità dei sindaci sorge solo in caso di mala gestio degli amministratori.
La responsabilità dei sindaci sorge solo in caso di mala gestio degli amministratori.
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Il collegio sindacale ha l'obbligo di fare rapporto sull'attività svolta nel corso dell'anno.
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Il collegio sindacale può esercitare un controllo di merito sulle scelte gestorie.
Il collegio sindacale può esercitare un controllo di merito sulle scelte gestorie.
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La revisione dei conti deve sempre essere svolta da un revisore esterno, anche in presenza di una clausola statutaria.
La revisione dei conti deve sempre essere svolta da un revisore esterno, anche in presenza di una clausola statutaria.
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Il numero massimo di membri effettivi del collegio sindacale è 5.
Il numero massimo di membri effettivi del collegio sindacale è 5.
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Tutti i membri del collegio sindacale devono necessariamente essere iscritti all'albo dei revisori.
Tutti i membri del collegio sindacale devono necessariamente essere iscritti all'albo dei revisori.
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La vigilanza del collegio sindacale si estende alla verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo.
La vigilanza del collegio sindacale si estende alla verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo.
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I membri del collegio sindacale possono avere rapporti di lavoro con gli amministratori senza compromettere la loro indipendenza.
I membri del collegio sindacale possono avere rapporti di lavoro con gli amministratori senza compromettere la loro indipendenza.
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Il collegio sindacale svolge un controllo limitato agli atti più rilevanti, selezionati a campione.
Il collegio sindacale svolge un controllo limitato agli atti più rilevanti, selezionati a campione.
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Il collegio sindacale è composto solo da membri con esperienza nel settore contabile.
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La funzione di vigilanza del collegio sindacale si basa solo su un controllo ex post.
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Il collegio sindacale non deve rispettare i principi di corretta gestione.
Il collegio sindacale non deve rispettare i principi di corretta gestione.
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Study Notes
Struttura Organizzativa: Il Collegio Sindacale
- Funzione minima inderogabile: vigila sul rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta gestione, in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
- Controllo di legalità sostanziale: verifica il rispetto degli obblighi di legge (compresa la diligenza), ma non valuta la bontà delle scelte gestionali (competenza degli amministratori). E' un controllo ex ante e ex post, con collaborazione con il consiglio di amministrazione (c.d.a.). Il controllo si concentra sugli atti più significativi.
- Importanza del controllo: cruciale in presenza di soci-investitori e limitati poteri dell'assemblea.
Funzione di Vigilanza sulla Gestione
- Potenziale funzione di revisione dei conti: l'atto costitutivo può assegnare al collegio sindacale la revisione dei conti. Questo include la corretta tenuta delle scritture contabili, e la veridicità e correttezza del bilancio.
- Alternative alla revisione interna: In assenza di tale clausola statutaria, la revisione è svolta da un revisore o società di revisione esterna. Le società possono optare per la separazione dei controlli (maggiore specializzazione) o la concentrazione (risparmio di costi).
Funzione di Revisione dei Conti (Eventuale)
- Composizione: 3-5 membri effettivi e 2 supplenti.
- Requisiti: requisiti di eleggibilità/decadenza analoghi a quelli degli amministratori, con accento sulla professionalità. Ciò significa:
- Iscrizione all'albo dei revisori contabili (per controllo contabile)
- Possono esserci membri senza tale iscrizione tra professionisti (avvocati, commercialisti, revisori, consulenti del lavoro) e docenti universitari con competenze economiche o giuridiche.
- Indipendenza: fondamentale per un controllo effettivo. Sindaci non possono essere:
- Amministratori.
- Coniuge, parenti, affini fino al quarto grado degli amministratori (comprese controllate).
- Legati a rapporti patrimoniali con la società che compromettono l'indipendenza (lavoro, consulenze, prestazioni d'opera).
- Importante: La nomina è assembleare; quindi influenzata dal socio di maggioranza.
Composizione
- Scadenza mandato: tre anni con l'approvazione del bilancio (vincolante).
- Prorogatio fino alla nomina dei nuovi sindaci dall'assemblea.
- Cessazione del mandato: per morte, dimissioni, revoca (solo per giusta causa accertata dal tribunale) e decadenza (perdita dei requisiti o sanzione per mancato rispetto degli obblighi).
- Sostituzione con supplenti.
Funzionamento
- Fase istruttoria: raccolta di informazioni attraverso l'assistenza alle riunioni di altri organi (assemblea, c.d.a., comitato esecutivo se presente).
- Poteri informativi: ispezioni, richieste di informazioni e accesso ai documenti.
- Poteri collegiali: richieste di chiarimento agli amministratori.
- Riunioni: almeno una volta ogni 90 giorni.
- Reazione a violazioni: convocazione dell'assemblea per fatti censurabili di gravità, proposta di revoca o azione di responsabilità.
- Denuncia al tribunale: attivazione del controllo giudiziale (revoca amministratori e amministratore giudiziario).
- Impugnazioni: possibile impugnazione di delibere assembleari e consiliari.
- Azioni di responsabilità sociale.
Dialettica con gli Azionisti
- Denunce azionisti: azionisti possono denunciare fatti censurabili degli amministratori. Le denunce possono essere semplici (anche da un unico azionista), o qualificate (1/20 del capitale sociale).
- Relazione annuale: il Collegio sindacale comunica i risultati nelle relazioni al bilancio annuale, con possibili proposte di voto.
- Urgenza: gestione di fatti censurabili di rilevante gravità e urgenza.
Responsabilità
- Responsabilità in solido: i sindaci rispondono in solido con gli amministratori per i danni causati da mala gestio degli amministratori che non si sarebbero prodotti con una vigilanza adeguata (mancato esercizio dei propri poteri-doveri).
- Necessità: atto di mala gestio, violazione dei doveri da parte dei sindaci, e nesso di causalità (il danno non si sarebbe prodotto con una sana gestione/vigilanza).
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