Il collegio sindacale

Struttura Organizzativa: Il Collegio Sindacale

• Funzione minima inderogabile: vigila sul rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta gestione, in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
• Controllo di legalità sostanziale: verifica il rispetto degli obblighi di legge (compresa la diligenza), ma non valuta la bontà delle scelte gestionali (competenza degli amministratori). E' un controllo ex ante e ex post, con collaborazione con il consiglio di amministrazione (c.d.a.). Il controllo si concentra sugli atti più significativi.
• Importanza del controllo: cruciale in presenza di soci-investitori e limitati poteri dell'assemblea.

Funzione di Vigilanza sulla Gestione

• Potenziale funzione di revisione dei conti: l'atto costitutivo può assegnare al collegio sindacale la revisione dei conti. Questo include la corretta tenuta delle scritture contabili, e la veridicità e correttezza del bilancio.
• Alternative alla revisione interna: In assenza di tale clausola statutaria, la revisione è svolta da un revisore o società di revisione esterna. Le società possono optare per la separazione dei controlli (maggiore specializzazione) o la concentrazione (risparmio di costi).

Funzione di Revisione dei Conti (Eventuale)

• Composizione: 3-5 membri effettivi e 2 supplenti.
• Requisiti: requisiti di eleggibilità/decadenza analoghi a quelli degli amministratori, con accento sulla professionalità. Ciò significa:
  • Iscrizione all'albo dei revisori contabili (per controllo contabile)
  • Possono esserci membri senza tale iscrizione tra professionisti (avvocati, commercialisti, revisori, consulenti del lavoro) e docenti universitari con competenze economiche o giuridiche.
• Indipendenza: fondamentale per un controllo effettivo. Sindaci non possono essere:
  • Amministratori.
  • Coniuge, parenti, affini fino al quarto grado degli amministratori (comprese controllate).
  • Legati a rapporti patrimoniali con la società che compromettono l'indipendenza (lavoro, consulenze, prestazioni d'opera).
• Importante: La nomina è assembleare; quindi influenzata dal socio di maggioranza.

Composizione

• Scadenza mandato: tre anni con l'approvazione del bilancio (vincolante).
• Prorogatio fino alla nomina dei nuovi sindaci dall'assemblea.
• Cessazione del mandato: per morte, dimissioni, revoca (solo per giusta causa accertata dal tribunale) e decadenza (perdita dei requisiti o sanzione per mancato rispetto degli obblighi).
• Sostituzione con supplenti.

Funzionamento

• Fase istruttoria: raccolta di informazioni attraverso l'assistenza alle riunioni di altri organi (assemblea, c.d.a., comitato esecutivo se presente).
• Poteri informativi: ispezioni, richieste di informazioni e accesso ai documenti.
• Poteri collegiali: richieste di chiarimento agli amministratori.
• Riunioni: almeno una volta ogni 90 giorni.
• Reazione a violazioni: convocazione dell'assemblea per fatti censurabili di gravità, proposta di revoca o azione di responsabilità.
• Denuncia al tribunale: attivazione del controllo giudiziale (revoca amministratori e amministratore giudiziario).
• Impugnazioni: possibile impugnazione di delibere assembleari e consiliari.
• Azioni di responsabilità sociale.

Dialettica con gli Azionisti

• Denunce azionisti: azionisti possono denunciare fatti censurabili degli amministratori. Le denunce possono essere semplici (anche da un unico azionista), o qualificate (1/20 del capitale sociale).
• Relazione annuale: il Collegio sindacale comunica i risultati nelle relazioni al bilancio annuale, con possibili proposte di voto.
• Urgenza: gestione di fatti censurabili di rilevante gravità e urgenza.

Responsabilità

• Responsabilità in solido: i sindaci rispondono in solido con gli amministratori per i danni causati da mala gestio degli amministratori che non si sarebbero prodotti con una vigilanza adeguata (mancato esercizio dei propri poteri-doveri).
• Necessità: atto di mala gestio, violazione dei doveri da parte dei sindaci, e nesso di causalità (il danno non si sarebbe prodotto con una sana gestione/vigilanza).