Società non registrate e di capitali

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, i rapporti tra la società e i terzi sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice. In questo caso, si presume che ciascun socio abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio.

La responsabilità degli accomandanti in una SAS non registrata è limitata alla loro quota, a meno che non abbiano partecipato alle operazioni sociali.

La srl e la spa hanno ruoli distinti sotto il codice civile. Dopo la riforma del 2003, la srl ha assunto un ruolo più rilevante rispetto alla spa.

La spa era precedentemente considerata la società di capitale per eccellenza, ma ora la srl ha assunto un ruolo più centrale.

La società semplice è il regime legale che si applica quando una società di persone (SNC o SAS) non è registrata nel Registro imprese.

La legge presuppone che ogni socio di una SNC o SAS non registrata abbia potere di rappresentanza, anche in giudizio.

I patti che limitano la rappresentanza dei soci in una SNC o SAS non registrata possono essere validi solo se il terzo ne è a conoscenza.

Le società di capitali (Srl e Spa) sono state oggetto di una riforma nel 2003 che ha ridefinito i loro ruoli e le loro caratteristiche.

La responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito. Non hanno ulteriori responsabilità oltre a ciò che hanno investito.

La società stessa è una persona giuridica, quindi è responsabile delle obbligazioni, non i soci individualmente.

La spa ha un organigramma strutturato con organi distinti: l'assemblea dei soci, gli amministratori e il collegio sindacale.

I soci sono rappresentati nell'amministrazione solo tramite l'assemblea, mentre i manager gestiscono l'azienda.

Le decisioni vengono prese con maggioranza, non all'unanimità. L'interesse al funzionamento è prioritario su potenziali blocchi da parte di soci.

La legge tutela i soci di minoranza con norme specifiche, in quanto potrebbero essere svantaggiati rispetto alla maggioranza.

La partecipazione al capitale della spa avviene tramite azioni, che conferiscono diritti uguali a tutti i titolari della stessa tipologia.

Le azioni possono essere scambiate sul mercato borsistico, rendendo la spa accessibile a investitori esterni.

La legge che regola le spa deve conciliare l'interesse dell'attività produttiva con la tutela del risparmiatore che investe in azioni.

La spa può essere costituita da un contratto tra due o più soci, oppure da un atto unilaterale da parte di un solo socio.

La nomina del presidente e dell'amministratore delegato può avvenire nella prima riunione del consiglio di amministrazione, anche se non sono indicati nell'atto costitutivo.

Le spese di costituzione sono indicate nell'atto costitutivo per trasparenza e correttezza verso i soci e i terzi.

La società per azioni può essere costituita per un periodo di tempo determinato o indeterminato. Se non specificato, si intende a tempo indeterminato.

L'atto costitutivo è un documento notarile che contiene le regole organizzative della società e include lo statuto.

Lo statuto fa parte dell'atto costitutivo e prevale in caso di contrasto tra i due documenti.

Per la costituzione della società per azioni è necessario che il capitale sociale sia interamente sottoscritto dai soci.

I conferimenti devono rispettare le regole previste dalla legge, garantendo la tutela dei terzi.

Per la costituzione della società sono necessarie autorizzazioni specifiche, a seconda dell'oggetto sociale, come ad esempio per le attività bancarie.

La società può essere costituita per pubblica sottoscrizione, sulla base di un programma che ne determina l'oggetto, il capitale, le principali disposizioni e il termine per la stipula dell'atto costitutivo.

Il programma di pubblica sottoscrizione deve essere depositato presso un notaio prima di essere reso pubblico.

Le sottoscrizioni delle azioni devono essere formalizzate da un atto pubblico o da una scrittura privata autenticata.

Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo presso l'ufficio del registro delle imprese entro dieci giorni.

L'iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo.

Il notaio svolge un controllo di legalità dell'atto costitutivo, verificando la rispondenza ai requisiti di legge.

L'atto costitutivo della società per azioni deve essere redatto per atto pubblico.

La mancanza di alcuni requisiti fondamentali nell'atto costitutivo può causare la nullità del contratto sociale.

La denominazione sociale può essere un nome di fantasia, può contenere il nome dei soci o indicare l'oggetto sociale.

L'oggetto sociale è l'attività economica che i soci intendono esercitare in comune. Più dettagliato è l'oggetto sociale, più vincoli creano per gli amministratori.

Il capitale sottoscritto è l'impegno del socio a conferire un determinato valore alla società. Il capitale versato indica il valore effettivamente conferito.

Le azioni possono essere nominative o al portatore e possono essere suddivise in categorie con diverse caratteristiche.

I beni conferiti in natura devono essere valutati da un esperto designato dal tribunale.

La ripartizione degli utili può essere proporzionale ai conferimenti o definita dallo statuto. È vietato il patto leonino, che favorisce un socio a discapito degli altri.

Ai promotori o ai soci fondatori possono essere concessi dei benefici limitati nel tempo e nell'entità.

Lo statuto specifica il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri.

Il collegio sindacale è l'organo di controllo interno della società per azioni.

La nomina dei primi amministratori e dei sindaci è un requisito essenziale dell'atto costitutivo.

Lo statuto, anche se redatto separatamente, fa parte integrante dell'atto costitutivo.

In caso di contrasto tra atto costitutivo e statuto, prevale lo statuto.

Il controllo svolto dal notaio si limita a verificare la legalità dell'atto costitutivo, non la sua convenienza economica o la sua opportunità.

Il Registro delle Imprese verifica la regolarità formale della documentazione presentata per l'iscrizione. L'ufficio controlla anche la competenza territoriale e la legittimazione del richiedente.

L'iscrizione della società per azioni nel Registro delle Imprese le conferisce la personalità giuridica. Ciò significa che la società diventa un soggetto autonomo con diritti e obblighi propri.

Prima dell'iscrizione della società per azioni nel Registro delle Imprese, coloro che agiscono in nome della società sono responsabili in solido e illimitatamente verso i terzi. Ciò significa che ognuno dei soci è responsabile per l'intero debito.

L'iscrizione della società per azioni nel Registro delle Imprese può essere ratificata dalla società stessa, rendendola responsabile degli atti compiuti prima dell'iscrizione. Tuttavia, la responsabilità dei soci fondatori che hanno agito rimane.

La mancata iscrizione della società per azioni nel Registro delle Imprese entro 90 giorni dalla costituzione determina la perdita di efficacia dell'atto costitutivo. I soci hanno diritto alla restituzione dei conferimenti.

La società per azioni non può emettere azioni e non può essere oggetto di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari prima dell'iscrizione nel Registro delle Imprese. Questo è per proteggere gli investitori.

La nullità di una società per azioni può essere dichiarata solo in casi specifici, come la mancata stipula dell'atto costitutivo in forma pubblica, l'illiceità dell'oggetto sociale o la mancanza di informazioni essenziali nell'atto costitutivo.

La dichiarazione di nullità di una società per azioni non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel Registro delle Imprese. La società continua a funzionare fino a quando la nullità non è iscritta nel registro.

Gli atti compiuti in nome della società per azioni prima dell'iscrizione nel Registro delle Imprese sono considerati validi solo se la società viene successivamente iscritta.

I soci di una società per azioni non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali, anche in caso di nullità della società.

La nullità di una società per azioni può essere dichiarata solo se la causa della nullità non è stata eliminata. L'eliminazione deve essere resa pubblica con iscrizione nel Registro delle Imprese.

La sentenza che dichiara la nullità di una società per azioni deve essere iscritta nel Registro delle Imprese a cura degli amministratori o dei liquidatori.

Il regime di nullità delle società per azioni è molto restrittivo perché il legislatore vuole tutelare l'attività della società e i suoi creditori.