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Questions and Answers
Qui est désigné comme le bénéficiaire effectif dans une société ?
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Quelle obligation concerne les apports dans une société ?
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Quel est le rôle de l'obligation aux dettes sociales ?
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Dans quel type de société la responsabilité des associés est-elle limitée à leurs apports ?
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Que se passe-t-il dans les sociétés de personnes en cas de dette ?
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Quel principe vise à protéger les associés dans le cadre de l'obligation aux dettes sociales ?
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Quel est l'objectif principal de la vérification du bénéficiaire effectif dans les sociétés ?
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Quel est l'effet d'une clause d'exclusion dans une société par actions simplifiées ?
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Dans quelles conditions un associé peut-il être exclu d'une société selon l'article L228-27 du code de commerce ?
Dans quelles conditions un associé peut-il être exclu d'une société selon l'article L228-27 du code de commerce ?
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Quelle modification a été apportée par la loi de 2019 concernant les clauses d'exclusion ?
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Quel est le résultat d'un retrait obligatoire dans les sociétés cotées ?
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Quelle affirmation est correcte concernant le droit de participation d'un associé exclu ?
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Quels sont les deux types de contrats distingués par Paul Didier?
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Quel est l'objectif principal des associés dans un contrat de coopération?
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Que précise l'article 1833 du Code Civil concernant la création de la société?
Que précise l'article 1833 du Code Civil concernant la création de la société?
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Qu'a décidé la Cour de cassation dans l'arrêt Clos du Baty en 2011 concernant les associés de SARL?
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Quelles actions sont interdites aux associés en matière de concurrence?
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Quelles sont les restrictions imposées aux associés dans les Sociétés Civiles Professionnelles selon la loi de 1966?
Quelles sont les restrictions imposées aux associés dans les Sociétés Civiles Professionnelles selon la loi de 1966?
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Quel est l'engagement des associés en ce qui concerne l'affectio societatis?
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Quelle conséquence découle de l'exercice d'une activité concurrente par un associé?
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Quel est le rôle des règles dans une société selon les contrats de coopération?
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Quel est le quorum requis pour qu'une assemblée générale extraordinaire se tienne lors de la première convocation ?
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Qui est responsable de la convocation pour les sociétés anonymes dualistes ?
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Quel est le délai minimum de convocation avant une assemblée générale ?
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Que doit faire le bureau lors de l'ouverture d'une assemblée générale ?
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Quel droit de vote est affecté par les décisions prises lors d'assemblées générales ?
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Lors d'une seconde convocation, quelle exigence de quorum est nécessaire ?
Lors d'une seconde convocation, quelle exigence de quorum est nécessaire ?
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Quels types de sociétés permettent à leurs statuts de définir les modalités de convocation ?
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Quel est l'effet d'une clause dans les statuts qui élargit les restrictions de participation des actionnaires ?
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Dans quelle situation le quorum pour une assemblée générale est-il de 1/5 des actions ?
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Quel type de société est convoqué par le gérant ?
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Quelle condition permet d'engager la responsabilité d'un associé dans une société ?
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Quel droit garantit aux associés d'obtenir les informations nécessaires aux décisions collectives ?
Quel droit garantit aux associés d'obtenir les informations nécessaires aux décisions collectives ?
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Dans quel type de société les associés reçoivent en général des informations plus détaillées ?
Dans quel type de société les associés reçoivent en général des informations plus détaillées ?
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Lors de quel type d'assemblée peut un associé exercer son droit de participation aux décisions collectives ?
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Quel est un des principaux devoirs des associés concernant les informations obtenues ?
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Quel article du code civil garantit le droit de participer aux décisions collectives ?
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Dans quelle situation la responsabilité d'un associé peut-elle être engagée dans le contexte des engagements contractuels ?
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Quel principe détermine que les associés doivent pouvoir voter librement en assemblée ?
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Que signifie la présomption concernant les sociétés plus petites en termes d'information ?
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Qu'est-ce qui ne peut pas engager la responsabilité d'un associé dans ses relations avec la société ?
Qu'est-ce qui ne peut pas engager la responsabilité d'un associé dans ses relations avec la société ?
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Study Notes
Obligations de l'associé
- Depuis 2016, le droit français exige l'identification du bénéficiaire effectif dans certaines situations. Ce terme désigne la personne physique qui contrôle directement ou indirectement une société, ou qui profite d'une opération ou de l'activité de la société.
- Ce concept permet d'identifier l'associé principal, même s'il reste anonyme, car il profite de l'activité de la société.
- Certaines institutions doivent vérifier cette situation pour se conformer à l'article R561-1 du code monétaire et financier.
- Si une société est cliente d'une personne mentionnée à l'article L561-2-2, le bénéficiaire effectif est celui qui détient une part significative du capital.
- Cette mesure vise à prévenir le blanchiment d'argent en s'assurant que les associés principaux sont clairement identifiés.
Obligation aux apports
- L'obligation de faire un apport est un devoir de chaque associé (article 1832 du Code Civil).
Obligation aux dettes sociales
- Les associés sont responsables des dettes de la société, en plus de la contribution aux pertes (qui ne survient qu'à la dissolution).
- Cette obligation se fonde sur deux principes :
-La protection des associés, en limitant leur responsabilité pour préserver leur patrimoine personnel dans la gestion commune de la société.
- La sécurité des tiers, en élargissant la responsabilité des associés pour rassurer les prêteurs, surtout dans les sociétés sans capital minimum important.
- L'application de cette obligation dépend du type de société.
Obligation de loyauté
- L'article 1833 du Code Civil indique que la société est créée dans l'intérêt commun des associés.
- Cela implique une obligation de loyauté pour chaque associé vis-à-vis de la société et de ses co-associés.
- L'exercice d'une activité concurrente par un associé peut être problématique, même si ce droit est garanti par la Constitution.
- Une jurisprudence récente, comme l'arrêt Clos du Baty (2011), a confirmé l'absence d'interdiction générale à exercer une activité concurrente par un associé.
Droit d'information sur les affaires de la société
- Les associés ont un droit fondamental à l'information pour participer aux décisions collectives dans la société.
- Dans les grandes sociétés cotées, l'information est plus détaillée pour garantir la transparence vis-à-vis des investisseurs
- Dans les petites sociétés, la transparence est moins exigeante car les associés sont davantage impliqués dans la gestion.
Droit de participer aux décisions collectives
- Les associés ont le droit de participer aux décisions collectives en assemblées générales, ordinaires et extraordinaires.
- Le nombre minimum de personnes ou de droits de vote pour valider une assemblée générale (quorum) est variable selon le type de société et le type d'assemblée.
Le vote
- Dans les sociétés anonymes, les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
- La simple abstention ou un vote blanc n'influencent pas le calcul de la majorité.
- Des conventions de vote entre associés sont possibles, mais elles doivent être limitées en temps et cadrées à un domaine précis de décisions pour éviter des conflits d'intérêts.
- Les statuts d'une société peuvent prévoir des majorités différentes pour différentes types de décisions.
Abus du droit de vote
- L'abus de majorité se manifeste quand une décision est prise pour favoriser uniquement les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
- Ces décisions peuvent être annulées en cas d'atteinte à l'intérêt social.
- L'abus de minorité se produit quand un associé minoritaire utilise sa position pour bloquer des décisions.
Droit au bénéfice
- Le partage des bénéfices entre les associés est fondamental.
- Il est proportionnel à la détention du capital social, mais une répartition inégalitaire peut être prévue selon les statuts.
- La société doit avoir réalisé des bénéfices pour pouvoir distribuer des dividendes.
- Les dividendes peuvent être versés en numéraire ou en actions.
Droit de céder ses titres
- Les associés ont le droit de céder leurs titres dans la société, mais cette cession peut être soumise à l'agrément des autres associés.
- Les conditions et modalités de cession sont définies par le contrat ou les statuts et suivent les règles générales du droit des contrats français.
Exclusion d’associé
- Les statuts peuvent prévoir des clauses d'exclusion.
- Dans les sociétés cotées, il existe un retrait obligatoire lorsque les actionnaires majoritaires atteignent 90% du capital post-offre publique.
- En l'absence de clause d'exclusion dans les statuts, le juge ne peut pas contraindre un associé à quitter la société.
- Dans certains cas précis, comme l'absence de libération des apports, la loi permet une exclusion de l’associé par le juge.
Indivision sur les droits sociaux
- L'indivision sur les droits sociaux peut résulter de successions ou de contrats et implique la participation d'un mandataire unique lors des assemblées générales (AG)
- Si la participation à l'assemblée générale est difficile, un indivisaire peut agir à travers un mandataire unique.
- Des clauses peuvent être incluses dans les statuts pour préciser les conditions de l'indivision et le droit de vote.
Epoux associés
- Avant 1985, les époux étaient interdits de s'associer dans une même société s'ils étaient indéfiniment et solidairement responsables des dettes.
- Depuis 1985, l'article 1832-1 du code civil permet aux époux d'être associés dans une même société sans être indéfiniment responsables, à condition de respecter les règles.
- Les actes entre époux doivent être formalisés pour éviter que l'acquisition des parts soit considérée comme une donation déguisée.
- Le régime de la communauté influence le droit des associés mariés à l'égard de la société.
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Description
Ce quiz explore les différentes obligations des associés selon le droit français, notamment l'identification du bénéficiaire effectif, les obligations d'apports et de dettes sociales. Il est essentiel de comprendre comment ces règles visent à prévenir le blanchiment d'argent et à garantir la transparence au sein des sociétés.
