Libro Verde: Gobierno Corporativo y Políticas de Remuneración

Introducción

• La crisis financiera desencadenada por la quiebra del banco Lehman Brothers en 2008 ha llevado a las autoridades públicas a cuestionar la robustez de las entidades financieras y la adecuación de su sistema de regulación y supervisión.
• La Comisión Europea ha anunciado la creación de un Libro Verde sobre el gobierno corporativo en las entidades financieras y las políticas de remuneración.

Concepto de gobierno corporativo y entidades financieras

• El gobierno corporativo se refiere a las relaciones entre la dirección de una empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas.
• En el sector financiero, el gobierno corporativo debe tener en cuenta los intereses de los depositantes, ahorradores, titulares de pólizas de seguro de vida, etc.
• Las entidades financieras están estrictamente reglamentadas y supervisadas debido a la naturaleza de sus actividades y al riesgo sistémico que conllevan.

Deficiencias y debilidades en materia de gobierno corporativo en las entidades financieras

• La Comisión Europea ha identificado un déficit de confianza en las entidades financieras en relación con la gestión de los riesgos, la supervisión y la responsabilidad de las partes interesadas.
• Los conflictos de intereses son un problema importante en las entidades financieras, ya que pueden surgir en situaciones como el ejercicio de funciones o actividades incompatibles, la gestión de fondos de inversión o la asesoría de inversión.
• La falta de transparencia y la asimetría en cuanto a la información disponible para los inversores y los accionistas pueden dificultar la identificación y supervisión de los conflictos de intereses.

Aplicación efectiva de principios de gobierno corporativo por las entidades financieras

• Los principios de gobierno corporativo existentes, como los de la OCDE o la legislación comunitaria, no han sido lo suficientemente efectivos en el sector de los servicios financieros.

• La crisis financiera ha revelado la falta de eficacia real de los principios de gobierno corporativo en las entidades financieras, en particular en cuanto a la aplicación de los principios y la falta de una distribución clara de funciones y responsabilidades.

• La naturaleza jurídica de los principios de gobierno corporativo, como recomendaciones no vinculantes, puede dificultar su aplicación efectiva.### Fallos en la aplicación de los principios de gobierno corporativo en las entidades financieras

• La crisis financiera muestra que los consejos de administración de las entidades financieras no han desempeñado su papel clave de foro o sede principal del poder.

• La falta de control eficaz sobre la dirección y la incapacidad de analizar las medidas u orientaciones estratégicas sometidas a validación son responsables de la crisis financiera.

Debilidades en los consejos de administración

• Los miembros de los consejos de administración no han dedicado los recursos ni el tiempo necesarios para el desempeño de sus tareas.
• La falta de experiencia técnica o de confianza de los consejeros no ejecutivos para impugnar o cuestionar las orientaciones o conclusiones propuestas.
• La homogeneidad en la procedencia de los miembros del consejo de administración, falta de diversidad y equilibrio en cuanto a género, origen sociocultural y educación.
• No se ha llevado a cabo una evaluación rigurosa de la actuación de los miembros individuales ni del consejo de administración en su conjunto.

Fallos en la gestión de los riesgos

• Mala comprensión de los riesgos por los actores de la cadena de gestión de los riesgos y falta de formación de los empleados encargados de distribuir productos de riesgo.
• Falta de autoridad de la función de gestión de los riesgos.
• Falta de experiencia o experiencia insuficientemente diversificada en materia de gestión de los riesgos.
• Falta de información en tiempo real sobre los riesgos.

Papel de los accionistas

• La confianza en el modelo del accionista propietario que se implica en la viabilidad a largo plazo de la empresa se ha visto mermada.
• La "financiarización" de la economía ha introducido nuevas categorías de accionistas que a menudo parecen mostrar escaso interés por los objetivos a largo plazo de la gobernanza de las empresas o entidades financieras en las que invierten.
• La pasividad de los accionistas se puede deber a la falta de información, la complejidad de los productos financieros, etc.

Papel de los supervisores

• La crisis financiera ha revelado los límites del sistema de supervisión existente.
• Las autoridades de supervisión no siempre han estado en condiciones de ejercer de manera eficaz su vigilancia en un contexto de innovación financiera y de rápida evolución del modelo comercial de las entidades financieras.
• No se han implantado buenas prácticas en materia de gobierno corporativo en las entidades financieras.

Papel de los auditores

• Los auditores desempeñan un papel clave en el sistema de gobierno corporativo de las entidades financieras.
• Pueden existir situaciones de conflicto de intereses, ya que los gabinetes de auditoría reciben su retribución y su mandato de las mismas empresas cuyas cuentas se les ha encargado verificar.
• No se ha aplicado la exigencia formulada a los auditores de entidades financieras en virtud de la Directiva 2006/48/CE.

Primeras respuestas

• La Comisión se comprometió a tratar cuestiones relacionadas con la remuneración.
• Promovió el debate internacional sobre las prácticas de remuneración abusivas y ha sido pionera en la aplicación en la Unión Europea de los principios del Consejo de Estabilidad Financiera y del G-20 sobre las políticas de remuneración.

Opciones para el futuro

• La Comisión está estudiando opciones para mejorar el funcionamiento, la composición y las competencias del consejo de administración.
• A reforzar las funciones ligadas a la gestión de los riesgos, a ampliar la función del auditor externo y a reforzar el de las autoridades de supervisión en materia de gobernanza de las entidades financieras.
• Están objeto de reflexión el lugar de los accionistas y su papel.### Mejora del comportamiento de los agentes en el gobierno corporativo
• La mejora del comportamiento de los agentes es el verdadero reto para mejorar las prácticas de gobierno corporativo.
• La supervisión financiera eficaz es fundamental para lograr este objetivo.

El consejo de administración

• Debe haber un equilibrio adecuado entre independencia y competencias en el consejo de administración.
• Se deben establecer políticas de contratación que garanticen la objetividad y la independencia de juicio de los miembros del consejo de administración.
• Debe reforzarse la misión y las responsabilidades del consejo de administrización, especialmente en relación con la supervisión de los riesgos.
• Se debe establecer un comité especializado en la supervisión de los riesgos en el consejo de administración.

Funciones relacionadas con el riesgo

• Debe reforzarse la independencia y la autoridad de las funciones de gestión de los riesgos.
• El director responsable del control de los riesgos debe tener una categoría jerárquica mínima igual a la del director financiero y debe poder informar directamente al consejo de administración.
• Se debe mejorar el sistema de comunicación de la función de gestión de los riesgos en el consejo de administración.

El auditor externo

• Debe reforzarse la cooperación entre los auditores externos y las autoridades de supervisión.
• El auditor externo debe validar información importante para los inversores y debe tener un deber de alerta hacia el consejo de administración y las autoridades de supervisión.

Las autoridades de supervisión

• Debe redefinirse y reforzarse el papel de las autoridades de supervisión en la gobernanza interna de las entidades financieras.
• Las autoridades de supervisión deben verificar el buen funcionamiento y la eficacia del consejo de administración y de la función de gestión de los riesgos.

Los accionistas

• Debe promoverse la participación activa de los accionistas en la gobernanza de las entidades financieras.
• Se deben fortalecer la cooperación de los accionistas y la divulgación de sus prácticas de votación en las asambleas de accionistas.