Les droits des actionnaires

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Questions and Answers

Quels sont les droits fondamentaux des actionnaires dans une société?

Les droits fondamentaux des actionnaires incluent le droit de vote, le droit de toucher aux dividendes, et le droit au reliquat en cas de dissolution de la société.

Quelle est la différence entre le conseil d'administration et les actionnaires?

Le conseil d'administration est actif dans la gestion de la société et peut aussi être composé d'actionnaires, tandis que les actionnaires sont généralement passifs et exercent leurs droits à travers leurs actions.

Comment les actions peuvent-elles être transférées entre actionnaires?

Les actions peuvent être librement cédées sans restriction, contrairement à d'autres types de biens comme les parts d'associés.

Que se passe-t-il avec les actions d'une société lors de sa dissolution?

Lors de la dissolution, les biens de la société sont vendus et le capital restant est distribué aux actionnaires selon le principe du reliquat. Signup and view all the answers

Qui est responsable de l'émission de nouvelles actions dans une société?

C'est le conseil d'administration qui décide d'émettre de nouvelles actions pour la société. Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui se passe lorsque la société décide de racheter ses propres actions?

Si une société rachète ses propres actions, celles-ci cessent d'exister, et la société ne peut pas détenir ses propres titres. Signup and view all the answers

Quel est le rôle des dividendes pour les actionnaires?

Les dividendes représentent une participation des actionnaires dans les bénéfices réalisés par la société, proportionnelle à leurs actions. Signup and view all the answers

Qu'est-ce que cela signifie qu'une société ne peut pas détenir ses propres actions?

Cela signifie qu'une société ne peut pas garder en sa possession les actions qu'elle a émises, ce qui impacte les opérations financières comme le rachat d'actions. Signup and view all the answers

Quel principe est violé par le règlement de l'UC concernant le nombre maximal de votes par actionnaire?

Le règlement viole le principe de l'égalité des actions. Signup and view all the answers

Quelles conséquences peuvent être prévues dans les statuts concernant le rachat d’actions?

Les statuts peuvent exiger que l'actionnaire revende sans consentement ou rachète sans consentement de la société. Signup and view all the answers

Quel article de la loi fédérale traite des droits égaux des actionnaires?

L'article 24(3) de la Loi fédérale. Signup and view all the answers

Comment la loi ontarienne diffère-t-elle de la loi fédérale en ce qui concerne les droits des actionnaires?

La loi ontarienne prévoit seulement deux droits et ne garantit pas le droit aux dividendes. Signup and view all the answers

Quel est le rôle des administrateurs par rapport à l'assemblée des actionnaires?

Les administrateurs gèrent les affaires quotidiennement, tandis que l'assemblée des actionnaires se réunit au moins une fois par an. Signup and view all the answers

Pourquoi le règlement de l'UC est-il considéré comme invalide par la Cour?

Parce qu'il restreint le droit de vote des actionnaires sans tenir compte du nombre d'actions détenues. Signup and view all the answers

Quelles différentes catégories d'actions peuvent exister selon les statuts?

Les statuts peuvent énoncer différentes catégories d'actions avec des droits, privilèges et restrictions spécifiques. Signup and view all the answers

Que doit faire une société si elle souhaite modifier ou restreindre un droit de vote?

Elle doit rattacher cette restriction à une catégorie d'action spécifique. Signup and view all the answers

Comment Jacobsen a-t-il contesté le règlement de l'UC?

Il a contesté le règlement en invoquant le principe d'égalité des actions. Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui est stipulé dans l'article 24(4) de la Loi fédérale concernant les actions?

Il stipule que les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d'actions avec des droits spécifiques énoncés. Signup and view all the answers

Quel est le lien entre le droit de vote et les catégories d'actions?

Le droit de vote peut varier selon les catégories d'actions, chaque catégorie pouvant se voir attribuer des droits distincts. Signup and view all the answers

Comment se partagent les bénéfices entre actionnaires de différentes catégories?

Les actionnaires qui investissent plus dans certaines catégories d'actions obtiennent normalement plus de bénéfices. Signup and view all the answers

Quels droits sont garantis aux détenteurs d'une seule catégorie d'actions selon l'article 22(3) de la Loi provinciale?

Ils ont le droit de voter et de partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la société. Signup and view all the answers

Que stipule l'affaire Bowater Canadian Ltd v RL Crain Inc concernant les droits de vote?

Elle stipule que les droits de vote doivent être uniformes pour toutes les actions de la même catégorie. Signup and view all the answers

Quelle était la principale demande des actionnaires de Varity Corporation concernant ses investissements en Afrique du Sud?

Les actionnaires ont demandé à Varity de se retirer de ses investissements en Afrique du Sud et de mettre fin à son accord de licence avec Atlantis Diesel Engines. Signup and view all the answers

Quel article de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) justifie l'exemption de Varity concernant l'inclusion de la proposition dans les documents aux actionnaires?

L'article 131(5)(b) de la CBCA justifie cette exemption. Signup and view all the answers

Pourquoi Varity Corporation a-t-elle demandé l'exemption de l'inclusion de la proposition dans le circulaire d'information?

Varity a argué que la proposition avait pour but principal de promouvoir une cause politique, l'abolition de l'apartheid, et non des affaires internes de la société. Signup and view all the answers

Quel argument soutenait que la proposition des actionnaires ne devait pas être incluse dans la correspondance?

L'argument était que l'objectif principal de la proposition était de promouvoir une cause sociale, ce qui est exempté de l'obligation d'inclusion. Signup and view all the answers

Quelles étaient les parties en litige dans l'affaire Re Varity Corp et Jésuites du Haut-Canada?

Les parties en litige étaient Varity Corporation et les Jésuites du Haut-Canada ainsi que les Religieuses Ursulines du diocèse de London. Signup and view all the answers

Quelle était la position de la cour concernant la nécessité de convoquer une assemblée pour présenter la proposition?

La cour a statué qu'il n'était pas nécessaire de convoquer une assemblée pour présenter la proposition. Signup and view all the answers

Quels types de causes la section 131(5)(b) mentionne-t-elle comme pouvant justifier le refus d'inclure une proposition?

Les causes économiques, politiques, raciales, religieuses ou sociales peuvent justifier ce refus. Signup and view all the answers

Quelles exigences doivent être respectées pour que la proposition des actionnaires soit incluse dans la circulaire d'information?

La proposition doit avoir un objectif principal lié aux affaires internes de la société pour être incluse. Signup and view all the answers

Pourquoi la disposition 'step-down' a-t-elle été jugée invalide par le juge McRae?

Elle a été jugée invalide car elle violait le principe d'égalité des droits des actions selon la CBCA. Signup and view all the answers

Quel article de la CBCA permet de refuser une proposition d'actionnaire pour des raisons politiques ou sociales?

L'article x de la CBCA. Signup and view all the answers

Quels sont les deux types d'assemblées mentionnées dans le texte?

Les assemblées annuelles et les assemblées extraordinaires. Signup and view all the answers

Quel est le droit fondamental d'un actionnaire lors d'une assemblée annuelle selon l'article 140 de la Loi fédérale?

Un droit de vote par action. Signup and view all the answers

Quels droits suivent l'action selon les principes énoncés dans le texte?

Les droits de vote, de dividende et de reliquat. Signup and view all the answers

Que peuvent faire les actionnaires ayant plus de 5% de droits de vote en ce qui concerne les assemblées extraordinaires?

Ils peuvent forcer la convocation d'une assemblée extraordinaire. Signup and view all the answers

Quels délais sont requis pour convoquer une assemblée annuelle selon l'article 133?

Dans les dix-huit mois suivant la création de la société et dans les quinze mois suivant l'assemblée précédente. Signup and view all the answers

Quelle est la principale fonction des assemblées annuelles?

Renouveler les mandats et approuver les états financiers. Signup and view all the answers

Comment la loi canadienne protège-t-elle les actionnaires lors de la convocation de l'assemblée?

Elle exige un avis en temps utile envoyé à chaque actionnaire ayant droit de vote. Signup and view all the answers

Quel est le lien entre le droit de vote et la détention d'une action?

Le droit de vote est attaché à l'action elle-même, peu importe qui la détient. Signup and view all the answers

En cas de proposition lors d'une assemblée, quels critères doivent être remplis par l'actionnaire?

Être le détenteur inscrit d'un nombre réglementaire d'actions ou avoir l'appui nécessaire. Signup and view all the answers

Quel est le but de l'article 135 concernant l'avis de l'assemblée?

Assurer que tous les participants soient informés de la date, heure et lieu de l'assemblée. Signup and view all the answers

Quel principe légal est enfreint par une action qui accorde des droits différents selon le détenteur?

Le principe d'égalité des actions. Signup and view all the answers

Que prévoit l'article 137 concernant les propositions faites lors d'une assemblée annuelle?

Les actionnaires peuvent soulever des questions et discuter des propositions. Signup and view all the answers

Quel pourcentage minimum des actions est requis pour demander la convocation d'une assemblée selon l'article 143 de la Loi fédérale?

Cinque pour cent des actions. Signup and view all the answers

Quel est le délai maximum pour convoquer une assemblée annuelle selon l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario)?

Dix-huit mois après la création de la société. Signup and view all the answers

Quel est le rôle d'un tribunal en ce qui concerne la convocation d'une assemblée selon l'article 144 de la Loi fédérale?

Le tribunal peut ordonner la convocation d'une assemblée s'il estime cela approprié. Signup and view all the answers

Les administrateurs peuvent-ils convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires selon l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario)?

Oui, ils peuvent convoquer des assemblées extraordinaires. Signup and view all the answers

Quelles informations doivent être incluses dans l'avis de convocation d'une assemblée d'actionnaires selon l'article 96 de la Loi provinciale?

La date, l'heure et le lieu de l'assemblée. Signup and view all the answers

Quels droits ont les détenteurs d'actions avec droit de vote lors d'une assemblée selon l'article 99 de la Loi provinciale?

Ils peuvent déposer un avis de proposition et discuter des questions. Signup and view all the answers

Comment se déroule la prise de décision pour les petites sociétés sans tenir d'assemblée selon l'article 104 de la Loi provinciale?

Les actionnaires peuvent signer une résolution écrite s'ils sont tous d'accord. Signup and view all the answers

À quelle condition un tribunal peut-il ordonner la convocation d'une assemblée selon l'article 106 de la Loi provinciale?

Si la convocation régulière est impossible pour une raison quelconque. Signup and view all the answers

Quelles sont les raisons pour lesquelles un actionnaire peut demander la convocation d'une assemblée extraordinaire selon le cas de Canadian Javelin Ltd?

Pour aborder des questions importantes, même si les états financiers ne sont pas prêts. Signup and view all the answers

Quelle était la principale préoccupation de Variety Corp concernant ses investissements en Afrique du Sud selon l'affaire mentionnée?

Le désinvestissement provoqué par deux communautés religieuses comme actionnaires. Signup and view all the answers

Que se passe-t-il si un actionnaire n’a pas de droit de vote selon l'article 105 de la Loi provinciale?

Il ne sera pas avisé de la tenue de l'assemblée. Signup and view all the answers

Quels sont les délais d'avis pour une société publique avant l'assemblée d'actionnaires selon l'article 96 de la Loi provinciale?

Entre le cinquantième et le vingt et unième jour avant l'assemblée. Signup and view all the answers

Selon l'article 102 de la Loi provinciale, combien de voix dispose un actionnaire lors d'une assemblée?

Une voix par action. Signup and view all the answers

Qu'est-ce que l'article 143 de la Loi fédérale exige pour qu'une assemblée soit convoquée par les administrateurs?

Ils doivent convoquer une assemblée dès réception d'une requête de cinq pour cent des actions. Signup and view all the answers

Study Notes

Les droits, pouvoirs et obligations des actionnaires

Les actionnaires sont des partenaires passifs qui détiennent des actions et nomment le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est un partenaire actif qui peut aussi être actionnaire.
Les actions représentent une part de la société, un bien intangible qui peut être vendu, donné ou mis en fiducie.

### Les droits des actionnaires

Les actionnaires ont le droit de vote pour :
- Le Conseil d'administration
- Les modifications des statuts constitutifs
- L'approbation des états financiers
- D'autres sujets soumis au vote des actionnaires, selon la loi.
Les actionnaires ont le droit de toucher aux dividendes, qui sont distribués au prorata de la participation de chacun dans la société.
Les actionnaires ont le droit au reliquat, qui est la part du capital restant en cas de dissolution de la société.

### Les catégories d'action

Les statuts d'une société peuvent prévoir plusieurs catégories d'actions, chacune pouvant avoir des droits spécifiques, tels que :
- Le droit de vote
- Le droit de toucher aux dividendes
- Le droit au reliquat
- Le droit de vendre ses actions

### Principe de l'égalité des actions

Le principe d'égalité des actions ne signifie pas que les actionnaires ont tous les mêmes droits, mais que toutes les actions d'une même catégorie doivent avoir les mêmes droits.
Ainsi, une action qui donne droit à 10 votes doit avoir les mêmes droits, peu importe qui la détient.
Les droits liés aux actions sont liés aux actions elles-mêmes et non à la personne qui les détient.

### Les assemblées des actionnaires

Il existe deux types d'assemblées des actionnaires :
- Les assemblées annuelles, qui ont lieu une fois par an pour : -Renouveler les mandats du conseil d'administration -Approuver les règlements administratifs -Approuver les états financiers
- Les assemblées extraordinaires, qui sont convoquées en cas de besoin urgent pour : -Les décisions qui nécessitent l'approbation des actionnaires -Changer le conseil d'administration -Voter sur des promotions -Mettre de l'avant des propositions contraires à celles du conseil d'administration.

### Les assemblées des actionnaires selon la loi

Loi canadienne sur les sociétés par actions (fédéral):
- La société est tenue de tenir une assemblée annuelle dans les 15 mois suivant la précédente.
- Le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée et envoyer un avis à chaque actionnaire ayant droit de vote.
- Les détenteurs inscrits de 5% des actions ayant droit de vote peuvent exiger la convocation d'une assemblée extraordinaire.
- Le tribunal peut ordonner la convocation et la tenue d'une assemblée, s'il estime que la convocation régulière est impossible.
- Le droit de vote est, en principe, de une action pour une voix.
La Loi sur les sociétés par actions (Ontario):
- La société est tenue de tenir une assemblée annuelle dans les 15 mois suivant la précédente.
- Le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée et envoyer un avis à chaque actionnaire ayant droit de vote.
- Les détenteurs inscrits de 5% des actions ayant droit de vote peuvent exiger la convocation d'une assemblée extraordinaire.
- Le tribunal peut ordonner la convocation et la tenue d'une assemblée, s'il estimes que la convocation régulière est impossible.
- Le droit de vote est, en principe, de une action pour une voix.

### Jurisprudence

Jacobsen v United Canso Oil & Gas Ltd (1980):
- La société a adopté un règlement limitant le nombre de votes par actionnaire à 1 000, peu importe le nombre d'actions détenues.
- La Cour a jugé que le réglement était invalide car il contrevenait au principe d'égalité des actions.
- Conclusion : La société ne peut pas limiter le droit de vote des actionnaires en fonction du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Bowater Canadian Ltd v RL Crain Inc (1987):
- La société a émis des actions avec des droits de vote différents selon le détenteur.
- La Cour a jugé que la disposition était invalide car elle violait le principe d'égalité des actions.
- Conclusion : Les actions d'une même catégorie doivent avoir les mêmes droits, peu importe qui les détient.
Re Canadian Javelin Ltd and Boon Strachan Coal Ltd (1976):
- La société a refusé de convoquer une assemblée extraordinaire car les états financiers n'étaient pas prêts.
- La Cour a jugé que la société n'était pas justifiée de refuser la convocation.
- Conclusion : Les actionnaires peuvent forcer la convocation d'une assemblée extraordinaire, même si les états financiers ne sont pas prêts.
Re Variety Corp and Jesuit Fathers of Upper Canada (1987):
- La société a tenté d'empêcher la présentation d'une proposition de ses actionnaires à l'assemblée annuelle.
- La Cour a confirmé le droit des actionnaires de présenter des propositions à l'assemblée.
- Conclusion : Les actionnaires ont le droit de présenter des propositions à l'assemblée, même si le conseil ne les approuve pas.

### Points à retenir pour l'examen.

Le conseil d'administration peut choisir de rendre le droit de vote des actionnaires «useless». Ils peuvent convoquer une assemblée sans aviser les actionnaires qui n'ont pas de droit de vote sur un sujet qui y sera discuté
Il existe aussi un moyen pour les actionnaires de forcer la convocation d'une assemblée extraordinaire.
Les actionnaires ont le droit de présenter des propositions à l'assemblée, même si le conseil d'administration ne les approuve pas.

Le cas Varity

Deux actionnaires de Varity, les Jésuites du Haut-Canada et les Religieuses Ursulines du diocèse de London en Ontario, demandent à Varity de se retirer de ses investissements en Afrique du Sud en raison de l'apartheid.
La proposition des actionnaires appelle Varity à :
- Se retirer de ses investissements en Afrique du Sud.
- Mettre fin à son accord de licence avec Atlantis Diesel Engines (ADE), une entreprise soutenue par le gouvernement sud-africain.
- Annoncer publiquement au gouvernement sud-africain son intention de quitter le pays.
Varity a demandé une exemption en vertu de l'article 131(5)(b) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA), arguant que la proposition visait principalement à promouvoir une cause politique et sociale (l'abolition de l'apartheid), et non à traiter spécifiquement des affaires internes de Varity.

### Exemption de la CBCA

L'article 131(5)(b) de la CBCA permet aux actionnaires de demander à la société de diffuser des propositions et des déclarations de soutien aux autres actionnaires lors d'assemblées générales, mais avec des exceptions.
La CBCA prévoit une exception si la proposition est soumise principalement dans le but de promouvoir des causes économiques, politiques, raciales, religieuses ou sociales. Dans ce cas, la société n’est pas obligée de l’inclure dans sa correspondance.
La proposition de Varity relève de cette exception car son objectif principal est de promouvoir l'abolition de l'apartheid, une cause politique et sociale.
Varity n'est donc pas obligée de convoquer une assemblée pour soumettre la proposition aux actionnaires.
La proposition ne peut pas être incluse dans le circulaire d'information car elle est considérée comme étant « à des fins personnelles » et ne contribue "pas à la bonne gouvernance de la société"

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Description

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