Juntas en Sociedades Anónimas

Es un cambio en el capital social de una empresa, ya sea un aumento o una reducción. Este proceso implica modificar los estatutos de la compañía y solo la junta directiva puede autorizarlo.

Es el derecho que tienen los accionistas actuales de una empresa a comprar nuevas acciones de la misma antes de una eventual emisión de capital.

Es la posibilidad de que los socios actuales de una empresa adquieran nuevos activos de la misma antes de una eventual emisión.

Consiste en la adquisición o venta de activos esenciales por parte de una empresa, como la compra de otra empresa, la venta de una planta, o la adquisición de nuevas propiedades.

Son cambios radicales en la estructura de una empresa, como transformación, fusión, escisión o cesión global de activos y pasivos.

Es el proceso formal de liquidación de una empresa que termina con su cierre en el Registro Mercantil.

Es el documento financiero que refleja la situación final de la empresa y se aprueba después de su disolución.

Al decidir un aumento de capital, la junta general puede eliminar total o parcialmente el derecho de suscripción preferente si considera que el interés de la sociedad lo exige. Por ejemplo, si la sociedad busca atraer a un nuevo inversor con características específicas.

En las SRL, cada participación da derecho a un voto, pero los estatutos pueden otorgar más votos a algunas participaciones, incluso si su valor nominal es el mismo.

Las SA no pueden emitir acciones que alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.

Los estatutos pueden establecer un límite máximo de votos que un accionista, un grupo de sociedades o quienes actúen concertadamente pueden emitir en una SA.

El techo de voto en una SA cotizada puede ser neutralizado si un oferente alcanza un 70% del capital que confiere derechos de voto tras una OPA, salvo que el oferente no esté sujeto a medidas de neutralización equivalentes.

Cuando un representante vota en un sentido distinto a las instrucciones recibidas, debe informar inmediatamente al representado por escrito y explicar las razones.

Un socio de una empresa no puede ejercer su derecho de voto si existe un conflicto de intereses que le impide hacerlo.

El documento que contiene el poder debe incluir el orden del día, la solicitud de instrucciones y la indicación del sentido del voto del representante.

En casos excepcionales, un representante puede votar en sentido distinto a las instrucciones si existieron circunstancias desconocidas en el momento de su envío, y el voto en contra evita daños al representado.

La acción de responsabilidad social es una acción legal que puede ser solicitada por cualquier socio de una sociedad mercantil para demandar a los administradores por incumplimiento de sus obligaciones. Esta acción puede ser aprobada en la junta general de socios, incluso si no está incluida en el orden del día.

Es el plazo mínimo que debe transcurrir entre la notificación de la convocatoria de la junta general y la fecha de la reunión. Este plazo es de un mes en las sociedades anónimas y de 15 días en las sociedades de responsabilidad limitada.

En el anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad anónima, se puede incluir una fecha para una segunda convocatoria. Este tipo de convocatoria sirve para garantizar que la junta pueda celebrar la reunión incluso si no se alcanza el quórum mínimo en la primera. El plazo mínimo que debe transcurrir entre la primera y la segunda convocatoria es de 24 horas.

La junta universal es una reunión de socios que no requiere una convocatoria específica. Este tipo de reunión se puede celebrar sin previo aviso y es aplicable en situaciones de emergencia o cuando el consentimiento de todos los socios es necesario.

Un quórum mínimo es el número mínimo de socios que se requiere para que una junta general quede válidamente constituida. Si no se alcanza el quórum en la primera convocatoria, puede que la junta se pueda celebrar en una segunda convocatoria con un quórum más bajo.

La junta general es la reunión de socios de una sociedad mercantil para tomar decisiones importantes sobre la empresa. Se decide el orden del día, se debaten los temas y se vota sobre las propuestas.

El orden del día de una junta general es un documento que especifica los temas a discutir y votar durante la reunión. Es importante para organizar la reunión y asegurar que se aborden todos los temas importantes.

Para ser válida, la segunda convocatoria de una junta general debe tener el mismo orden del día que la primera convocatoria y debe ser anunciada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la primera convocatoria. Además debe darse un plazo mínimo de diez días antes de la nueva fecha de celebración de la junta.

Todo socio de una sociedad de capital tiene derecho a información sobre la empresa, que no puede ser eliminado o renunciado por acuerdo.

El principal objetivo del derecho de información es permitir a los socios votar con conocimiento de causa en las juntas generales.

El derecho de información puede utilizarse para solicitar información que permita exigir responsabilidades a los administradores.

La Ley establece que el derecho de información se vincula al orden del día de las juntas, no a cualquier momento o tema.

En general, el derecho de información no incluye el derecho a obtener cualquier documentación de la empresa, pero existen excepciones.

La Ley permite a los socios obtener, de forma inmediata y gratuita, documentos relacionados con la junta general ordinaria, como el informe de gestión y el informe del auditor.

La Ley configura el derecho de información de manera similar para sociedades anónimas y limitadas, aunque no idéntica.

La ley regula cómo el derecho de información se aplica a las sociedades anónimas y a las sociedades limitadas.

En una sociedad de responsabilidad limitada, estos acuerdos requieren que al menos un tercio de los votos válidamente emitidos representen las participaciones sociales.

Los votos en blanco no se cuentan para determinar si se alcanza la mayoría necesaria en una sociedad de responsabilidad limitada.

La autorización para que los administradores de una empresa participen en actividades comerciales similares a la empresa, aunque de forma independiente.

Permite que la junta general de accionistas pueda eliminar o limitar el beneficio que tienen los accionistas existentes para comprar nuevas acciones en una empresa.

Proceso de eliminación de un socio de la empresa, generalmente por decisión mayoritaria de los otros socios.

El artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital regula los acuerdos que requieren una mayoría reforzada de votos.

La mayoría reforzada es un requisito específico para ciertos acuerdos en una sociedad de responsabilidad limitada.

Los acuerdos sociales se pueden impugnar cuando son contrarios a la ley, se oponen a los estatutos o al reglamento de la junta (si existe) o lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

Se considera que un acuerdo se impone de manera abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios. Por ejemplo, votar en contra del reparto de dividendos con beneficios altos, solo para beneficiar a los socios mayoritarios.

La ley considera que un acuerdo lesiona el interés social cuando afecta negativamente a la sociedad en general, incluso si el patrimonio social no se ve afectado.

Una reciente reforma de la Ley de Sociedades de Capital ha tratado de limitar la cantidad de disputas legales sobre acuerdos sociales.

Los honorarios que se pagan al notario por su intervención en la gestión de la sociedad son responsabilidad de la sociedad, no de los socios individuales.