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Questions and Answers
La trasformazione omogenea regressiva implica un cambiamento da una società di persone a una società di capitali.
La trasformazione omogenea regressiva implica un cambiamento da una società di persone a una società di capitali.
False
Nella fusione in senso stretto, si crea una nuova società che non esisteva prima.
Nella fusione in senso stretto, si crea una nuova società che non esisteva prima.
True
Per la trasformazione, è necessario il consenso unanime di tutti i soci nelle società di capitali.
Per la trasformazione, è necessario il consenso unanime di tutti i soci nelle società di capitali.
False
Le operazioni straordinarie possono essere invalidate solo se ledono interessi di terzi.
Le operazioni straordinarie possono essere invalidate solo se ledono interessi di terzi.
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Nella trasformazione, il patrimonio della società rimane intatto.
Nella trasformazione, il patrimonio della società rimane intatto.
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Nella fusione per incorporazione, le società preesistenti mantengono la loro esistenza legale.
Nella fusione per incorporazione, le società preesistenti mantengono la loro esistenza legale.
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I soci di una società di persone mantengono la responsabilità illimitata anche dopo una trasformazione.
I soci di una società di persone mantengono la responsabilità illimitata anche dopo una trasformazione.
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Per le trasformazioni omogenee equivalenti, è necessario il consenso unanime dei soci.
Per le trasformazioni omogenee equivalenti, è necessario il consenso unanime dei soci.
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Le operazioni straordinarie includono solo la trasformazione e la fusione.
Le operazioni straordinarie includono solo la trasformazione e la fusione.
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Il valore nominale del capitale deve essere al di sotto del valore dell'intero patrimonio sottoposto a stima.
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Le azioni delle società preesistenti rimangono invariate durante il processo di fusione.
Le azioni delle società preesistenti rimangono invariate durante il processo di fusione.
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Un progetto di fusione deve essere predisposto dagli amministratori delle società coinvolte in un formato diverso per ciascuna società.
Un progetto di fusione deve essere predisposto dagli amministratori delle società coinvolte in un formato diverso per ciascuna società.
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In caso di scissione parziale, la società scissa continua a esistere.
In caso di scissione parziale, la società scissa continua a esistere.
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La fusione diventa effettiva solo dopo l'iscrizione dell'atto di scissione nel registro delle imprese.
La fusione diventa effettiva solo dopo l'iscrizione dell'atto di scissione nel registro delle imprese.
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La responsabilità per i debiti della società scissa è limitata al patrimonio netto assegnato alle beneficiarie.
La responsabilità per i debiti della società scissa è limitata al patrimonio netto assegnato alle beneficiarie.
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Il rapporto di cambio nella fusione non è obbligatorio e può essere determinato liberamente.
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La delibera delle assemblee delle società per la fusione deve avvenire entro 15 giorni dalla pubblicità del progetto.
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Nel caso di scissione in senso stretto, le beneficiarie sono tutte società preesistenti.
Nel caso di scissione in senso stretto, le beneficiarie sono tutte società preesistenti.
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Il progetto di fusione non deve includere un bilancio delle società coinvolte.
Il progetto di fusione non deve includere un bilancio delle società coinvolte.
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Le assemblee delle società di persone decidono sul progetto di fusione a maggioranza qualificata.
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Il potere di controllo è essenzialmente dinamico e legato all'operato della holding.
Il potere di controllo è essenzialmente dinamico e legato all'operato della holding.
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Gli amministratori delle società eterodirette sono obbligati a seguire le direttive della holding.
Gli amministratori delle società eterodirette sono obbligati a seguire le direttive della holding.
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La responsabilità della holding è esclusa in caso di corretto esercizio dell'attività di direzione e coordinamento.
La responsabilità della holding è esclusa in caso di corretto esercizio dell'attività di direzione e coordinamento.
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Le normazioni patologiche si applicano unicamente alle eterodirette che svolgono un'attività illegittima.
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La direzione e coordinamento può essere esercitata esclusivamente se la holding ha la maggioranza nelle assemblee delle società controllate.
La direzione e coordinamento può essere esercitata esclusivamente se la holding ha la maggioranza nelle assemblee delle società controllate.
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Le regole di trasparenza sono applicabili solo nel caso di conflitto di interesse tra la holding e le eterodirette.
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La holding può revocare gli amministratori delle società controllate senza alcuna giustificazione.
La holding può revocare gli amministratori delle società controllate senza alcuna giustificazione.
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L'iscrizione nel registro delle imprese dello status di società soggetta a direzione e coordinamento non è obbligatoria.
L'iscrizione nel registro delle imprese dello status di società soggetta a direzione e coordinamento non è obbligatoria.
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Le cause di recesso dalle società eterodirette sono limitate alle sole modifiche dell'oggetto sociale.
Le cause di recesso dalle società eterodirette sono limitate alle sole modifiche dell'oggetto sociale.
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Il potere di direzione e coordinamento è considerato un potere giuridico.
Il potere di direzione e coordinamento è considerato un potere giuridico.
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Study Notes
Gruppi di Società
- Non esiste una definizione normativa di gruppo societario.
- Un gruppo si forma quando un'unica attività aziendale è svolta da più società giuridicamente indipendenti, ciascuna occupandosi di una parte del processo produttivo complessivo.
- Questo è possibile grazie a una società capogruppo (o holding, non necessariamente una persona fisica) che esercita direzione e coordinamento sulle altre società (eterodirette).
- Gli amministratori della holding danno direttive agli amministratori delle società eterodirette.
- Gli amministratori delle società eterodirette sono tenuti a rispettare le direttive ricevute.
- Il potere di direzione e coordinamento è di fatto, non giuridico.
- Non vi è obbligo normativo per gli amministratori delle società eterodirette di rispettare le direttive della holding.
- La gestione di una società è competenza degli amministratori della società stessa.
Differenza tra Controllo e Direzione e Coordinamento
- Il potere di controllo è legale e statico, mentre il potere di direzione e coordinamento è di fatto e dinamico.
- Il controllo implica la possibilità astratta di dominare l'assemblea per eleggere gli amministratori.
- La direzione e coordinamento è un potere dinamico che induce le società controllate a rispettare le direttive.
- Il controllo può essere presupposto per la direzione e coordinamento.
- La società controllante può fornire prova contraria, dimostrando che si è limitata a scegliere gli amministratori senza impartire direttive per coordinare le attività.
Protezione degli Interessi dei Creditori e Soci di Minoranza
- Norme fisiologiche (applicabili anche in caso di corretto esercizio della direzione e coordinamento): trasparenza, regole sui finanziamenti infragruppo, casi di recesso.
- Norme patologiche (applicabili in caso di scorretto esercizio): responsabilità degli amministratori della holding.
Disciplina Fisiologica di Gruppi di Società
- Trasparenza: iscrizione nel registro delle imprese dello status di società soggetta a direzione e coordinamento, motivazione delle decisioni influenzate dalla holding, illustrazione dei rapporti infragruppo e motivazioni nella relazione sulla gestione.
- Finanziamenti infragruppo: postergazione come nelle s.r.l. per proteggere i creditori.
- Recesso: cause di recesso specifiche per proteggere gli interessi dei soci, inizio/cessazione della direzione e coordinamento, trasformazione eterogenea della holding, modifica dell'oggetto sociale, condanna della holding per abuso.
Disciplina Patologica di Gruppi di Società
- Responsabilità della holding per abuso di potere di direzione e coordinamento.
- L’attività di direzione e coordinamento è lecita se esercitata nel rispetto dei principi di correttezza societaria e imprenditoriale, tenendo conto dei vantaggi compensativi per le singole società.
- L’abuso si verifica se questi vantaggi mancano, danneggiando i soci di minoranza e i creditori.
- Azione di responsabilità nei confronti della holding e dei suoi amministratori, con legittimazione dei soci (per danno indiretto) e dei creditori (per incapacità patrimoniale della società eterodiretta).
Operazioni Straordinarie
- Le operazioni straordinarie includono trasformazione, fusione e scissione.
- Queste operazioni influenzano significativamente le società coinvolte e comportano modifiche dell'atto costitutivo.
- Una volta iscritte nel registro delle imprese, le operazioni non possono più essere invalidate (tranne che per danno a terzi).
Trasformazione Societaria
- Variazione della forma giuridica di una società per impresa (eterogenea) o tipologia societaria (omogenea) . Possono essere anche progressive (società di persone in società di capitali), regressive (società di capitali in società di persone) ed equivalenti (cambiamento anche all'interno della stessa tipologia).
- La trasformazione non crea un nuovo soggetto, ma continua l'esistente con una forma giuridica diversa.
- Si basa sul principio di continuità dei rapporti giuridici e del patrimonio.
- La modifica dell'atto costitutivo è necessaria secondo le regole del tipo societario (unanimità per società di persone, delibera assembleare con quorum rafforzati per società di capitali).
- La modifica dell'atto comprende il cambio di tipo societario e adeguamenti coerenti (es. capitale minimo).
- Per le trasformazioni omogenee: quorum ridotti (maggioranza + recesso per dissenzienti), rispetto delle regole sul capitale sociale, valore nominale del capitale, eventuale aumento di capitale.
- Con l'iscrizione nel registro delle imprese, la trasformazione diventa efficace.
- I soci mantengono la stessa partecipazione e continuano la responsabilità verso i creditori.
- I soci possono chiedere la liberazione da responsabilità.
Fusione Societaria
- Due o più società si uniscono in una sola.
- Fusione in senso stretto: creazione di una nuova società.
- Fusione per incorporazione: una società assorbe altre.
- Le società coinvolte modificano i loro atti costitutivi per un unico atto costitutivo.
- Le società preesistenti si estinguono senza scioglimento.
- Le azioni/quote di società preesistenti diventano azioni/quote della società risultante secondo un rapporto di cambio.
- Il patrimonio si unisce per diventare il patrimonio della società risultante.
- La società risultante prosegue nei rapporti delle precedenti.
Procedimento di Fusione
- Predisposizione del progetto di fusione e allegati (bilancio, relazione amministratori e esperti sul rapporto di cambio).
- Deliberazioni assembleari sulle fusioni delle società coinvolte (non prima di 30 giorni dalla pubblicità).
- Eventuali opposizioni da parte dei creditori.
- Stipula dell'atto di fusione da parte del notaio.
Scissione Societaria
- Operazione inversa alla fusione: il patrimonio di una società si divide tra più società beneficiarie.
- Scissione totale: tutto il patrimonio della società scissa passa alle beneficiarie.
- Scissione parziale: solo parte del patrimonio viene trasferito alle beneficiarie.
- Scissione in senso stretto: le beneficiarie sono società di nuova costituzione.
- Scissione per incorporazione: le beneficiarie sono società preesistenti.
- Le fasi del procedimento sono simili a quelle della fusione (progetto, delibere, atto di scissione).
- Assegnazione degli elementi del patrimonio alle beneficiarie in proporzione al patrimonio netto, o secondo quanto stabilito nel rapporto di cambio.
- Le beneficiarie sono solidalmente responsabili per i debiti della società scissa, entro i limiti del patrimonio netto assegnato.
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Description
Scopri le dinamiche di un gruppo societario, le sue caratteristiche e la differenza tra controllo e direzione. Questo quiz esplora le funzioni della holding e il potere di coordinamento sulle società eterodirette. Metti alla prova la tua conoscenza sulla struttura aziendale e le sue regole!
