CHAPITRE 3 - SECTION 2 - Le représentant légal et les associés
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Questions and Answers

Quelles conditions permettent à une personne d'être à la fois salarié et dirigeant ?

  • Partage des pouvoirs avec un autre dirigeant
  • Lien de subordination avec la société (correct)
  • Fonctions identiques à celles du dirigeant
  • Passage en AG avant nomination

Qu'est-ce qui se passe si les conditions pour le cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail ne sont pas respectées ?

  • Le contrat de travail est suspendu s'il est antérieur à la nomination (correct)
  • Le contrat de travail reste valide sans conditions
  • Le contrat de travail devient un contrat de mandataire
  • Le contrat de travail est transformé en contrat à durée indéterminée

Quel droit permettent aux associés de consulter les documents sociaux avant les AG ?

  • Droit de cession des titres
  • Droit à un dividende
  • Droit d'information (correct)
  • Droit de vote

Quel type de majorité est nécessaire pour des décisions à l'AGE ?

<p>Majorité qualifiée (C)</p> Signup and view all the answers

Dans quel cadre les créanciers peuvent-ils demander le règlement des dettes par les associés ?

<p>Sociétés à risque illimité (D)</p> Signup and view all the answers

Quel est le rôle principal des représentants légaux dans une société ?

<p>Ils représentent la société auprès des tiers. (D)</p> Signup and view all the answers

Quelle affirmation décrit le mieux un dirigeant de fait ?

<p>Il gère la société sans mandat officiel. (A)</p> Signup and view all the answers

Quelle est la différence entre un dirigeant de droit et un dirigeant de fait ?

<p>Le dirigeant de droit est officiellement nommé, tandis que le dirigeant de fait ne l'est pas. (D)</p> Signup and view all the answers

Comment un président du conseil d'administration (PCA) peut-il être désigné dans une société anonyme (SA) ?

<p>Le PCA peut cumuler son mandat de PCA avec celui de directeur général. (D)</p> Signup and view all the answers

Quelles sont les responsabilités d'un dirigeant de fait par rapport à un dirigeant de droit ?

<p>Il est soumis aux mêmes responsabilités qu'un dirigeant de droit. (A)</p> Signup and view all the answers

Selon la conception moderne, qui dirige une société anonyme (SA) ?

<p>Un président du directoire ou un directeur général, supervisé par un conseil de surveillance. (A)</p> Signup and view all the answers

Quels pouvoirs des dirigeants peuvent être restreints dans une société ?

<p>Les statuts peuvent restreindre certains des pouvoirs des dirigeants. (B)</p> Signup and view all the answers

Quel est le principal dirigeant d'une SA dans un cadre classique ?

<p>Un directeur général. (B)</p> Signup and view all the answers

Quel type de société est dirigé par un président et éventuellement un directeur général ?

<p>Société par actions simplifiée (SAS) (D)</p> Signup and view all the answers

Quels organes sociaux sont typiquement associés à une société anonyme ?

<p>Directeur général et conseil de surveillance (A)</p> Signup and view all the answers

Quel type de société est dirigé par un ou plusieurs gérants ?

<p>Société à responsabilité limitée (SARL) (D)</p> Signup and view all the answers

Quel est le principal organe dirigeant d'un GIE ?

<p>Administrateur (B)</p> Signup and view all the answers

Quel élément n'est pas requis pour la capacité des dirigeants ?

<p>Être une personne physique (B)</p> Signup and view all the answers

Quelle société exige un conseil de surveillance ?

<p>Société anonyme (SA) (B)</p> Signup and view all the answers

Quel type de société peut avoir des organes supplémentaires selon ses statuts ?

<p>Société par actions simplifiée (SAS) (A)</p> Signup and view all the answers

Quel est un des rôles d'un gérant dans une SARL ?

<p>Gérer les affaires de la société (A)</p> Signup and view all the answers

Quel est un trait distinctif de la SCA par rapport aux autres types de sociétés ?

<p>Elle nécessite un conseil de surveillance (B)</p> Signup and view all the answers

Quel type de société est dirigé principalement par un ou plusieurs gérants ayant un statut spécifique ?

<p>Société à responsabilité limitée (SARL) (D)</p> Signup and view all the answers

Quelles sont les formes de responsabilité personnelle d'un dirigeant ?

<p>Responsabilité fiscale (B), Responsabilité pénale (D)</p> Signup and view all the answers

Pour quelles raisons les fonctions d'un dirigeant peuvent-elles cesser ?

<p>Révocation non abusive (A), Fin de mandat (D)</p> Signup and view all the answers

Quels types d'actions peuvent être intentées par un associé en cas de manquement des dirigeants ?

<p>Action individuelle (B), Action sociale Ut Universi (C)</p> Signup and view all the answers

Quel type de révocation ne nécessite pas de motif ?

<p>Révocation sans juste motif (B)</p> Signup and view all the answers

En quoi consiste une révocation judiciaire ?

<p>Elle repose sur une cause légitime (C)</p> Signup and view all the answers

Quel type de responsabilité protège un dirigeant face aux tiers ?

<p>Responsabilité de la société (B)</p> Signup and view all the answers

En cas d'absence ou d'empêchement, que devient la rémunération d'un dirigeant ?

<p>Elle reste due jusqu'à décision des associés (C)</p> Signup and view all the answers

Qu'est-ce qu'une action sociale Ut Singuli ?

<p>Action par un associé en cas d'inaction des dirigeants (B)</p> Signup and view all the answers

Quel est un type de révocation fondée sur une faute ?

<p>Révocation pour juste motif (C)</p> Signup and view all the answers

Quelle condition est nécessaire pour l'action intentée par un associé en son nom propre ?

<p>Un préjudice personnel (C)</p> Signup and view all the answers

Qui peut devenir dirigeant d'une société unipersonnelle sans autorisation légale particulière ?

<p>Tout majeur non sous protection (A), Tout mineur émancipé (D)</p> Signup and view all the answers

Quelles sont les conséquences d'un acte dépassant l'objet social dans une société de capitaux ?

<p>Il est valable sauf pour les tiers de mauvaise foi (D)</p> Signup and view all the answers

Quel est le mécanisme de nomination des dirigeants lors de la création d'une société ?

<p>Nomination par les associés (C)</p> Signup and view all the answers

Qu'est-ce que le statut d'associé commandité implique pour un mineur ?

<p>Il doit avoir l'accord d'un représentant légal (D)</p> Signup and view all the answers

Quelles obligations incombent aux dirigeants d'une société ?

<p>Être loyal envers la société et rendre des comptes (C)</p> Signup and view all the answers

Quels types de pouvoirs ont les dirigeants dans une société de personnes ?

<p>Des pouvoirs strictement limités par l'objet social (C)</p> Signup and view all the answers

Qui est responsable civilement d'une faute de gestion dans une société ?

<p>Le dirigeant à titre personnel (B)</p> Signup and view all the answers

Quel type de clause est inopposable aux tiers dans une société de capitaux ?

<p>Clause limitative de pouvoir (D)</p> Signup and view all the answers

À quel moment les nominations des dirigeants peuvent-elles être publiées ?

<p>Lors des assemblées générales ou par décision des organes intermédiaires (C)</p> Signup and view all the answers

Quels types de personnel sont interdits de prendre un mandat de dirigeant ?

<p>Les condamnés et les personnes en faillite personnelle (B)</p> Signup and view all the answers

Flashcards

Représentant légal

Personne autorisée à agir au nom de la société vis-à-vis des tiers.

Dirigeant de droit

Personne officiellement nommée pour gérer la société.

Dirigeant de fait

Personne non mandatée mais influente dans la gestion de la société.

SA - Conception classique

Structure de gestion d'une société anonyme avec un DG, PCA (qui peut être PDG).

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SA - Conception moderne

Structure de gestion d'une société anonyme avec un président de directoire ou DG et conseil de surveillance.

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Directoire

Organe de direction d'une société, souvent dans une conception moderne.

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Conseil de surveillance

Organe qui contrôle l'action du directoire.

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DG (Directeur Général)

Responsable de la gestion quotidienne d'une entreprise (SA exemple).

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Directeur Général d'une SA

Responsable exécutif d'une société anonyme (SA), en charge de la gestion quotidienne de la société, décisions importantes

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Président d'une SAS

Dirigeant d'une Société par Actions Simplifiée, responsable général de la société.

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Gérant d'une SARL

Personne ou personnes responsables de la SARL (Société à Responsabilité Limitée), gérent quotidiennement la société.

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Organe social

Personne ou entité (directeur, président, gérant) qui prend des décisions importantes concernant une société.

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Dirigeant personne morale

Une société qui dirige une autre société, mais doit nommer un représentant (avec les mêmes responsabilités qu'un être humain).

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SAS

Type de société, simplifiée, avec un directeur ou un président à sa tête.

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SARL, SNC, SCA, Société Civile

Types de sociétés dirigées par un ou plusieurs gérants.

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GIE

Groupement d'intérêt économique, dirigé par un administrateur.

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Société en commandite par actions

Un type de société avec un Conseil de Surveillance.

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Capacité à diriger une société

Toute personne majeure et non sous protection peut généralement diriger une société. Les mineurs peuvent diriger une EURL ou SASU avec l'autorisation de leurs représentants légaux.

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Interdictions de diriger une société

Certaines personnes sont interdites de diriger une société, comme les condamnés, les personnes en faillite personnelle ou les étrangers sans carte de séjour.

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Nomination des premiers dirigeants

Les premiers dirigeants d'une société sont généralement nommés par les associés lors de sa création.

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Nomination des dirigeants suivants

Les dirigeants suivants sont nommés en assemblée générale ou par des organes intermédiaires, comme le conseil d'administration.

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Pouvoirs des dirigeants : Objet social

Les dirigeants doivent respecter l'objet social de la société, même si la société est de personnes ou de capitaux.

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Pouvoirs des dirigeants : Clauses restrictives

Les dirigeants doivent respecter les clauses restrictives de pouvoir dans les statuts, mais celles-ci ne sont pas opposables aux tiers.

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Pouvoirs des dirigeants : Sociétés de capitaux

Dans les sociétés de capitaux, les dirigeants ont des pouvoirs étendus pour agir au nom de la société, même si leurs actes dépassent l'objet social, sauf si le tiers est de mauvaise foi.

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Pouvoirs des dirigeants : Sociétés de personnes

Dans les sociétés de personnes, le pouvoir des dirigeants est limité par l'objet social et toute clause restrictive est inopposable aux tiers.

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Obligations des dirigeants

Les dirigeants doivent respecter la loi, les statuts, faire preuve de diligence dans leur mission et être loyaux envers la société et les associés.

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Responsabilité des dirigeants

Les dirigeants peuvent être tenus civilement responsables en cas de faute causant un préjudice à la société, aux associés ou aux tiers.

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Responsabilité pénale du dirigeant

Le dirigeant peut être poursuivi pénalement pour des infractions commises pour son propre compte ou pour le compte de la société.

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Responsabilité fiscale du dirigeant

Le dirigeant peut être tenu responsable de fraudes fiscales empêchant le recouvrement d'impôts.

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Responsabilité du dirigeant envers les tiers

En principe, la personne morale est responsable envers les tiers, sauf en cas de faute personnelle du dirigeant.

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Action sociale

Une action engagée par les nouveaux dirigeants contre les précédents ou par les associés contre les dirigeants inactifs.

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Action individuelle

Action intentée par un associé en son nom propre pour un préjudice personnel.

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Cessation de fonctions du dirigeant

Le dirigeant peut être révoqué, démissionner, ou sa fonction peut cesser pour divers motifs.

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Révocation sans juste motif

Le dirigeant peut être révoqué sans motif, mais il sera indemnisé.

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Révocation reposant sur un juste motif

Le dirigeant peut être révoqué pour une faute ou un empêchement grave, sans indemnisation.

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Rémunération du dirigeant

La rémunération du dirigeant est décidée par les associés, fixe ou proportionnelle aux résultats.

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Mandat social et contrat de travail

Un dirigeant d'entreprise peut également être salarié de la même société, à condition d'occuper un emploi effectif distinct de ses fonctions de dirigeant et d'être soumis à un lien de subordination.

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Suspension ou annulation du contrat de travail

Si les conditions pour cumuler un mandat social et un contrat de travail ne sont pas remplies, le contrat de travail est suspendu s'il a été conclu avant la nomination du dirigeant, ou annulé s'il a été conclu après.

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Droit d'information des associés

Les associés d'une société ont le droit de consulter des documents importants comme les comptes annuels et les rapports de gestion, avant les assemblées générales et aussi en permanence.

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Droit de vote des associés

Chaque part ou action détenue donne droit de vote aux associés. Les modalités de vote dépendent des statuts et du type de décision (AGO, AGE).

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Responsabilité des associés

Les associés des sociétés à risque illimité (SNC, sociétés civiles) sont responsables des dettes de la société, contrairement aux associés des SARL ou des sociétés par actions où la responsabilité est limitée aux apports.

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Study Notes

Représentation de la société vis-à-vis des tiers

  • Les représentants légaux (dirigeants sociaux) sont les seuls habilités à représenter la société auprès des tiers.
  • Leurs pouvoirs peuvent être restreints par les statuts.
  • Un dirigeant de fait est une personne non mandatée qui prend des décisions engageant la société. Il a les mêmes responsabilités qu'un dirigeant de droit.
  • Un dirigeant de droit est désigné par les associés.

Dirigeants selon le type de société

  • SA (Société anonyme):
    • Conception classique: dirigée par un directeur général (DG) ou un président du conseil d'administration (PCA) pouvant cumuler les rôles.
    • Conception moderne: dirigée par un président du directoire ou un directeur général, supervisée par un conseil de surveillance.
  • SAS (Société par actions simplifiée):
    • Conception classique: dirigée par un directeur général et un président.
    • Conception dualiste: dirigée par un conseil de surveillance et un président (éventuellement un directeur général).
  • SARL, SNC, SCA, et sociétés civiles:
    • Dirigées par un ou plusieurs gérants.
  • GIE (Groupement d'intérêt économique):
    • Dirigé par un administrateur.

Organes sociaux selon le type de société

  • SA, SAS:
    • Conception classique: directeur général et conseil d'administration.
    • Conception dualiste: conseil de surveillance, président, et éventuellement directeur général.
  • SARL, SNC, SCA et sociétés civiles:
    • Gérant unique ou cogérant.
  • Société en commandite par actions:
    • Conseil de surveillance.

Capacité & Conditions des dirigeants

  • Les dirigeants peuvent être des personnes physiques ou morales (mais cette dernière doit désigner un représentant permanent ayant les mêmes responsabilités).
  • Les dirigeants doivent satisfaire aux conditions de capacité (majeure et non sous tutelle).

Autres Points importants

  • Nomination des dirigeants: Les premiers dirigeants sont nommés lors de la création de la société, puis les nominations suivantes se font en assemblée générale ou par des organes intermédiaires.
  • Pouvoirs des dirigeants: Ils doivent respecter l'objet social et les limites de leurs pouvoirs.
  • Responsabilités des dirigeants: Responsabilité civile en cas de faute (causant préjudice), pénale (infractions), et fiscale (manoeuvres frauduleuses empêchant le recouvrement d'impôts).
  • Mise en œuvre de l'action en responsabilité: Action sociale ou individuelle, contre les dirigeants.
  • Cessation de fonctions: les fonctions peuvent cesser pour diverses raisons (fin de mandat, décès, incapacité, démission).
  • Révocation des dirigeants: peut se faire pour juste motif ou sans juste motif, selon le type de révocation.
  • Cumul du mandat social et contrat de travail: possible sous certaines conditions.
  • Droits et responsabilités des associés: Droits d'information, de vote, et de cession des titres, en plus d'obligations au passif social et responsabilités civiles et commerciales
  • Conditions de capacité des associés: La dette doit avoir été contractée au nom de la société par son représentant dans la limite de l'objet social.

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Description

Ce quiz explore la représentation légale des sociétés et les différents types de dirigeants. Les concepts de dirigeants de droit et de fait, ainsi que les structures organizationnelles pour les SA et les SAS, sont abordés. Testez vos connaissances sur ces éléments clés du droit des sociétés.

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