Droit des Sociétés: Cession de Parts Sociales

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Questions and Answers

Quelle formalité n'est pas requise pour l'opposabilité d'une cession de parts sociales à la société?

Notification à la société par l'une des formes visées à l'article 1690 du Code civil.

Publication de la cession au registre du commerce et des sociétés. (correct)

L'enregistrement de l'acte de cession auprès du fisc.

Notification à la société par transfert sur les registres, si les statuts le prévoient.

Quel est le taux des droits d'enregistrement lors d'une cession de parts sociales, après abattement de 23 000 euros, si la société n'est pas à prépondérance immobilière?

3% (correct)

Dans une Société Civile Professionnelle (SCP), quelle est la condition relative aux gérants?

Ils peuvent être des personnes physiques ou morales.

Ils doivent obligatoirement être associés. (correct)

Ils sont nommés par décision unanime des associés.

Ils doivent être des personnes physiques.

Comment un gérant peut-il être nommé, selon l'article 1846 du Code civil, sauf disposition contraire des statuts?

Par les statuts, dans un acte distinct ou par décision des associés. Signup and view all the answers

Quelle décision des associés est nécessaire pour révoquer un gérant, sauf disposition contraire des statuts?

Une décision de plus de la moitié des parts sociales. Signup and view all the answers

Combien de temps à l'avance le gérant doit-il convoquer les associés pour une assemblée, par lettre recommandée, selon les règles générales?

Au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée. Signup and view all the answers

Selon l'article 1852 du Code civil, quelle est la règle générale pour les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant?

Elles sont prises à l'unanimité des associés. Signup and view all the answers

Comment est caractérisé le régime fiscal d'une société civile?

Fiscalement transparente. Signup and view all the answers

Comment les bénéfices d'une société civile sont-ils imposés ?

Ils sont imposés entre les mains des associés en fonction de leur activité dans la société. Signup and view all the answers

Dans quel cas les pertes d'une société civile peuvent-elles s'imputer sur le revenu global d'un associé ?

Uniquement si l'associé exerce une activité professionnelle dans la société. Signup and view all the answers

Laquelle des affirmations suivantes concernant la responsabilité des associés dans une Société Civile Professionnelle (SCP) est correcte ?

Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales. Signup and view all the answers

Quelle est la principale différence entre une Société Civile de Moyens (SCM) et une Société Civile Professionnelle (SCP) ?

La SCM facilite l'exercice de la profession de ses membres, tandis que la SCP exerce la profession elle-même. Signup and view all the answers

Quel type de société civile permet l'acquisition de droits sociaux donnant droit à la jouissance d'un bien immobilier ?

Société civile d'attribution. Signup and view all the answers

Lequel de ces éléments ne caractérise pas une société civile ?

Capital social minimum obligatoire Signup and view all the answers

Comment sont classées les sociétés commerciales en droit français?

En sociétés de personnes, sociétés de capitaux et sociétés par actions simplifiées. Signup and view all the answers

Concernant la cession de parts sociales, quelle est la différence entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes?

Les actions sont librement cessibles dans les sociétés de capitaux, tandis que la cession de parts sociales dans les sociétés de personnes requiert un agrément. Signup and view all the answers

Qui peut être gérant dans une société commandite?

Un associé commandité Signup and view all the answers

Quel est le minimum d'associés requis pour créer une société à responsabilité limitée?

2 Signup and view all the answers

Lors de la constitution d'une société, quelles sont les conditions requises pour un apport en numéraire?

Libération de 1/5ème uniquement Signup and view all the answers

Qui a le droit à l’information dans une société à responsabilité limitée?

Tous les associés Signup and view all the answers

Dans le cadre des décisions affectant les statuts, quel est le seuil de majorité pour les commanditaires?

Majorité en nombre et en capital Signup and view all the answers

Quelle est la responsabilité des associés dans une société à responsabilité limitée?

Limitée au montant de leur apport Signup and view all the answers

Que doit faire un apport en nature dans une société à responsabilité limitée avant d'être accepté?

Être évalué par un commissaire aux apports Signup and view all the answers

Quelle est la conséquence d'un défaut de libération du capital social lors de la cession de parts sociales?

Nullité de l'opération Signup and view all the answers

Comment la cession de parts sociales est-elle portée à la connaissance de la société ?

Par le dépôt de l'original, d'une copie authentique de l'acte au siège ou par les formalités de l'article 1690 du Code civil. Signup and view all the answers

Quelle est la condition principale pour la transmissibilité des parts sociales par voie de succession ?

La libre transmissibilité, sauf clause statutaire contraire. Signup and view all the answers

Dans le cas d'une cession de parts sociales à un tiers étranger à la société, quelle procédure est généralement requise ?

L'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Signup and view all the answers

Si un associé souhaite céder ses parts et que l'agrément est refusé, que peut-il se passer si l'associé est inscrit depuis au moins deux ans dans la société?

L'associé peut renoncer à la cession, ou ses parts peuvent être rachetées par les autres associés, un tiers ou la société elle-même. Signup and view all the answers

Quelle est la règle générale concernant la cession de parts sociales entre associés?

Cession libre, sauf disposition statutaire contraire. Signup and view all the answers

Quelle est la nature juridique d'un gérant de SARL en France ?

Il doit être une personne physique, associé ou non, sans la qualité de commerçant. Signup and view all the answers

Selon le Code civil, quel est l'élément fondamental qui caractérise une société?

Un contrat entre des personnes visant à partager des bénéfices et des pertes. Signup and view all the answers

Comment un gérant de SARL peut-il être révoqué, dans sa situation normale, sans que ça donne lieu à des dommages et intérêts ?

Par décision des associés réunis en assemblée générale ordinaire Signup and view all the answers

Quelle est l'une des conditions essentielles pour qu'un contrat de société soit valide?

Un consentement libre et éclairé de tous les associés. Signup and view all the answers

Qu'a introduit la loi PACTE du 22 mai 2019 concernant les sociétés?

La possibilité pour les sociétés de définir une raison d'être dans leurs statuts. Signup and view all the answers

Quel est le type de pouvoir d'un gérant à l'égard des tiers, en général?

Les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société. Signup and view all the answers

Qu'est-ce que l'«affectio societatis»?

La volonté de collaborer et de coopérer entre les associés. Signup and view all the answers

Dans une société de personnes, quel élément est considéré comme primordial?

Le critère d’intuitu personae. Signup and view all the answers

Quelles sont les conséquences de l'absence d'«affectio societatis»?

La nullité du contrat de société. Signup and view all the answers

Dans le cadre d'un démembrement de propriété des titres sociaux, quel est le statut de l'usufruitier?

Il n'est pas un associé mais a un droit de jouissance et doit être consulter par les associés pour certaines questions portant atteinte à son droit. Signup and view all the answers

Selon l'article 1832-1 du Code civil, que doit faire un époux marié sous le régime de la communauté en cas d'apport de biens communs lors de la création d'une société?

Il doit informer son conjoint. Signup and view all the answers

Dans le cadre d'une SARL, quelle est la portée des pouvoirs du gérant s'il n'y a aucune précision dans les statuts?

Il peut effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. Signup and view all the answers

Concernant les conventions entre un gérant et sa SARL, lesquelles sont soumises obligatoirement à l'approbation de l'assemblée générale?

Les conventions portant sur une opération inhabituelle ou significative pour la société. Signup and view all the answers

Quel est le rôle principal de l'assemblée générale ordinaire (AGO) dans une SARL ?

Approuver les comptes annuels et donner quitus au gérant. Signup and view all the answers

Dans une AGO, en l'absence de majorité statutaire spécifique, quelle majorité est nécessaire pour l'adoption des décisions?

La majorité absolue des associés. Signup and view all the answers

Dans quel cas précis l'option pour l'impôt sur le revenu (IR) est-elle possible pour une SARL?

Lorsque la société est constituée entre les membres d’une même famille ou si elle remplit les cinq conditions spécifiques. Signup and view all the answers

Qu’est-ce qui caractérise une EURL en tant que forme particulière de SARL?

La présence d'un seul associé. Signup and view all the answers

Quelle simplification a été apportée par la loi LME de 2008 pour la création d'une EURL par une personne physique?

La dispense d'insertion au BODACC et l'utilisation d'un modèle de statut type. Signup and view all the answers

Comment est sanctionné l'abus dans l'exercice du droit de vote lors d'une assemblée générale d'une SARL ?

Par une action en responsabilité civile délictuelle. Signup and view all the answers

Study Notes

Droit des Affaires et Droit des Entreprises

Droit commun des sociétés
- Articles 1832 à 1844-17 du Code civil : règles communes à tous les types de sociétés.
- Article 1832 du Code civil : définition de la société.
Contrat de société
- Société = contrat (Article 1101 du Code civil).
- Les associés doivent exprimer un consentement libre et éclairé.
- Avoir la capacité juridique de s'associer.
- Participer aux bénéfices et aux pertes (Article 1844-1 du Code civil).
- Profiter de l'économie.
Les associés
- Peuvent être des personnes physiques ou morales.
- Affectio societatis : esprit de collaboration et de contrôle.
- Critère d'intuitu personae (considération des personnes) crucial pour les sociétés de personnes.
- L'absence d'affectio societatis peut entraîner l'annulation de la société.
- Situation personnelle et civile des associés à prendre en compte.
- Epoux mariés sous la communauté : si apport commun = avertissement du conjoint.
Sociétés pacsées
- Pas d'incidence sur le droit des sociétés.
- Partenaire pacsé/apporteur ne doit pas participer aux statuts.
- ATTENTION : Pacsés sous indivision : l'apport d'un bien en indivision confère la qualité d'associé à chaque partenaire.
Associé mineur
- Doit avoir la capacité juridique de contracter (Article 1844-10 du Code civil).
- La nullité de la société si manque de capacité.
- Mineur peut être associé dans certaines sociétés (ex : civile).
- Pas possible pour toutes les sociétés commerciales (ex: SNC, SCS, SCA).
Associé majeur vulnérable
- Majeur sous sauvegarde de justice, curatelle ou tutelle : conditions particulières pour être associé.
Droit de vote
- Droits de vote attaché aux titres sociaux (une action = une voix) ou à la personne de l'associé (une personne = une voix).
- Droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire différent.
Objet social
- Ensemble des activités déterminées par les statuts.
- Activités principales, secondaires, connexes ou complémentaires.
- L'objet doit être licite (conforme à la loi).
Apports
- Contrat où un associé affecte un bien ou un droit à la société en contrepartie de titres sociaux.
- Apports en nature (biens autres que l'argent) vs. en numéraire (argent).
- Apports en industrie (savoir-faire ou expérience).
- Fiscalité des apports à considérer (droits d'enregistrement).
Sociétés civiles
- Domaines d'activités divers (immobilier, profession libérale, etc.).
- Minimum deux associés, physiques ou moraux.
- Associé placé en redressement judiciaire : perd sa qualité d'associé.
- Le capital social n'est pas obligatoire.
- Les associés ont des droits et obligations différents, selon le type de société.
- Le gérant exerce des missions de direction.
- L'assemblée générale, selon le cas, peut voter les comptes ou les autres décisions, avec différentes règles de majorité.
Sociétés commerciales
- Certaines règles particulières concernent les types de sociétés commerciales.
- Sociétés de personnes (ex : SNC) : les associés sont responsables indéfiniment de toutes les dettes.
- Sociétés de capitaux (ex : SA) : la responsabilité limitée au montant de leur apport.
- Cession des parts
- Certaines cessions sont soumises à agrément.
- La publicité au RCS importante pour certains aspects de la cession.
- Organe de direction
  - Responsabilités et pouvoirs du gérant sont variables, selon le type de société et les statuts.
Régime fiscal
- Modes de taxation différents selon la forme sociale.
Sociétés civiles vs Sociétés commerciales
- Différentes structures et obligations.

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