Droit des Sociétés: Cession de Parts Sociales

Un accord entre deux ou plusieurs personnes qui s'engagent à mettre en commun des biens ou des efforts en vue d'un objectif commun.

Une société est créée par un contrat qui définit les objectifs, les obligations et les droits de chacun des associés.

La capacité juridique d'une personne à participer à la création d'une société.

Un associé doit s'engager explicitement à participer aux profits et aux pertes de la société.

Un sentiment d'association et de collaboration entre les associés d'une société.

Un critère qui met l'accent sur la personne et les relations entre les associés, plutôt que sur les seuls biens apportés.

Une société à mission est une entreprise qui s'engage à respecter une mission sociale ou environnementale en plus de son objectif de profit.

Un groupe de personnes qui s'associent pour créer une société.

Pour qu'une cession de parts sociales soit opposable à la société, elle doit être notifiée à celle-ci soit par transfert sur les registres de la société (si les statuts le prévoient), soit par l'une des formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

Pour qu'une cession de parts sociales soit opposable aux tiers, la cession doit être publiée au registre du commerce et des sociétés.

Lors de la cession de parts sociales, l'acte de cession est enregistré et le fisc perçoit un droit de 3% (ou 5% si la société est à prépondérance immobilière) après un abattement à la base de 23.000 euros.

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Pour les sociétés en nom collectif (SCP), les gérants doivent être des associés.

La nomination des gérants peut être effectuée par les statuts, dans un acte distinct ou par une décision des associés. La nomination et la cessation des fonctions de gérants doivent être publiées.

Le gérant accomplit tous les actes de gestion nécessaires à l'intérêt de la société, engage la société envers les tiers dans le cadre de l'objet social et est responsable des fautes commises dans sa gestion.

Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf clause contraire des statuts.

Les décisions importantes de la société sont prises en assemblée générale des associés, par consultation écrite ou par consentement unanime des associés.

Un groupement de personnes physiques ou morales qui s'associent pour exploiter des biens en commun. Les bénéfices sont imposés entre les mains des associés, et en cas de perte, ils peuvent s'imputer sur le revenu global de l'associé dans la mesure où il exerce une activité professionnelle dans la société.

Un type de société civile spécialisée dans l'exploitation agricole. La société est créée par un groupe d'agriculteurs qui mettent en commun leurs ressources pour exploiter des terres agricoles.

Une société civile qui a pour objet la propriété et la gestion de biens immobiliers. Les associés sont les propriétaires des biens et partagent les revenus et les charges.

Une société civile qui a pour objet l'exercice d'une profession libérale.

Une société civile qui a pour objet la mise en commun de moyens matériels et humains pour faciliter l'exercice de la profession de ses membres.

Une société dont les parts sociales sont librement cessibles. Les associés apportent du capital et ne participent pas directement à la gestion de la société.

Une société dont les parts sociales sont cessibles avec l'accord des autres associés. Les associés participent à la gestion de la société.

Une société qui ne répond ni à la définition d'une société de capitaux ni à celle d'une société de personnes. Elle offre une grande liberté d'organisation et de fonctionnement.

La cession de parts sociales doit être notifiée à la société par dépôt de l'acte au siège social ou par voie d'huissier, et aux tiers par publication au RCS.

La cession de parts sociales à des tiers étrangers à la société est soumise à un agrément obligatoire des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts.

En cas de refus d'agrément par les associés pour la cession de parts sociales à un tiers, le cédant peut choisir entre abandonner la cession, vendre ses parts aux associés présents, ou demander à la société de racheter ses parts.

Les parts sociales sont en principe librement cessibles entre associés, sauf disposition contraire des statuts.

La société peut être dirigée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas nécessairement la qualité de commerçant.

Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant, mais ces limitations ne sont pas opposables aux tiers.

Le gérant a des pouvoirs étendus pour agir au nom de la société, malgré les limitations potentielles dans les statuts.

Dans une société en commandite simple, les associés commandités sont responsables des dettes de la société de manière illimitée et solidaire, alors que les associés commanditaires sont responsables uniquement du montant de leurs apports.

Les associés commandités, qui gèrent la société, doivent se réunir au moins une fois par an lors d'une assemblée générale. Les décisions concernant les statuts de la société requièrent l'unanimité des associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

Les associés commanditaires ne peuvent pas participer à la gestion de la société. Ils sont seulement investisseurs et ne peuvent pas avoir de pouvoir décisionnel sur les opérations quotidiennes.

La société à responsabilité limitée est une forme de société commerciale qui se caractérise par la responsabilité limitée des associés au montant de leurs apports. Cela signifie que les associés ne peuvent pas être tenus personnellement responsables des dettes de la société au-delà de leur investissement.

Les associés commandités d'une société en commandite simple peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont responsables de la gestion de la société et de ses opérations quotidiennes.

Le capital social d'une SARL peut être constitué d'apports en numéraire, en nature ou en industrie. Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports pour garantir leur juste valeur.

La cession de parts sociales dans une SARL doit être constatée par écrit. La transmission des parts sociales doit être enregistrée dans les statuts de la société pour être valable.

La société à responsabilité limitée est une forme de société commerciale qui permet aux associés de limiter leur responsabilité aux apports effectués dans la société. Cela permet aux entrepreneurs de réduire leur risque personnel.

Le gérant d'une SARL est mandaté par les associés pour gérer la société. Il agit dans la limite de ses pouvoirs définis dans les statuts. S'il n'y a pas de restriction, il peut réaliser tous les actes de gestion nécessaires à l'intérêt de la société.

Le gérant peut cumuler son mandat avec un contrat de travail avec la société. Cependant, il est crucial de s'assurer que le lien de subordination est bien établi pour éviter toute ambiguïté.

L'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit se réunir au moins une fois par an pour approuver les comptes et donner quitus au gérant pour sa gestion. Le gérant est généralement le seul à convoquer l'AGO, sauf en cas de décès, où tous les associés peuvent le faire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée pour des décisions plus importantes, comme une modification des statuts. Les exigences de quorum et de majorité sont différentes pour l'AGO et l'AGE, définies dans le Code du commerce ou les statuts.

L'abus de droit de vote peut se manifester sous différentes formes, comme l'abus de majorité, d'égalité ou de minorité. Il peut être sanctionné par une action en responsabilité délictuelle.

Une SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) à la place de l'impôt sur les sociétés (IS) dans certains cas, comme les SARL de famille ou les sociétés créées depuis moins de 5 ans et remplissant certains critères.

Une EURL est une forme particulière de SARL avec un seul associé. Elle peut être créée par une personne physique ou morale, et les règles régissant le capital social et les cessions de parts sont les mêmes que pour une SARL.

Constitution d'une EURL par une personne physique : utilisation d'un modèle de statuts type ou création de statuts personnalisés. La loi LME a supprimé l'obligation d'insertion au BODACC.