Derecho de Sociedades: Tema 1

En una sociedad de responsabilidad limitada (S.L.), los socios no son responsables personalmente de las deudas de la empresa. Sus obligaciones se limitan a la cantidad de capital que han aportado.

En una sociedad anónima (S.A.), el capital se divide en acciones que los socios pueden comprar o vender sin necesidad de autorización de la empresa.

La diferencia clave entre una Sociedad Anónima (S.A) y una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L) es que la S.A. está diseñada para ser una sociedad abierta, donde la persona del socio no importa, mientras que la S.L. es más cerrada y la figura del socio es relevante.

Las participaciones en la S.L. no se pueden transmitir libremente como las acciones de la S.A.. La transmisión requiere el consentimiento de la sociedad.

La sociedad comanditaria por acciones es un modelo mixto que combina características de las S.A. y las sociedades de personas. En ella, existen socios colectivos que responden de las deudas como en una sociedad de personas y socios comanditarios con responsabilidad limitada.

Es la situación en la que una sociedad se considera legalmente existente a pesar de la nulidad de su contrato de constitución. Esto sucede cuando se cumplen los requisitos para la legalización, pero hay un defecto en su formación.

El órgano que representa a todos los socios de la sociedad, donde se toman las decisiones esenciales para el funcionamiento de la empresa. Es responsable de aprobar las cuentas anuales y la distribución de beneficios.

La Junta General es el único órgano que puede formar la voluntad de la sociedad, ya que la decisión se toma por mayoría de votación entre los socios.

La nulidad de la sociedad se refiere a la cancelación legal de la sociedad, generalmente debido a errores en la documentación o al no cumplimiento de los requisitos legales al momento de la fundación.

Los socios fundadores son los responsables de iniciar la sociedad y establecer su estructura. El número mínimo de socios fundadores depende del tipo de sociedad.

El domicilio social es el lugar donde una sociedad ejerce sus derechos y cumple sus obligaciones. Debe ser en España y en donde se ubica su administración o su principal establecimiento.

La liquidación de la sociedad es el proceso de cierre oficial de la empresa y la distribución de sus activos.

Es la cantidad total de dinero que los socios aportan para formar la empresa. No puede ser menor al mínimo legal establecido por la ley.

El capital social es la cantidad total de dinero que los socios aportan para iniciar la sociedad. La cantidad de capital social varía según el tipo de sociedad.

Los estatutos deben indicar el tipo de estructura de administración de la empresa, como: administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o consejo de administración.

El objeto social define la actividad principal que la sociedad desarrollará, por ejemplo, fabricar productos o ofrecer servicios.

Es necesario que los estatutos definan cómo se toman las decisiones en los órganos colegiados, como la junta general de socios y el consejo de administración, si corresponde.

Las sociedades se crean por la voluntad de las personas que las forman. Esta libertad se refleja en la posibilidad de incluir cláusulas específicas en sus estatutos.

La fecha de inicio de las operaciones sociales, normalmente, coincide con la fecha de la escritura de constitución, salvo que los estatutos indiquen otra fecha.

Las sociedades pueden tener duración indefinida o un plazo determinado que se establece en los estatutos. Al finalizar ese plazo, la sociedad se disuelve.

Es posible prolongar la duración de la sociedad si se establece en los estatutos.

En una sociedad limitada (SL), se requiere la mayoría de los asistentes y dos tercios de los votos presentes para aprobar asuntos extraordinarios, siempre y cuando los asistentes representen menos del 50% del capital social.

Un socio no puede votar en un asunto que le beneficie directamente, como la liberación de una obligación o la concesión de un derecho. Por ejemplo, no puede votar si la empresa le va a dar un préstamo.

En el caso de las sociedades anónimas (SA) y las sociedades limitadas (SL), las actas de las juntas generales deben ser aprobadas por el presidente y el secretario de la junta o por dos interventores, uno de la mayoría y otro de la minoría.

El acta de la junta es un registro oficial que documenta las decisiones y acciones de la junta. Es un documento clave para la transparencia y la legalidad de la sociedad.

La ley no especifica quién debe redactar el acta, pero normalmente el secretario de la junta es el responsable. En algunos casos, un notario puede ser el responsable de la creación.

El acta debe incluir información sobre los asistentes, la convocatoria, la celebración, las intervenciones, los acuerdos y los resultados de las votaciones.

El acta de la junta general debe ser firmada por el presidente y el secretario de la junta. Si la junta se celebra con la presencia de un notario, no se necesita la aprobación del acta.

El acta de la junta sirve como evidencia de las decisiones tomadas en la reunión. También es un documento legal importante para la toma de decisiones futuras.

En una SL, la responsabilidad de los administradores solidarios recae individualmente en cada uno de ellos, sin importar las reglas establecidas en los estatutos o acuerdos de la junta directiva. Estos acuerdos tienen un alcance interno.

En las SL con más de dos administradores, la representación legal (poder de firma) requiere la participación de al menos dos administradores, de la manera especificada en los estatutos. Esta medida busca proteger a la sociedad de un solo administrador tomando decisiones importantes.

En una SA, el poder de representación legal (poder de firma) se ejerce conjuntamente por todos los administradores.

En una sociedad con consejo de administración, el consejo en su conjunto tiene el poder de representación. Sin embargo, los estatutos pueden otorgar ese poder a uno o más miembros del consejo, individual o conjuntamente.

El poder de representación de los administradores solo abarca los actos descritos en el objeto social de la empresa. Sin embargo, la sociedad debe responder ante terceros de buena fe que no tengan conocimiento del objeto social.

Los administradores responden ante terceros, ante la sociedad y ante sus acreedores por sus acciones, incluyendo acciones fuera del objeto social, a menos que se demuestre buena fe y sin culpa grave. La ratificación por la junta general no exime al administrador de responsabilidad.

Un administrador no tiene que ser socio de la sociedad, aunque los estatutos pueden exigirlo. Puede ser una persona física o jurídica.

Los administradores deben tener capacidad legal para actuar, es decir, no deben estar incapacitados ni prohibidos legalmente de desempeñar el cargo. Si se incumplen estas condiciones, se puede producir el cese del administrador.

Derecho que permite a un socio abandonar la sociedad y recuperar su capital cuando se modifican sustancialmente los estatutos o se aumenta el capital social, sin su voto favorable.

También se aplica cuando se realizan cambios importantes en el objeto social de la empresa, se amplía el plazo de duración de la sociedad o se reactiva la sociedad.

Derecho que protege a los socios minoritarios en caso de un aumento de capital. Permite que los socios existentes puedan comprar las nuevas acciones en la misma proporción a su participación actual, evitando que se diluyan sus derechos.

Para modificar los estatutos de una sociedad, se requiere la aprobación de la mayoría de los socios. Sin embargo, las decisiones de la mayoría deben ser razonables y perjudicar a la sociedad, ya que, de lo contrario, pueden ser impugnadas.

Para modificar cualquier aspecto de los estatutos que afecte a los derechos y obligaciones individuales de los socios, se requiere el consentimiento expreso de todos ellos.

Similarmente, los cambios en las acciones de una clase específica requieren el acuerdo de la mayoría de los socios de esa clase.

La ley permite a los socios que no han votado a favor de modificaciones sustanciales en la sociedad, como cambio de objeto social, prórroga de la sociedad o cambio en las prestaciones accesorias, a separarse de la sociedad y recuperar su capital.

Los socios que no votaron a favor de la modificación del objeto social, la prórroga de la sociedad, la reactivación de la sociedad, o la creación, modificación o extinción anticipada de las prestaciones accesorias, tienen el derecho de separarse.

Este derecho de separación les permite recuperar su capital inicial y abandonar la sociedad. Se les devuelve su aportación y se reduce el Capital Social.

La ley permite a los socios que no votaron a favor de las modificaciones del objeto social, la prórroga de la sociedad, la reactivación de la sociedad o la creación, modificación o extinción anticipada de las prestaciones accesorias, a separarse de la sociedad y recuperar su capital inicial.

Si se reactiva una sociedad que estaba inactiva, la ley permite a los socios que no votaron a favor de esta reactivación a separarse de la sociedad y recuperar su capital inicial.