Amministrazione della Società - Art. 2380-bis e 2381
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Questions and Answers

Chi è responsabile della gestione dell'impresa secondo l'art. 2380-bis?

  • L'assemblea dei soci
  • Il collegio sindacale
  • Gli amministratori (correct)
  • I soci della società

    • Quale entità può assumere il ruolo di amministratore nella società?

  • Solo soci della società
  • Qualsiasi soggetto, anche non socio (correct)
  • Solo membri del consiglio di amministrazione
  • Persone giuridiche solamente

    • Cosa deve fare il presidente del consiglio di amministrazione secondo l'art. 2381?

  • Rappresentare la società in giudizio
  • Determinare l'oggetto sociale
  • Convocare il consiglio di amministrazione (correct)
  • Nominare gli amministratori

    • Chi può delegare le attribuzioni del consiglio di amministrazione?

    <p>Il consiglio di amministrazione stesso</p> Signup and view all the answers

    Chi stabilisce il numero degli amministratori se lo statuto non lo specifica?

    <p>L'assemblea</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve fornire il presidente ai membri del consiglio di amministrazione?

    <p>Adeguate informazioni sulle materie in discussione</p> Signup and view all the answers

    Qual è un compito del consiglio di amministrazione secondo l'art. 2381?

    <p>Valutare l'andamento della gestione</p> Signup and view all the answers

    Quale affermazione è corretta riguardo alla composizione del consiglio di amministrazione?

    <p>Può essere composto da non soci</p> Signup and view all the answers

    Quale organo è obbligatorio per il funzionamento del consiglio di amministrazione?

    <p>Il presidente</p> Signup and view all the answers

    Qual è la periodicità minima con cui gli amministratori delegati devono riferire al consiglio di amministrazione?

    <p>Ogni sei mesi</p> Signup and view all the answers

    Chi è responsabile della vigilanza sull'attività del consiglio di amministrazione?

    <p>Il collegio sindacale</p> Signup and view all the answers

    Qual è la durata massima per cui gli amministratori possono essere nominati?

    <p>Tre esercizi</p> Signup and view all the answers

    Quale affermazione riguardo alla revoca degli amministratori è corretta?

    <p>Può avvenire anche senza giusta causa</p> Signup and view all the answers

    Chi ha il compito di garantire che i consiglieri siano ben informati sulle materie in discussione?

    <p>Il presidente</p> Signup and view all the answers

    Quali sono le conseguenze di una revoca ingiusta di un amministratore?

    <p>L'amministratore può chiedere un risarcimento danni</p> Signup and view all the answers

    Chi ha il compito di curare l’istituzione di un assetto organizzativo adeguato?

    <p>Gli amministratori delegati</p> Signup and view all the answers

    Qual è il principale obbligo degli organi delegati nei confronti del consiglio di amministrazione?

    <p>Informare costantemente</p> Signup and view all the answers

    Chi nomina gli amministratori in un'assemblea?

    <p>Gli azionisti</p> Signup and view all the answers

    Quale funzione hanno gli amministratori delegati rispetto al consiglio di amministrazione?

    <p>Gestiscono l'azienda giorno per giorno</p> Signup and view all the answers

    In quale situazione un amministratore può essere revocato?

    <p>In qualunque momento dall'assemblea</p> Signup and view all the answers

    Quale di queste opzioni è un compito del presidente del consiglio di amministrazione?

    <p>Convocare il cda</p> Signup and view all the answers

    Quale articolo stabilisce le norme sulla nomina e revoca degli amministratori?

    <p>Art. 2383</p> Signup and view all the answers

    Qual è la natura del potere di rappresentanza conferito agli amministratori?

    <p>È generale e si estende a qualsiasi atto compiuto in nome della società.</p> Signup and view all the answers

    Quando ha effetto la rinuncia all’incarico da parte di un amministratore?

    <p>Immediatamente, se la maggioranza del consiglio rimane in carica.</p> Signup and view all the answers

    Cosa accade se tutti gli amministratori rinunciano contemporaneamente?

    <p>Le dimissioni non sono valide fino alla ricostituzione della maggioranza.</p> Signup and view all the answers

    Quali limiti al potere di rappresentanza non sono opponibili ai terzi?

    <p>Limitazioni eventuali concordate tra gli amministratori.</p> Signup and view all the answers

    Quando deve avvenire l'iscrizione della cessazione degli amministratori nel registro delle imprese?

    <p>Entro trenta giorni dalla cessazione dell'ufficio.</p> Signup and view all the answers

    Qual è il ruolo del collegio sindacale in caso di cessazione di un amministratore?

    <p>Convocare l’assemblea per provvedere alla sostituzione.</p> Signup and view all the answers

    Cosa succede se l’amministratore unico cessa dalla carica?

    <p>Il collegio sindacale deve convocare l'assemblea d'urgenza.</p> Signup and view all the answers

    Qual è una caratteristica del potere di cooptazione degli amministratori?

    <p>Rimane in carica fino alla prima assemblea utile.</p> Signup and view all the answers

    Qual è una condizione che porta alla cessazione dell’intero consiglio?

    <p>La decadenza di un amministratore in base a clausole specifiche.</p> Signup and view all the answers

    Che cosa accade se si nominano gli amministratori per cooptazione e ciò porta a una maggioranza rispetto ai soci eletti dall’assemblea?

    <p>Si deve convocare un’assemblea per la nomina di nuovi consiglieri.</p> Signup and view all the answers

    Quale affermazione sui poteri degli amministratori è corretta?

    <p>Non è necessario richiedere l'approvazione assembleare per ogni atto di rappresentanza.</p> Signup and view all the answers

    Quando la maggioranza degli amministratori deve convocare un'assemblea?

    <p>Quando manca la maggioranza dei membri nominati dall’assemblea.</p> Signup and view all the answers

    Qual è la conseguenza di un atto compiuto in conflitto di interessi da un amministratore?

    <p>È annullabile se identificato da terzi.</p> Signup and view all the answers

    Quale è l'obbligo principale dell'amministratore in caso di conflitto di interesse?

    <p>Deve informare il consiglio di amministrazione.</p> Signup and view all the answers

    Qual è la responsabilità degli amministratori verso la società?

    <p>Sono solidalmente responsabili per danni derivanti da inosservanza di doveri.</p> Signup and view all the answers

    Qual è la funzione del collegio sindacale se la società rimane senza consiglieri?

    <p>Convocare l'assemblea per nominare nuovi amministratori</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve motivare il consiglio di amministrazione in caso di conflitto di interesse?

    <p>Le ragioni e la convenienza dell'operazione.</p> Signup and view all the answers

    Qual è il quorum costitutivo necessario per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione?

    <p>La maggioranza degli amministratori in carica</p> Signup and view all the answers

    Quali sono le modalità di voto ammesse per il consiglio di amministrazione?

    <p>Voto palese in una riunione</p> Signup and view all the answers

    Qual è il termine per impugnare deliberazioni adottate con voto dell'amministratore interessato?

    <p>90 giorni.</p> Signup and view all the answers

    Cosa implica l'azione di responsabilità contro gli amministratori?

    <p>Richiede la deliberazione dell'assemblea.</p> Signup and view all the answers

    Chi può impugnare una deliberazione del consiglio di amministrazione?

    <p>Gli amministratori assenti o dissenzienti</p> Signup and view all the answers

    In che modo il compenso degli amministratori viene generalmente stabilito?

    <p>All'atto della nomina o dall'assemblea</p> Signup and view all the answers

    Cosa non è obbligatorio per un amministratore in caso di conflitto di interesse?

    <p>Astenersi dal compimento di operazioni.</p> Signup and view all the answers

    In caso di inosservanza dei doveri da parte degli amministratori, quale condizione non protege i diritti di terzi?

    <p>Se non sono stati informati delle deliberazioni.</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve fare il consiglio di amministrazione se lo statuto non stabilisce il compenso?

    <p>Chiedere la liquidazione del compenso al giudice</p> Signup and view all the answers

    Quale aspetto della responsabilità degli amministratori è nuovo rispetto al regime precedente del 2003?

    <p>Responsabilità strutturale e non solo puntuale.</p> Signup and view all the answers

    Quale attività è vietata per gli amministratori relativamente alla concorrenza?

    <p>Assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti</p> Signup and view all the answers

    Cosa devono fare gli amministratori se sono a conoscenza di fatti pregiudizievoli?

    <p>Impedire il compimento di atti dannosi.</p> Signup and view all the answers

    Quale delle seguenti affermazioni è vera riguardo all'impugnazione delle deliberazioni?

    <p>Le deliberazioni lesive dei diritti dei soci possono essere impugnate dai soci</p> Signup and view all the answers

    Quale funzione non è menzionata come attribuzione degli amministratori?

    <p>Prendere decisioni operative.</p> Signup and view all the answers

    In quale circostanza è necessario il parere del collegio sindacale riguardo ai compensi?

    <p>Solo per gli amministratori investiti di particolari cariche</p> Signup and view all the answers

    Per quale motivo un amministratore può essere revocato dall'ufficio?

    <p>Per aver violato il divieto di concorrenza</p> Signup and view all the answers

    Che tipo di responsabilità si conferma per gli atti compiuti dagli amministratori delegati?

    <p>Responsabilità solidale con altri amministratori.</p> Signup and view all the answers

    Quale dei seguenti sistemi di consultazione non è ammesso per le deliberazioni del cda?

    <p>Consultazione scritta</p> Signup and view all the answers

    Quale situazione rappresenta un conflitto di interesse?

    <p>Avere un interesse personale in un'operazione societaria.</p> Signup and view all the answers

    Quale dei seguenti è un obbligo specifico per l'amministratore delegato?

    <p>Deve astenersi dal compiere operazioni in conflitto.</p> Signup and view all the answers

    Qual è la modalità attraverso cui lo statuto può modificare il quorum deliberativo del cda?

    <p>Stabilendo quorum diversi dal quorum assoluto</p> Signup and view all the answers

    Qual'è l'organo che può promuovere un'azione di responsabilità oltre all'assemblea?

    <p>Il collegio sindacale.</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve garantire un mezzo di telecomunicazione durante una riunione del cda?

    <p>Consentire una piena informazione sugli argomenti discussi</p> Signup and view all the answers

    Quale delle seguenti affermazioni rispecchia meglio la natura del voto in cda?

    <p>Deve essere palese per garantire la trasparenza</p> Signup and view all the answers

    Qual è la condizione necessaria affinché l'assemblea possa deliberare la revoca degli amministratori in caso di azione di responsabilità?

    <p>Ci deve essere il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale.</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve necessariamente sussistere per avere responsabilità dell’amministratore?

    <p>Un nesso causale tra il danno e la violazione dei doveri.</p> Signup and view all the answers

    Qual è uno dei tipi di azione di responsabilità che può essere presa dai soci?

    <p>Azione sociale di responsabilità.</p> Signup and view all the answers

    Chi può promuovere un'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori?

    <p>Entrambi i soci e i creditori sociali.</p> Signup and view all the answers

    Quale degli elementi non è richiesto per l'azione di responsabilità verso i creditori sociali?

    <p>Il voto di una minoranza di soci.</p> Signup and view all the answers

    Cosa succede se un'azione di responsabilità viene rigettata?

    <p>Le spese di giudizio ricadono sui soci che hanno promosso l'azione.</p> Signup and view all the answers

    Qual è il termine per promuovere un'azione individuale di responsabilità da parte di un socio o di un terzo?

    <p>Cinque anni dal compimento dell'atto.</p> Signup and view all the answers

    Chi ha il diritto di transigere o rinunciare all'azione di responsabilità?

    <p>La società attraverso l'assemblea.</p> Signup and view all the answers

    In quali circostanze gli amministratori possono essere condannati a risarcire i creditori direttamente?

    <p>Quando non è possibile fare riferimento alla società.</p> Signup and view all the answers

    Qual è il ruolo del collegio sindacale in relazione all'azione di responsabilità?

    <p>Esercitare un controllo anche per conto dei terzi.</p> Signup and view all the answers

    In caso di fallimento, chi ha diritto di esercitare le azioni di responsabilità?

    <p>Il curatore del fallimento e i commissari.</p> Signup and view all the answers

    Che cos'è l'azione sociale di responsabilità?

    <p>Un'azione deliberata dall'assemblea per responsabilità.</p> Signup and view all the answers

    Qual è una delle modalità attraverso cui gli azionisti possono esercitare l'azione di responsabilità?

    <p>Formalizzando un'azione di maggioranza.</p> Signup and view all the answers

    Quale tra le seguenti affermazioni è vera riguardo alla rinuncia all'azione di responsabilità?

    <p>Richiede il voto contrario di una minoranza rappresentante almeno il quinto del capitale sociale.</p> Signup and view all the answers

    Study Notes

    Amministrazione della società (Art. 2380-bis)

    • La gestione aziendale spetta agli amministratori, operando secondo l'articolo 2086, comma 2.
    • Gli amministratori sono responsabili dell'attuazione dell'oggetto sociale.
    • L'organizzazione può essere affidata anche a non soci.
    • Più persone costituiscono il consiglio di amministrazione (CDA).
    • Se lo statuto indica un intervallo di numero massimo e minimo di amministratori, l'assemblea ne stabilisce il numero.
    • Il CDA sceglie il presidente, a meno che non sia nominato dall'assemblea.
    • Il ruolo degli amministratori è suddiviso tra diversi soggetti (es. amministratore delegato, collegio sindacale)
    • La gestione può essere affidata a soggetti esterni alla società.
    • Il CDA, a differenza delle società di persone, non ha poteri disgiunti o congiunti.

    Presidente, Comitato Esecutivo e Amministratori Delegati (Art. 2381)

    • Il presidente convoca e coordina il CDA, gestendo l'ordine del giorno e assicurando informazioni adeguate ai consiglieri.
    • Il CDA può delegare poteri ad un comitato esecutivo o ad amministratori delegati.
    • Il CDA definisce i limiti e le modalità della delega.
    • Il CDA può revocare la delega e recuperare le operazioni delegate.
    • Gli organi delegati si occupano dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, rendicontando il loro operato al CDA e al Collegio Sindacale almeno ogni sei mesi.
    • Gli amministratori devono agire in modo informato e possono richiedere info sul funzionamento della società.
    • Gli amministratori delegati devono mantenere un assetto organizzativo adeguato alla dimensione dell'azienda, fornendo un resoconto semestrale.
    • Il CDA valuta costantemente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo.
    • Il Collegio Sindacale supervisiona le attività del CDA e degli amministratori delegati.

    Nomina e Revoca degli Amministratori (Art. 2383)

    • L'assemblea nomina gli amministratori, eccetto quelli nominati nell'atto costitutivo o in base ad altri articoli specifici.
    • Chi è nominato deve dichiarare l'assenza di cause di ineleggibilità.
    • Gli amministratori non possono essere nominati per più di tre esercizi.
    • Sono rieleggibili, a meno che lo statuto non dica diversamente.
    • Possono essere revocati dall'assemblea in qualsiasi momento, senza necessità di giusta causa (salvo risarcimento danni).
    • Gli amministratori devono registrarsi presso il registro delle imprese entro 30 giorni dalla nomina.
    • Le cause di nullità o annullabilità della nomina non sono opponibili ai terzi dopo la pubblicazione nel registro delle imprese, a meno che la società dimostri la conoscenza da parte dei terzi.

    Poteri di Rappresentanza (Art. 2384)

    • Gli amministratori hanno potere di rappresentanza generale.
    • Limitazioni al potere di rappresentanza non sono opponibili a terzi, a meno che non si dimostri dolo o danno intenzionale.
    • La rappresentanza è generalmente generale e non limitata agli atti funzionali all'oggetto sociale.

    Cessazione degli Amministratori (Art. 2385)

    • Le dimissioni hanno efficacia immediata se la maggioranza del CDA rimane, altrimenti prendono effetto quando la maggioranza del CDA si ricostituisce.
    • Il Collegio Sindacale registra la cessazione entro 30 giorni dal registro delle imprese.

    Sostituzione degli Amministratori (Art. 2386)

    • Se un amministratore manca, gli altri lo sostituiscono con delibera del Collegio Sindacale.
    • Se la maggioranza degli amministratori designati dall'assemblea viene meno, l'assemblea deve essere convocata per procedere alla sostituzione.
    • La normativa prevede situazioni particolari (simul stabunt o simul cadent).
    • Il collegio sindacale convoca l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori se l'amministratore unico o tutti gli amministratori cessano.

    Validità delle Deliberazioni del CDA (Art. 2388)

    • Il quorum costitutivo del CDA è la maggioranza degli amministratori in carica (salvo diverse prescrizioni dello statuto).
    • Il quorum deliberativo è la maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverso statuto.
    • Il voto in rappresentanza non è consentito.
    • Deliberazioni non conformi a legge o statuto possono essere impugnate dal Collegio Sindacale, dagli amministratori assenti o dissenzienti entro 90 giorni.

    Compensi degli Amministratori (Art. 2389)

    • I compensi sono determinati dall'atto di nomina o dall'assemblea.
    • Possono essere costituiti da partecipazioni agli utili o diritto di sottoscrizione di azioni.
    • Il consiglio di amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, stabilisce la remunerazione per particolari incarichi.
    • L'assemblea può stabilire un tetto massimo o criteri di determinazione del compenso.
    • La delibera sull'ammontare del compenso può essere contestata per irragionevolezza o sproporzione.

    Divieto di Concorrenza (Art. 2390)

    • Gli amministratori non possono svolgere attività concorrenti, salvo autorizzazione assembleare.
    • L'inosservanza comporta revoca dall'incarico e responsabilità per i danni.

    Interessi degli Amministratori (Art. 2391)

    • Gli amministratori devono informare il CDA e il Collegio Sindacale dei propri interessi.
    • Gli amministratori delegati devono astenersi e sottoporre l'operazione al CDA.
    • Se c'è un conflitto d'interesse, la delibera del consiglio deve motivare la convenienza per la società.
    • Le deliberazioni prese con il voto determinante dell'amministratore interessato possono essere impugnate entro 90 giorni, a meno che l'amministratore abbia adempiuto all'obbligo di informazione.

    Responsabilità verso la Società (Art. 2392)

    • Gli amministratori hanno l'obbligo di diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.
    • Sono solidalmente responsabili dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri.
    • L'amministratore che non ha commesso colpa, e che ha espresso il dissenso, non è responsabile.

    Azione Sociale di Responsabilità (Art. 2393)

    • L'azione di responsabilità è promossa dall'assemblea.
    • L'assemblea può deliberare l'azione anche in occasione della discussione del bilancio.
    • Il Collegio Sindacale può promuovere l'azione con la maggioranza dei 2/3 dei suoi componenti.
    • L'azione può essere esercitata entro 5 anni dalla cessazione dell'amministratore.
    • La società può rinunciare o transigere, ma con l'approvazione esplicita dell'assemblea.

    Responsabilità verso i Creditori (Art. 2394)

    • Gli amministratori sono responsabili verso i creditori per l'inosservanza degli obblighi di conservazione del patrimonio sociale.
    • L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio è insufficiente.
    • La rinuncia della società non impedisce l'azione dei creditori.

    Azioni di Responsabilità nelle Procedure Concorsuali (Art. 2394-bis)

    • In caso di fallimento, liquidazione, ecc., l'azione di responsabilità spetta al curatore.

    Azione Individuale del Socio e del Terzo (Art. 2395)

    • I singoli soci o terzi danneggiati direttamente dall'amministratore possono esercitare un'azione di risarcimento.
    • L'azione ha un termine di prescrizione di 5 anni.

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