Amministrazione della Società - Art. 2380-bis e 2381

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, che sono responsabili della sua conduzione e delle operazioni necessarie per raggiungere gli obiettivi sociali.

La gestione dell'impresa deve essere svolta nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2086 del codice civile, che riguarda la responsabilità degli amministratori.

Gli amministratori sono responsabili della creazione degli assetti organizzativi e gestionali necessari per il funzionamento dell'impresa, come previsto dall'articolo 2086.

Anche persone non soci possono essere nominate amministratori della società.

Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste formano il consiglio di amministrazione, che ha il compito di gestire l'impresa.

Il consiglio di amministrazione sceglie il presidente al suo interno, a meno che non sia nominato dall'assemblea dei soci.

Il presidente del consiglio di amministrazione convoca le riunioni, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.

Il consiglio di amministrazione può delegare alcune delle sue funzioni ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti.

Le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis non possono essere delegate.

Gli organi delegati devono garantire che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia appropriato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

Gli organi delegati devono riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.

Ciascun amministratore ha il diritto di richiedere informazioni agli organi delegati relative alla gestione della società.

Il presidente del consiglio di amministrazione ha il compito di convocare il cda, verificare il quorum, seguire le discussioni, coordinare i lavori e assicurarsi che ai consiglieri vengano fornite informazioni adeguate.

Il consiglio di amministrazione può delegare la gestione quotidiana della società a un comitato esecutivo: gli amministratori delegati.

Gli amministratori delegati devono riferire al consiglio di amministrazione almeno ogni sei mesi sull'andamento generale della società.

Il consiglio di amministrazione ha il potere di revocare la delega agli amministratori delegati e di avocare a sé le operazioni che rientrano nella delega.

Gli amministratori delegati devono curare l'istituzione di un assetto organizzativo adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'attività, nonché idoneo a consentire la tempestiva rilevazione della crisi.

Il consiglio di amministrazione è responsabile di valutare costantemente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo.

Il collegio sindacale ha il compito di vigilare sull'attività del consiglio di amministrazione e degli amministratori delegati.

Se è presente un organo delegato, la responsabilità può gravare sull'esecutivo o sul cda intero in base alla circolazione delle informazioni.

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo.

Gli amministratori devono iscriversi nel registro delle imprese entro trenta giorni dalla loro nomina.

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori è generale, esteso a qualsiasi atto compiuto in nome della società. Le limitazioni ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno Società.

La società non può eccepire un difetto di rappresentanza, nemmeno se l'atto fuoriesce dall'oggetto sociale o se gli amministratori agiscono senza le autorizzazioni assembleari necessarie.

Non sono opponibili ai terzi eventuali limiti convenzionali al potere di rappresentanza iscritti nel registro delle imprese.

La rinuncia all'incarico da parte degli amministratori ha effetto immediato se la maggioranza del consiglio rimane in carica, altrimenti ha effetto dalla ricostituzione della maggioranza.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.

La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.

Gli amministratori rimanenti possono sostituire gli amministratori mancanti con deliberazione approvata dal collegio sindacale, fino alla prossima assemblea.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione.

Gli amministratori nominati per cooptazione scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina, salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea.

Se viene meno l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina del nuovo amministratore è convocata d'urgenza dal collegio sindacale.

Il collegio sindacale può compiere atti di ordinaria amministrazione nella fase di attesa della nomina dei nuovi amministratori.

La cooptazione è un fenomeno provvisorio: gli amministratori eletti per cooptazione restano in carica fino alla prima assemblea utile.

La cooptazione ha un limite: non si può nominare per cooptazione la maggioranza degli amministratori rispetto a quelli eletti dall'assemblea.

Se viene meno un amministratore e lo statuto prevede clausola simul stabunt simul cadent, decade l'intero consiglio di amministrazione.

La clausola simul stabunt simul cadent si applica in situazioni con un'articolazione particolare della base sociale o quando l'amministratore è nominato dal socio.

L'amministratore deve informare il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale su qualsiasi interesse personale o di terzi in un'operazione della società, specificando la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse.

L'amministratore delegato (AD) deve astenersi dal partecipare alle operazioni in cui ha un conflitto di interesse e deve delegare la decisione al consiglio di amministrazione.

La deliberazione del consiglio di amministrazione sull'operazione deve motivare le ragioni e la convenienza per la società, anche se un amministratore ha un interesse particolare.

L'amministratore è responsabile dei danni causati alla società dalle sue azioni o omissioni.

L'amministratore è anche responsabile dei danni causati dalla società dall'utilizzo di informazioni o opportunità di affari acquisite durante il suo incarico, a vantaggio personale o di terzi.

Gli amministratori devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dall'incarico e dalle loro competenze.

Gli amministratori sono solidalmente responsabili dei danni causati dall'inosservanza dei loro doveri.

Gli amministratori sono responsabili se, a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno agito per impedirli o attenuarne le conseguenze.

L'amministratore che ha espresso il suo dissenso per iscritto nel libro delle adunanze del consiglio non è responsabile, a patto che sia immune da colpa.

L'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere promossa dall'assemblea dei soci o dal collegio sindacale.

L'azione di responsabilità può essere promossa entro 5 anni dalla cessazione dell'incarico dell'amministratore.

La deliberazione sulla responsabilità degli amministratori può essere presa durante la discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'ordine del giorno.

L'azione di responsabilità può essere promossa dalla società anche in fase di liquidazione.

La responsabilità per gli amministratori può essere non solo per singoli atti, ma anche per la mancanza di un assetto organizzativo adeguato.

La responsabilità degli amministratori che hanno delegato compiti ad altri è limitata se gli altri amministratori hanno agito con informazioni adeguate.

Il Collegio Sindacale governa la società nel lasso di tempo in cui manca il consiglio di amministrazione, convoca l'assemblea per la nomina di nuovi amministratori.

Per la validità delle delibere del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Lo statuto può prevedere un quorum maggiore o la partecipazione telematica.

Le delibere del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse disposizioni dello statuto. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Le delibere del consiglio di amministrazione possono essere impugnate dal Collegio Sindacale, dagli amministratori assenti o dissenzienti, o dai soci se le delibere lesive dei loro diritti in un lasso di 90 giorni.

Le delibere del consiglio di amministrazione devono essere adottate in una riunione apposita, non è consentita la consultazione scritta. E' possibile la partecipazione telematica se lo statuto lo consente.

Il quorum costitutivo del consiglio di amministrazione è la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Lo statuto può prevedere un quorum maggiore.

Il quorum deliberativo del consiglio di amministrazione è la maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. Lo statuto può prevedere quorum diversi.

Il voto per rappresentanza è vietato nel consiglio di amministrazione. Il voto deve essere palese e non è consentito il voto per corrispondenza.

Le delibere del consiglio di amministrazione possono essere impugnate se non conformi alla legge o allo statuto. La legittimazione attiva spetta unicamente agli amministratori assenti o dissenzienti e al Collegio Sindacale. I soci possono impugnarle se lesive dei loro diritti.

I compensi degli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea. Possono essere costituiti da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere azioni.

La rimunerazione degli amministratori con cariche specifiche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione.

L'incarico di amministratore si presume assunto a titolo oneroso. Il diritto al compenso può essere rinunciato in tutto o in parte. Lo statuto può prevedere la gratuità o condizioni per il compenso.

Se il compenso non è stabilito nello statuto o in una delibera assembleare, l'amministratore può richiederne la liquidazione al giudice.

L'assemblea può predeterminare i criteri di quantificazione del compenso o stabilire un tetto massimo, lasciando al consiglio di amministrazione la decisione finale.

La delibera assembleare riguardante il compenso può essere impugnata se l'entità del compenso è irragionevole e sproporzionata rispetto alle condizioni della società e al settore di riferimento.

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.

La revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta l'azione di responsabilità richiede il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale.

La società può rinunciare o transigere sull'azione di responsabilità, ma la decisione deve essere approvata dall'assemblea con almeno un quinto del capitale sociale contrario.

L'azione di responsabilità presuppone che l'amministratore abbia violato i suoi doveri (legge, statuto o negligenza) e che la società abbia subito un danno economico come conseguenza di questa violazione.

L'assemblea può deliberare l'azione di responsabilità contro gli amministratori, rappresentando l'azione della maggioranza.

Una minoranza di soci che rappresenta almeno un quinto del capitale sociale può promuovere l'azione di responsabilità contro gli amministratori.

Se la domanda di azione di responsabilità viene rigettata, le spese del giudizio sono a carico dei soci.

I soci possono transigere o rinunciare all'azione di responsabilità per evitare conflitti interni alla società.

Il collegio sindacale può avviare l'azione di responsabilità contro gli amministratori se né la maggioranza né la minoranza dei soci lo fanno.

L'azione di responsabilità può essere promossa anche dai creditori sociali quando il patrimonio sociale è insufficiente a soddisfare i loro crediti.

Gli amministratori devono rispondere ai creditori sociali per eventuali inadempimenti che hanno portato alla diminuzione del patrimonio sociale.

La rinuncia all'azione di responsabilità da parte della società non impedisce ai creditori sociali di agire contro gli amministratori.

La transazione dell'azione di responsabilità può essere impugnata dai creditori sociali solo con l'azione revocatoria.

L'azione dei creditori sociali può essere considerata un esercizio in via surrogatoria dell'azione sociale di responsabilità o come un'azione autonoma volta a far valere la responsabilità degli amministratori.

L'azione dei creditori sociali è applicabile quando la società è prossima alla crisi e il patrimonio sociale è insufficiente per soddisfare i crediti.

In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa o amministrazione straordinaria, le azioni di responsabilità spettano al curatore, al commissario liquidatore o al commissario straordinario.

Il singolo socio o il terzo danneggiato direttamente da un atto colposo o doloso degli amministratori può agire per ottenere il risarcimento dei danni.