Amministratori e Collegio Sindacale
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Questions and Answers

Qual è la condizione necessaria perché un azionista possa richiedere la maggiorazione di voto?

  • Essere un azionista da almeno due anni (correct)
  • Essere un azionista di minoranza
  • Essere un azionista da almeno un anno
  • Essere il presidente dell'assemblea

Come devono essere nominate le liste per gli amministratori in una società per azioni?

  • Da nomine nominate dall'organo di controllo
  • Da qualsiasi socio senza vincoli
  • Solo da amministratori in carica
  • Da chi supera una certa soglia di partecipazione al capitale sociale (correct)

Qual è il limite massimo di consiglieri che i sindaci di società per azioni quotate possono prestare servizio contemporaneamente?

  • 10 consigli
  • 5 consigli (correct)
  • 3 consigli
  • 2 consigli

Qual è la principale funzione della trasparenza nelle operazioni con parti correlate?

<p>Garantire la correttezza sostanziale e procedurale (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è il massimo numero di voti che un'azione può conferire a un azionista fedele?

<p>10 voti (C)</p> Signup and view all the answers

Quale categoria di azioni non conferisce automaticamente i diritti di voto speciali al nuovo acquirente?

<p>Azioni di fedeltà (D)</p> Signup and view all the answers

Cosa deve contenere l'avviso di convocazione dell'assemblea?

<p>Informazioni specifiche e dettagliate (B)</p> Signup and view all the answers

Qual è un requisito per la composizione del CDA in una spa?

<p>Almeno un amministratore indipendente (D)</p> Signup and view all the answers

Quale garanzia è richiesta se un'operazione non avviene in condizioni normali di mercato?

<p>Garanzia di trasparenza nella nota integrativa (D)</p> Signup and view all the answers

Cosa caratterizza il voto di lista?

<p>Si vota per liste e non per singoli candidati (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è la principale funzione del collegio sindacale?

<p>Vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto (C)</p> Signup and view all the answers

Chi può nominare il direttore generale della società?

<p>L'assemblea o lo statuto (B)</p> Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni descrive il ruolo del direttore generale?

<p>Ha tutte le responsabilità degli amministratori (D)</p> Signup and view all the answers

Quali poteri ha il collegio sindacale?

<p>Procedere a ispezioni e controlli (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è il compito specifico dei sindaci riguardo la gestione della società?

<p>Controllare il rispetto dei principi di corretta amministrazione (D)</p> Signup and view all the answers

In cosa consiste la procura del direttore generale?

<p>Capacità di agire a nome dell'amministratore delegato (B)</p> Signup and view all the answers

Qual è la responsabilità principale del presidente nei confronti dei consiglieri?

<p>Fornire loro informazioni sufficienti (D)</p> Signup and view all the answers

Quale obbligo grava sui sindaci riguardo gli affari della società?

<p>Richiedere notizie sugli affari sociali (D)</p> Signup and view all the answers

Quali sono i requisiti per far parte del collegio sindacale?

<p>Almeno un membro effettivo deve essere un revisore legale iscritto. (A)</p> Signup and view all the answers

Cosa devono fare i sindaci di fronte a una causa di ineleggibilità?

<p>Smettere immediatamente le loro funzioni. (A)</p> Signup and view all the answers

Quanto dura in carica un sindaco?

<p>Tre esercizi. (D)</p> Signup and view all the answers

Cosa può fare l'organo amministrativo riguardo l'accesso a informazioni riservate da parte degli ausiliari?

<p>Rifiutare l'accesso a discrezione. (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è il numero minimo di membri effettivi che deve avere un collegio sindacale?

<p>Tre. (C)</p> Signup and view all the answers

Per quale motivo ci devono essere sindaci supplenti nel collegio sindacale?

<p>Per sostituire un sindaco quando necessario. (D)</p> Signup and view all the answers

Quale dei seguenti non è una causa di decadenza dall'ufficio di sindaco?

<p>Scadenza naturale del termine di carica. (C)</p> Signup and view all the answers

Chi approva la revoca di un sindaco?

<p>Un decreto del tribunale. (C)</p> Signup and view all the answers

Quali membri possono essere scelti tra i revisori legali?

<p>Un membro effettivo e uno supplente. (D)</p> Signup and view all the answers

Cosa deve essere iscritto nel registro delle imprese al momento della nomina dei sindaci?

<p>Gli incarichi di amministrazione presso altre società. (D)</p> Signup and view all the answers

Qual è la funzione principale dei sindaci rispetto all'amministrazione?

<p>Controllare e verificare la regolarità delle attività. (B)</p> Signup and view all the answers

Cosa deve fare un sindaco in caso di cessazione dell'ufficio?

<p>Informare il collegio delle proprie dimissioni. (D)</p> Signup and view all the answers

Cosa non è vero riguardo all'attività dei sindaci?

<p>La loro funzione è limitata a un unico momento di voto. (B)</p> Signup and view all the answers

Qual è l'importanza dei supplenti nel collegio sindacale?

<p>Prevenire la mancanza di rappresentanza nel collegio. (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è la responsabilità principale dell'amministratore giudiziario al termine del suo incarico?

<p>Convocare e presiedere l'assemblea per proporre nuovi amministratori (B)</p> Signup and view all the answers

In quale caso è previsto che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale?

<p>Solo se non si fa il bilancio consolidato (C)</p> Signup and view all the answers

Che cos'è il Registro unico dei revisori legali?

<p>Un registro gestito dal Ministero dell'economia e delle finanze (D)</p> Signup and view all the answers

Quali sono le caratteristiche principali delle società per azioni quotate?

<p>Grandi dimensioni e grande varietà di soci (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è l'obiettivo principale delle regole sulle spa quotate?

<p>Rendere l'organo decisionale efficiente e trasparente (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è una delle condizioni per la validità di un patto parasociale nelle società quotate?

<p>Deve essere comunicato alla Consob e iscritto nel registro delle imprese (C)</p> Signup and view all the answers

Cosa accade se non vengono rispettati gli obblighi di pubblicità per un patto parasociale?

<p>Il patto diventa nullo (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è il compito del collegio sindacale se annota situazioni senza ricorrere al controllo giudiziario?

<p>Aggravare le proprie condizioni di responsabilità (A)</p> Signup and view all the answers

Cosa rappresenta il D.Lgs. n. 39/2010?

<p>L'istituzione del Registro unico dei revisori legali (A)</p> Signup and view all the answers

Quale principio è derogato per le società quotate riguardo al voto?

<p>One share one vote (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è uno degli obiettivi fondamentali della regolamentazione delle spa quotate?

<p>Bilanciare interessi privati e pubblici (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è una delle funzioni aggiuntive dei codici di comportamento per le società quotate?

<p>Stabilire regole per la trasparenza e la comunicazione (C)</p> Signup and view all the answers

Che tipo di società può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale?

<p>Società non tenute al bilancio consolidato (D)</p> Signup and view all the answers

Qual è la durata dell'incarico di un sindaco secondo le disposizioni vigenti?

<p>Triennio (C)</p> Signup and view all the answers

Cosa avviene in caso di morte di un sindaco?

<p>Subentrano i supplenti in ordine di età (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è l'obbligo di riunione per il collegio sindacale?

<p>Almeno ogni novanta giorni (C)</p> Signup and view all the answers

Cosa deve accadere se un sindaco non partecipa a due riunioni consecutive senza giustificato motivo?

<p>Decade dall'ufficio (A)</p> Signup and view all the answers

Come deve essere redatto il verbale delle riunioni del collegio sindacale?

<p>Dev'essere sottoscritto dai sindaci presenti (B)</p> Signup and view all the answers

Qual è la responsabilità dei sindaci in merito alle attestazioni fatte?

<p>Devono garantire la verità delle loro attestazioni (C)</p> Signup and view all the answers

Cosa deve fare il collegio sindacale in caso di omissione o ingiustificato ritardo degli amministratori?

<p>Convocare l'assemblea (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è il potere originario dei sindaci riguardo la convocazione dell'assemblea?

<p>Possiedono un potere originario di convocazione in determinate situazioni (B)</p> Signup and view all the answers

Cosa accade se un sindaco è sottopagato?

<p>Avrà meno motivazione ad adempiere seriamente alle sue funzioni (C)</p> Signup and view all the answers

Quali di questi aspetti non è corretto riguardo i diritti e doveri dei sindaci?

<p>Hanno solo doveri collegiali (C)</p> Signup and view all the answers

Cosa deve avvenire se i sindaci supplenti non completano il collegio sindacale?

<p>L'assemblea deve essere convocata per l'integrazione (B)</p> Signup and view all the answers

Qual è la responsabilità degli amministratori in relazione all'operato dei sindaci?

<p>Sono solidalmente responsabili con i sindaci per danni causati (D)</p> Signup and view all the answers

In che modo un sindaco dissenziente può far valere la propria opinione?

<p>Facendo iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso (D)</p> Signup and view all the answers

Qual è la responsabilità dei sindaci in caso di decisioni illegittime adottate dagli amministratori?

<p>Responsabilità solidale con gli amministratori (D)</p> Signup and view all the answers

Che cosa deve dimostrare un sindaco per essere ritenuto responsabile per 'omessa vigilanza'?

<p>Un danno causato da decisioni amministrative illegittime (A)</p> Signup and view all the answers

Quali soci possono denunciare al tribunale irregolarità severe nella gestione?

<p>Soci che rappresentano un decimo del capitale sociale (C)</p> Signup and view all the answers

Cosa deve fare il collegio sindacale se riceve una denuncia dal ventesimo dei soci?

<p>Indagare senza ritardo sui fatti denunziati (B)</p> Signup and view all the answers

Cosa prevede la legge per un'amministrazione inadeguata scoperta dal collegio sindacale?

<p>Revoca degli amministratori e nomina di un amministratore giudiziario (C)</p> Signup and view all the answers

Cosa deve contenere la denuncia effettuata dai soci al collegio sindacale?

<p>Fatti che il socio ritiene censurabili (C)</p> Signup and view all the answers

Quando il tribunale ordina un'ispezione dell'amministrazione della società?

<p>Se vi sono fondati sospetti di gravi irregolarità (D)</p> Signup and view all the answers

Qual è il compito dell'amministratore giudiziario nominato dal tribunale?

<p>Eseguire compiti di gestione e proporre azioni di responsabilità (A)</p> Signup and view all the answers

Quali condizioni devono sussistere affinché il tribunale non ordini l'ispezione?

<p>Se l'assemblea sostituisce gli amministratori e sindaci con soggetti competenti (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è una delle funzioni principali del collegio sindacale?

<p>Tutelare gli interessi dei soci e dei terzi (D)</p> Signup and view all the answers

Quale documento deve registrare la denuncia di un socio?

<p>Il libro delle adunanze e deliberazioni sindacali (C)</p> Signup and view all the answers

Che cosa può chiedere anche il collegio sindacale riguardo alla gestione della società?

<p>Un'ispezione giudiziale (A)</p> Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni è vera riguardo alla denuncia ai fini della mismanagement?

<p>Deve basarsi su fondati sospetti di irregolarità (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è l'impatto della denuncia qualificata da parte dei soci sul collegio sindacale?

<p>Obbligo di elaborare relazioni e conclusioni (B)</p> Signup and view all the answers

Flashcards

Obbligo informativo del presidente

Il presidente della società ha la responsabilità di garantire che i consiglieri abbiano accesso a informazioni rilevanti riguardo alla sua figura.

Responsabilità del Direttore Generale

I direttori generali sono nominati dall'assemblea o dallo statuto e hanno le stesse responsabilità degli amministratori. Sono responsabili per gli atti compiuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Collegio Sindacale: funzione principale

Il Collegio Sindacale è l'organo di controllo che vigila sull'osservanza della legge, dello statuto e dei princìpi di corretta amministrazione.

Controllo dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale vigila sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo funzionamento.

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Controllo Contabile del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale può esaminare i conti della società per assicurarsi che siano corretti e che rappresentino accuratamente le attività e le passività della società.

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Poteri del Collegio Sindacale

I sindaci possono svolgere ispezioni individuali per verificare la gestione della società.

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Diritto di informazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale può richiedere informazioni agli amministratori, anche su società controllate.

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Comunicazione tra organi di controllo

Il Collegio Sindacale può scambiare informazioni con organi simili nelle società controllate.

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Responsabilità dei sindaci

I sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori se non hanno vigilato correttamente e le decisioni degli amministratori hanno danneggiato la società.

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Nesso di causalità

Il danno alla società deve essere direttamente collegato alle omissioni dei sindaci. Se il danno sarebbe successo comunque, i sindaci non sono responsabili.

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Denuncia al Collegio Sindacale

I soci possono segnalare al Collegio Sindacale comportamenti sospetti degli amministratori.

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Denuncia qualificata

Se i soci che rappresentano il 20% del capitale sociale segnalano un problema, il Collegio Sindacale è obbligato a indagare e presentare le sue conclusioni all'assemblea.

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Azione di responsabilità

Il Collegio Sindacale può agire legalmente contro gli amministratori se scopre irregolarità.

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Denuncia al Tribunale

I soci possono denunciare al Tribunale comportamenti degli amministratori che potrebbero danneggiare la società.

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Ispezione dell'amministrazione

Il Tribunale può indagare sulla gestione della società e decidere se nominare un amministratore giudiziario.

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Amministratore giudiziario

Un amministratore nominato dal Tribunale che gestisce la società al posto degli amministratori.

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Azione di responsabilità dell'amministratore giudiziario

L'amministratore giudiziario può agire legalmente contro gli amministratori e i sindaci.

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Controllo giudiziario

I soci possono richiedere un controllo giudiziario sulla società se credono che gli amministratori abbiano violato i loro doveri.

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Nomina amministratore giudiziario

Il Tribunale può nominare un amministratore giudiziario se ritiene che le denunce dei soci siano fondate.

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Liquidazione giudiziaria

Spesso, la nomina di un amministratore giudiziario porta alla scoperta di gravi problemi che possono portare alla liquidazione della società.

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Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è nominato dai soci e ha il compito di vigilare sugli amministratori.

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Riunioni del Collegio Sindacale

I sindaci devono riunirsi almeno ogni novanta giorni e redigere un verbale delle riunioni.

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Costituzione e Deliberazione

Il collegio è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

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Dissenso del Sindaco

Il sindaco dissenziente può iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

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Presenza alle Riunioni

I sindaci devono assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle Assemblee e alle riunioni del Comitato Esecutivo.

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Assenza Ingiustificata

I sindaci che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o a due adunanze consecutive del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo decadono dall’ufficio.

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Potere di Convocazione dell'Assemblea

Il collegio sindacale può convocare l'assemblea se ravvisa fatti censurabili di rilevante gravità e vi è urgente necessità di provvedere.

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Responsabilità Solidale

I sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

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Retribuzione dei Sindaci

I sindaci, se non è stabilita nello statuto, devono avere la retribuzione annuale determinata dall'assemblea all'atto della nomina.

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Motivazione dei Sindaci

Un sindaco che sia sottopagato sarà tendenzialmente un sindaco che non avrà intenzione di svolgere seriamente la sua mansione.

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Sostituzione dei Sindaci

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età.

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Durata della Sostituzione

I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti.

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Sostituzione del Presidente

In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.

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Doveri dei Sindaci

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico.

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Responsabilità e Segreto

I sindaci sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e i documenti di cui hanno conoscenza.

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Durata dell'Incarico

La previsione del triennio per la durata dell'incarico è imperativa e preclude la possibilità di deroghe.

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Ruolo dei sindaci nello svolgimento di ispezioni e controlli

I sindaci possono avvalersi di propri dipendenti e ausiliari per svolgere ispezioni e controlli, ma l'organo amministrativo può rifiutare loro l'accesso a informazioni riservate.

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Differenza tra il ruolo del collegio sindacale e gli amministratori non esecutivi

Il collegio sindacale svolge la sua attività anche individualmente, a differenza degli amministratori non esecutivi che svolgono il loro ruolo solo durante le assemblee.

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Attività del collegio sindacale

Il collegio sindacale verifica la regolarità degli affari e delle situazioni dell'azienda, sia per conto proprio che su richiesta.

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Composizione del collegio sindacale

Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi e due supplenti.

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Ruolo dei supplenti nel collegio sindacale

I supplenti del collegio sindacale sono importanti perché garantiscono una sostituzione immediata in caso di assenza o impossibilità di un membro.

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Requisiti specifici per i membri del collegio sindacale

Almeno un membro effettivo e uno supplente del collegio sindacale devono essere revisori legali iscritti al registro.

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Cause di ineleggibilità e decadenza dall'ufficio di sindaco

Le cause di ineleggibilità e decadenza dall'ufficio di sindaco includono specifici rapporti di parentela o lavoro con la società o le società controllate.

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Requisiti per l'iscrizione al registro dei revisori legali

Almeno un membro del collegio sindacale deve essere iscritto al registro dei revisori legali.

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Impatto della cancellazione dal registro dei revisori legali

La cancellazione dal registro dei revisori legali è una causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.

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Possibilità di regolamenti statutari

Lo statuto di una società può prevedere cause di ineleggibilità, decadenza, incompatibilità e limiti per il cumulo degli incarichi.

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Procedura di decadenza dall'incarico di sindaco

La decadenza dall'incarico di sindaco è automatica e l'amministratore deve iscrivere la cessazione nel registro delle imprese entro 30 giorni.

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Nomina e durata del mandato dei sindaci

I sindaci sono nominati inizialmente nell'atto costitutivo e poi dall'assemblea, con un mandato di tre esercizi.

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Revoca dei sindaci

La revoca dei sindaci dall'incarico è possibile solo per giusta causa, che deve essere approvata dal tribunale.

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Trasparenza degli incarichi dei sindaci

I sindaci, al momento della nomina, devono dichiarare all'assemblea gli incarichi ricoperti presso altre società.

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Importanza della dichiarazione degli incarichi

La dichiarazione degli incarichi in altre società serve a evitare un cumulo eccessivo di interessi e a garantire l'indipendenza del sindaco.

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Maggiorazione di voto

I soci che detengono un'azione da almeno due anni possono chiedere un voto aggiuntivo per ogni anno, fino a un massimo di 10 voti. L'istituto non è legato ad una categoria specifica di azioni, quindi chi compra azioni di fedeltà non eredita i diritti del precedente possessore.

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Maggiorazione del dividendo

Prevede che gli azionisti fedeli possano chiedere un aumento del dividendo, massimo del 10%, in base agli utili aziendali.

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Trasparenza nelle operazioni con parti correlate

In caso di operazioni con parti correlate, l'organo di gestione deve fornire dettagliate informazioni sulla relazione sulla gestione, specificando le motivazioni dell'operazione in caso di condizioni normali di mercato.

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Relazione sulla gestione

L'organo di gestione deve spiegare in modo dettagliato le ragioni per cui si effettua un'operazione con parte correlata, soprattutto se l'operazione non è svolta in condizioni normali di mercato.

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Garanzie aggiuntive per operazioni anomale

Quando le operazioni con parti correlate non si svolgono in condizioni normali di mercato, l'organo di gestione deve fornire ulteriori garanzie nella nota integrativa e nella relazione intermedia sulla gestione.

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Voto di lista

Gli amministratori vengono nominati tramite liste presentate da chi supera una certa soglia di partecipazione al capitale sociale.

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Composizione del consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione deve essere composto da almeno un amministratore indipendente, un amministratore di minoranza e da almeno un terzo del Cda composto da soggetti del genere meno rappresentato.

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Rappresentanza nel Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, organo di controllo, deve avere almeno un membro che rappresenta la minoranza, garantendo la rappresentanza del genere meno rappresentato.

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Limite di incarichi per i sindaci

La Consob ha imposto un limite esplicito di massimo 5 consigli ai quali i sindaci delle spa quotate possono prestare servizio contemporaneamente.

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Ruolo del dirigente contabile

Le spa quotate devono avere un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili a causa dell'importanza della contabilità per queste società.

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Amministratore giudiziario: responsabilità

L'amministratore giudiziario è nominato dal tribunale per gestire una società in difficoltà. Può anche denunciare gli amministratori e i sindaci per danni subiti dagli stakeholder.

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Compiti dell'amministratore giudiziario alla fine del suo incarico

L'amministratore giudiziario, dopo il suo incarico, convoca l'assemblea per nominare nuovi amministratori e sindaci oppure per proporre la liquidazione o l'accesso a strumenti di regolazione della crisi.

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Controllo giudiziario: chi può richiederlo?

Il collegio sindacale può richiedere un controllo giudiziario per verificare se la società è gestita in modo corretto e trasparente.

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Responsabilità del collegio sindacale

Se il collegio sindacale rileva irregolarità ma non richiede un controllo giudiziario, potrebbe essere ritenuto responsabile.

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Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è un controllo indipendente sul bilancio della società, effettuato da un revisore legale o da una società di revisione.

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Collegio sindacale e revisione legale

Le società che non redigono il bilancio consolidato possono affidare la revisione legale dei conti al collegio sindacale composto da revisori legali.

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Società quotate

Le società quotate in borsa sono società che hanno azioni disponibili al pubblico e sono soggette a regole più stringenti per la trasparenza e il buon governo.

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Caratteristiche delle spa quotate

Le spa quotate hanno spesso grandi dimensioni, fatturato elevato e un azionariato ampio e diversificato.

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Regolamentazione delle spa quotate

La regolamentazione delle spa quotate si basa sul Testo Unico della Finanza (TUF) e su altri provvedimenti della Consob.

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Codici di comportamento

I codici di comportamento, promosso da organizzazioni come Borsa Italiana, forniscono linee guida aggiuntive per le spa quotate.

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Obiettivi della regolamentazione delle spa quotate

Lo scopo delle regole per le spa quotate è rendere l'organo decisionale efficiente, favorire la trasparenza, bilanciare autonomia e controlli e tutelare gli interessi pubblici oltre a quelli privati.

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Patti parasociali: regolamentazione nelle spa quotate

Le regole sui patti parasociali sono più stringenti per le spa quotate. Devono essere comunicati alla Consob, registrati e pubblicati per garantire trasparenza.

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Azioni di risparmio

Le spa quotate possono emettere azioni di risparmio che non danno diritto di voto ma offrono un rendimento patrimoniale per gli azionisti che non vogliono partecipare alle decisioni.

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One share one vote: deroga nelle spa quotate

Nelle spa quotate, a differenza delle altre società, il diritto di voto può essere separato dal diritto di partecipazione al capitale.

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Spa quotate e bilanciamento degli interessi

Le regole per le spa quotate mirano a garantire una gestione efficiente e trasparente che garantisca allo stesso tempo un'adeguata tutela degli interessi pubblici e privati.

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Study Notes

Amministratori e Direttori Generali

  • I direttori generali, nominati dall'assemblea o dallo statuto, hanno responsabilità simili a quelle degli amministratori, in relazione ai compiti loro affidati.
  • Il direttore generale possiede una procura molto importante e, di fatto, svolge una funzione analoga a quella di amministratore delegato, ma senza esserlo.

Collegio Sindacale

  • Il collegio sindacale si occupa della vigilanza sull'osservanza della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione.
  • Il collegio verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile aziendale e il suo funzionamento effettivo.
  • Ha poteri di ispezione e controllo, anche su società controllate, potendo richiedere informazioni agli amministratori.
  • Può ottenere informazioni con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
  • Il collegio può scambiare informazioni sulle società controllate sui sistemi di amministrazione e controllo e sull'andamento generale dell'attività.
  • Può avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari per espletare le operazioni di ispezione e di controllo, che devono essere documentati nel libro previsto dall'articolo 2421.
  • Può intervenire singolarmente.
  • Il collegio ha un ruolo dinamico nella verifica della corretta gestione, il cui operato è documentato nel libro delle adunanze e delle deliberazioni.
  • Il Collegio sindacale è formato da 3 o 5 membri effettivi e 2 supplenti, che devono essere scelti in base a specifici requisiti professionali

Composizione del Collegio Sindacale

  • Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere revisori legali iscritti in un apposito registro.
  • I restanti membri possono essere scelti tra albi professionali specifici o professori universitari.

Cause di Ineleggibilità e Decadenza

  • Il collegio sindacale non può essere composto da persone in situazioni di conflitto di interessi.
  • I parenti entro il quarto grado degli amministratori e delle società da loro controllate, o dalle società che le controllano, non possono essere sindaci.
  • I dipendenti della società e delle sue controllate, o delle società che le controllano, non possono essere sindaci.
  • La cancellazione dal registro dei revisori legali è causa di decadenza.

Nomina e Cessazione del Collegio Sindacale

  • I sindaci sono nominati per la prima volta nello statuto e quindi dall'assemblea.
  • L'incarico dura tre esercizi, fino alla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio.
  • La cessazione per scadenza ha effetto dal momento in cui il collegio è ricostituito.
  • I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa, con approvazione del tribunale.
  • Gli incarichi dei sindaci presso altre società devono essere resi noti all'assemblea.

Sostituzione dei Sindaci

  • In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti.
  • I nuovi sindaci restano in carica fino alla successiva assemblea.

Retribuzione

  • La retribuzione annuale dei sindaci deve essere fissata dall'assemblea al momento della nomina per l'intero periodo dell'incarico.

Riunioni e Deliberazioni del Collegio

  • Il collegio deve riunirsi almeno ogni 90 giorni.
  • Le riunioni possono svolgersi anche via telecomunicazione, se lo statuto lo prevede.
  • Il mancato frequentamento di due riunioni consecutive comporta la decadenza dall'incarico.
  • Il verbale delle riunioni è trascrivo nel libro previsto dall'articolo 2421.
  • Il collegio è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Intervento alle Adunanze

  • I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
  • Il mancato rispetto di tale obbligo, senza giustificato motivo, determina la decadenza dall'incarico.

Omissioni degli Amministratori

  • In caso di omissione o ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale ha l'obbligo di convocare l'assemblea e compiere le azioni previste dalla legge.

Responsabilità dei Sindaci

  • I sindaci devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta.
  • Sono responsabili della verità delle loro attestazioni e del segreto sui fatti e documenti di cui hanno conoscenza.
  • Sono responsabili solidalmente con gli amministratori per danni derivanti da loro omissioni o fatti, se il danno non si sarebbe prodotto con l'adempimento dei loro doveri di vigilanza
  • La responsabilità è valutata in base a criteri diversi : in base all'esclusiva responsabilità e alla responsabilità concorrente con quella degli amministratori.

Denuncia al Collegio Sindacale

  • Ogni socio può denunciare al collegio sindacale irregolarità. Il collegio deve considerare la denuncia nella sua relazione all'assemblea.

Denuncia al Tribunale

  • Soci detentori di una parte significativa del capitale possono denunciare gravi irregolarità al tribunale.
  • Il tribunale può ordinare ispezioni, sospende il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci.
  • In casi gravi il tribunale può revocare gli amministratori, i sindaci o nominare un amministratore giudiziario (svolgendo funzioni di gestione).

Revisione legale dei conti

  • La revisione dei conti è esercitata da revisori legali dei conti o società di revisione legale iscritti in apposito registro.
  • Nello statuto di società che non redigono bilancio consolidato può essere prevista la revisione legale dei conti da parte del collegio sindacale.
  • In questo caso il collegio sindacale è costituito interamente da revisori legali.

SPA Quotate

  • Le spa quotate sono caratterizzate da grandi dimensioni, fatturato e un significativo azionariato.
  • La loro disciplina si basa sul Testo Unico della Finanza (TUF) con modifiche e regolamenti attuativi della Consob.
  • Possono aderire a codici di comportamento, come quello di Borsa Italiana, che stabiliscono regole specifiche per il funzionamento del consiglio di amministrazione e la remunerazione.
  • Le regole riguardano anche le società quotate, per tutelare i diversi attori sul mercato.
  • Ci sono regole speciali (più rigidi) sugli accordi parasociali, che devono essere comunicati alla Consob, al registro delle imprese e alla società quotata stessa.
  • Si può derogare al principio "one share one vote" per le società quotate, prevedendo azioni di risparmio o azioni con maggiorazione di voto.
  • Ci sono anche regole per l'assemblea, l'organo di gestione e l'organo di controllo, che richiedono trasparenza e correttezza (per le operazioni con parti correlate).
  • L'organo di gestione deve spiegare le operazioni con parti correlate in modo trasparente.

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Questo quiz esplora il ruolo e le responsabilità degli amministratori e dei direttori generali, nonché le funzioni del collegio sindacale nelle aziende. Scopri le differenze tra le varie figure dirigenziali e i compiti di vigilanza del collegio sindacale. Metti alla prova la tua conoscenza sulle strutture di governo aziendale.

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