Aandelenemissie: BV versus NV

Aandelenemissie

• Bij groei kan een eenmanszaak worden omgezet in een besloten vennootschap (bv) of een naamloze vennootschap (nv).
• Zowel bv's als nv's geven aandelen uit, wat een aandelenemissie wordt genoemd.

Verschillen tussen BV en NV

• Een nv heeft vier oprichtingsverplichtingen: inschrijving bij de Kamer van Koophandel, oprichtingsakte bij de notaris, vergunningen aanvragen, en een minimumkapitaal van € 45.000 storten.
• Een bv heeft een minimumkapitaal van € 0,01.
• Een nv is een rechtspersoon, waarbij privé- en bedrijfsvermogen gescheiden zijn. Bestuurders zijn niet hoofdelijk aansprakelijk, en de aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot de waarde van hun aandelen.
• In een nv is een volledige scheiding van leiding en eigendom mogelijk.
• De dagelijkse leiding is in handen van de Raad van Bestuur, terwijl de aandeelhouders verenigd zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA).
• Belangrijke nv-organen: Raad van Bestuur (dagelijkse leiding), Raad van Commissarissen (controleert Raad van Bestuur), Algemene Vergadering van Aandeelhouders (zeggenschap).
• De aandelen van een nv zijn vrij te verhandelen, vaak op de beurs.
• Bij een bv zijn aandelen vaak in handen van een kleine groep eigenaren en niet eenvoudig overdraagbaar.

De Vermogensmarkt

• Omdat de aandelen van een nv vrij verhandelbaar zijn, heeft de nv meer mogelijkheden om kapitaal aan te trekken via de vermogensmarkt.
• Vermogensmarkt: de markt voor vraag naar en aanbod van vermogen.
• Geldmarkt: kortlopende leningen met een looptijd korter dan 1 jaar.
• Kapitaalmarkt: vermogen met een looptijd langer dan 1 jaar.
• Onderdelen van de kapitaalmarkt: openbare kapitaalmarkt (toegankelijk voor iedereen) en onderhandse kapitaalmarkt (transactie tussen één geldgever en één geldnemer).

Aandelen vs. Obligaties

• Aandelen en obligaties van een beursgenoteerde nv worden verhandeld op de openbare kapitaalmarkt.
• Aandeel: bewijs van eigendom van een bedrijf, permanent eigen vermogen, dividend- en koersrendement, hoog risico (laatste bij faillissement), stemrecht.
• Obligatie: bewijs van deelname aan een langlopende lening, aflossing op de einddatum, coupon- en koersrendement, lager risico (voorrang bij faillissement), geen stemrecht.
• Het openbaar aantrekken van vermogen heeft als voordeel dat er meer mogelijke kredietgevers zijn dan bij onderhandse leningen, maar de kosten zijn hoger.

Toezichthouders op de vermogensmarkt

• Autoriteit Financiële Markten (AFM): houdt gedragstoezicht op financiële markten.
• AFM richt zich op het gedrag van ondernemingen.
• De Nederlandsche Bank (DNB): zet zich in voor een stabiel financieel stelsel.
• DNB let vooral op de financiële positie van marktpartijen en de kwaliteit van het bestuur.
• Autoriteit Consument & Markt (ACM): houdt toezicht op de concurrentie tussen ondernemingen.

Maatschappelijk en Geplaatst Aandelenkapitaal

• Een NV geeft aandelen uit (emitteren).
• De emissiekoers wordt bepaald met behulp van een zakenbank.
• Bij de emissie van aandelen moet een prospectus worden opgesteld, gecontroleerd door de AFM.
• In de statuten wordt de nominale waarde per aandeel en het maximale aantal uit te geven aandelen vastgelegd.
• Het maximale nominale bedrag waartegen aandelen mogen worden uitgegeven heet het maatschappelijk aandelenkapitaal.
• Bij een aandelenemissie worden aandelen geplaatst tegen een emissiekoers. Het overgebleven deel blijft in portefeuille.
• Aandeelhouders kunnen een eis stellen aan het maximumaantal uit te geven aandelen.
• Uitgifte van nieuwe aandelen kan leiden tot stemverwatering, daling van het dividend per aandeel, en daling van het eigen vermogen per aandeel.

Beurskoers

• De beurskoers komt tot stand door vraag en aanbod op de beurs.
• Factoren die de beurskoers bepalen: bedrijfsnieuws, het beursklimaat, de marktrente, en economische en politieke ontwikkelingen.
• De efficiënte markthypothese stelt dat alle toekomstverwachtingen en publieke informatie in de prijs van aandelen zijn verwerkt.

Emissiekoers

• Als aandelen op de beurs worden verhandeld, is de emissiekoers bij een volgende emissie lager dan de beurskoers.

A pari en boven pari

• A pari: de emissiekoers is gelijk aan de nominale waarde.
• Boven pari: de emissiekoers is hoger dan de nominale waarde; het verschil noemen we agio.

Soorten aandelen

• Gewone aandelen: aandelen met stemrecht en recht op dividend.
• Preferente aandelen: aandelen met een voorkeursbehandeling, bijvoorbeeld winstuitkering, zeggenschap of liquidatie.
• Certificaten van aandelen: aandelen zonder stemrecht, waarbij het stemrecht in handen is van een administratiekantoor.

Winstverdeling

• De eigenaren van de onderneming hebben recht op een deel van het resultaat.
• Een deel van het resultaat gaat naar de belastingdienst.
• Een deel van het resultaat blijft in de onderneming.
• De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) neemt een besluit over de winstverdeling (of resultaatverdeling) van de nv.

Vennootschapsbelasting

• Een bv of nv betaalt vennootschapsbelasting over het resultaat (19% over de eerste € 200.000 en 25,8% over de rest).

Dividend

• Het dividend is het deel van het resultaat dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders.
• De onderneming moet 15% dividendbelasting afdragen aan de belastingdienst.

Reserveren

• Het deel van het resultaat dat niet wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, maar in de onderneming blijft.

Transfer Pricing

• Transfer pricing: het vaststellen van prijzen voor geleverde diensten of goederen tussen ondernemingen die onderdeel zijn van dezelfde holding.
• In de praktijk werken ondernemingen vaak met te lage of te hoge interne verrekenprijzen om hiermee vennootschapsbelasting te ontwijken.
• Om belastingontwijking tegen te gaan wordt door de belastingdienst het 'at arm's length' principe gehanteerd bij transfer pricing.
• Het 'at arm's length' principe betekent dat onzakelijke transacties gecorrigeerd moeten worden tot transacties onder zakelijke voorwaarden.

Dividend soorten

• Cashdividend: een dividenduitkering in geld.
• Stockdividend: een dividenduitkering in aandelen.

Impact op Balans

• Cashdividend: liquide middelen verminderen.
• Stockdividend: geplaatst aandelenkapitaal en resultaat nemen toe, liquide middelen blijven beschikbaar.

Impact op de onderneming

• Cashdividend: liquide middelen verminderen.
• Stockdividend: meer aandelen in omloop, het eigen vermogen per aandeel daalt, het dividend per aandeel daalt.

Intrinsieke Waarde waarde per aandeel

• De intrinsieke waardes is een maatstaf voor de boekwaarde van de onderneming en gelijk aan de waarde van het eigen vermogen.
• Intrinsieke waarde per aandeel = Eigen vermogen / Aantal geplaatste aandelen
• Het eigen vermogen is de som van het geplaatste aandelenkapitaal + alle reserves + resultaat.

Let op

• De intrinsieke waarde per aandeel is een maatstaf voor de boekwaarde van een onderneming per aandeel Voordeel: eenvoudig te bepalen
• Nadeel: het is een momentopname en zegt niets over toekomstige mogelijkheden van de onderneming