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Questions and Answers

Cosa rappresenta la trasformazione della società A dopo il conferimento nella società B?

  • Una società manifold
  • Una società holding
  • Un aumento della capitalizzazione
  • Una società sub-holding e immobiliare (correct)

Quale articolo del codice civile regola il conferimento di beni in natura nel contesto delle S.p.a?

  • Art. 2255 c.c.
  • Art. 2464 c.c.
  • Art. 2556 c.c.
  • Art. 2342 c.c. (correct)

Quale articolo determina il mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento d'azienda?

  • Art. 160 legge fallimentare
  • Art. 2112 c.c. (correct)
  • Art. 176 T.U.I.R.
  • Art. 2559 c.c.

Quale articolo regolamenta il diritto di opzione e le verifiche sulla congruità delle azioni di nuova emissione?

<p>Art. 2441 c.c. (B)</p> Signup and view all the answers

Quale norma riguarda l'applicazione delle imposte indirette sui conferimenti di beni in natura?

<p>Art. 176 T.U.I.R. (B)</p> Signup and view all the answers

Quale articolo tratta il divieto di concorrenza in relazione al conferimento d'azienda?

<p>Art. 2557 c.c. (B)</p> Signup and view all the answers

Cosa stabilisce l'art. 176 del T.U.I.R. riguardo al conferimento aziendale?

<p>Agevolazioni fiscali (A)</p> Signup and view all the answers

In base all'art. 160 della legge fallimentare, quale operazione è consentita per il concordato preventivo?

<p>Operazioni straordinarie (B)</p> Signup and view all the answers

Chi deve presentare la relazione giurata per il conferimento di beni in natura o credi?

<p>Il conferente (D)</p> Signup and view all the answers

Qual è il requisito principale per l'esperto incaricato della valutazione aziendale?

<p>Deve essere un revisore legale o una società di revisione (A)</p> Signup and view all the answers

Cosa determina la valutazione del compendio aziendale per la conferitaria?

<p>L'importo dell'incremento patrimoniale (A)</p> Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni è corretta riguardo al trasferimento d'azienda?

<p>La comunicazione deve avvenire almeno cinque giorni prima del trasferimento. (D)</p> Signup and view all the answers

Se la società conferitaria è preesistente, quale operazione deve essere effettuata prima del conferimento?

<p>Deve esserci un aumento del capitale sociale (A)</p> Signup and view all the answers

Quale articolo del codice civile stabilisce l'esclusione del diritto di opzione per gli azionisti?

<p>Art. 2441 (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è il significato di 'solidarietà' nel contesto del contratto di appalto?

<p>Significa che ci sono responsabilità condivise tra cedente e cessionario. (A)</p> Signup and view all the answers

Cosa rende possibile la dimissione di un lavoratore dopo un trasferimento d'azienda?

<p>La modifica sostanziale delle condizioni di lavoro. (D)</p> Signup and view all the answers

Entro quanto tempo deve essere comunicata la relazione degli amministratori al collegio sindacale?

<p>Trenta giorni (D)</p> Signup and view all the answers

Quale di queste è considerata un'operazione di trasferimento d'azienda?

<p>La fusione tra due aziende già esistenti. (C)</p> Signup and view all the answers

Quale informazione non deve essere inclusa nella relazione giurata dell'esperto?

<p>Nome del conferente (D)</p> Signup and view all the answers

Chi individua l'esperto nel caso in cui la conferitaria sia una Srl?

<p>Il conferente (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è il numero minimo di lavoratori coinvolti per applicare specifiche disposizioni sul trasferimento d'azienda?

<p>Quindici lavoratori. (D)</p> Signup and view all the answers

Cosa si intende per 'parte dell'azienda' nel contesto del trasferimento?

<p>Una sezione autonoma di attività economica. (A)</p> Signup and view all the answers

Chi deve essere informato circa un trasferimento d'azienda?

<p>Entrambe le rappresentanze sindacali e i sindaci di categoria. (B)</p> Signup and view all the answers

Quale legge regola il trasferimento d'azienda in Italia?

<p>Legge 428/1990. (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è il principale vantaggio fiscale della permuta descritta nel contenuto?

<p>Non dà luogo a componenti positivi o negativi del reddito imponibile. (A)</p> Signup and view all the answers

In base a quale articolo del codice civile si considera la partecipazione di controllo?

<p>Articolo 2359, comma 1. (B)</p> Signup and view all the answers

Cosa costituisce l'inizio dell'operazione di conferimento d'azienda?

<p>La delibera di approvazione da parte della conferente. (B)</p> Signup and view all the answers

Qual è un requisito per la delibera di approvazione dell'operazione di conferimento secondo la normativa?

<p>Deve contenere una descrizione dell'operazione. (A)</p> Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni sulle azioni o quote ricevute a seguito di conferimento è vera?

<p>Sono valutate in base al patrimonio netto della società conferitaria. (D)</p> Signup and view all the answers

Quale documento è necessario per le modifiche statutarie durante il conferimento di un'azienda secondo la normativa?

<p>Un'assemblea straordinaria. (C)</p> Signup and view all the answers

Che tipo di conguaglio in denaro è soggetto a tassazione secondo il contenuto?

<p>Conguaglio che forma il reddito del percipiente. (A)</p> Signup and view all the answers

Cosa succede se il costo delle azioni date in permuta è superiore a quelle ricevute in cambio?

<p>Non influisce sul reddito imponibile. (B)</p> Signup and view all the answers

Quale affermazione è vera riguardo al conferimento del ramo di azienda?

<p>Il conferimento è simile alla cessione dei beni e rientra nel trasferimento secondo l'articolo 2112 c.c. (A)</p> Signup and view all the answers

Cosa prevede l'articolo 2464 c.c. riguardo al rapporto di lavoro?

<p>Non ha alcuna rilevanza per il trasferimento dei rapporti di lavoro. (D)</p> Signup and view all the answers

Qual è lo scopo principale dell'articolo 2112?

<p>Impedire l'utilizzo del conferimento per lasciare i lavoratori nella bad company. (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è l'importanza della verifica riguardo le certificazioni SOA in un conferimento?

<p>È fondamentale per garantire il mantenimento dei requisiti delle certificazioni affinché la conferitaria possa proseguire l'attività. (C)</p> Signup and view all the answers

Cosa devono fare gli amministratori in caso di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione?

<p>Devono spiegare le ragioni dell'esclusione o limitazione dell'opzione. (B)</p> Signup and view all the answers

Qual è un requisito fondamentale per il conferimento in natura?

<p>Deve essere motivato e giustificato attraverso una relazione degli amministratori. (D)</p> Signup and view all the answers

Come viene tutelata la congruità delle azioni emesse nella conferitaria?

<p>Grazie alle procedure valutative previste dall'articolo 2441 c.c. (D)</p> Signup and view all the answers

Quale aspetto non è coperto dalla normativa riguardante il conferimento del ramo d'azienda?

<p>L'assegnazione di debiti alla società conferitaria. (B)</p> Signup and view all the answers

Qual è la principale differenza tra imposte differite e imposte anticipate?

<p>Le imposte differite riguardano ricavi tassati in anni successivi, mentre le imposte anticipate riguardano costi deducibili in anni successivi. (B)</p> Signup and view all the answers

Cosa si intende per variazione in diminuzione?

<p>Un abbassamento del reddito civilistico a causa di una maggiore tassazione futura. (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è il trattamento fiscale per un ricavo che ha piena competenza economica nel 2020 ma viene tassato parzialmente in anni successivi?

<p>Viene tassato solo in parte, tramite imposte differite. (A)</p> Signup and view all the answers

Nel 2021, un emolumento amministratore di 70.000 € pagato nel 2021 dovrebbe essere trattato come?

<p>Un costo deducibile nell'anno 2021. (A)</p> Signup and view all the answers

Qual è l'effetto fiscali dell'emolumento amministratore riconosciuto nel 2020 ma pagato nel 2021?

<p>Genera una variazione in diminuzione di 70.000 € nel 2021. (C)</p> Signup and view all the answers

Cosa rappresenta il transfer price?

<p>Il prezzo di vendita a cui una capogruppo vende prodotti a una società controllata in un altro paese. (D)</p> Signup and view all the answers

Quale dei seguenti non è un esempio di imposta differita?

<p>Costi deducibili tassati nell'anno di manifestazione. (C)</p> Signup and view all the answers

Qual è la registrazione fiscale corretta per una plusvalenza di 100.000 € tassata 20.000 € all'anno?

<p>Il reddito imponibile deve essere aumentato di 80.000 € nel 2020. (C)</p> Signup and view all the answers

Flashcards

Imposte differite

Imposte che vengono pagate in un momento successivo rispetto alla manifestazione economica. Ad esempio, una plusvalenza viene tassata parzialmente ogni anno.

Plusvalenza

Guadagno derivante dalla vendita di un bene a un prezzo superiore al suo costo.

Reddito civilistico

Reddito calcolato secondo i principi contabili civilistici, che tengono conto della competenza economica.

Reddito imponibile

Reddito soggetto a tassazione.

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Imposte anticipate

Costi che, civilisticamente, hanno competenza nell'anno di manifestazione, ma fiscalmente sono deducibili in un periodo successivo.

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Variazione in diminuzione

Riduzioni del reddito imponibile per effetto di imposte differite o costi anticipate.

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Variazione in aumento

Incrementi del reddito imponibile causati da costi che sono civilisticamente competenza di un anno, ma fiscalmente deducibili in un periodo successivo.

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Transfer Pricing

Prezzo a cui una capogruppo vende prodotti a una controllata, stabilito in base al mercato per prodotti simili

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Conferimento di azienda

Operazione societaria tramite cui una società trasferisce il suo complesso aziendale ad un'altra società, diventando socio nella società ricevente.

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Struttura di gruppo post conferimento

Dopo il conferimento, il conferente diventa socio della nuova società (ricevente) insieme agli altri conferenti (se presenti).

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Art. 2254 e 2255 c.c.

Norme che regolano il conferimento di beni in natura, riguardando le società semplici e richiamando le norme per le S.p.a.

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Art. 2342-2345 c.c.(S.p.a.)

Norme che regolano il conferimento di beni in natura nelle Società per Azioni(S.p.A.)

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Art. 2112 c.c.

Norma che tutela i diritti dei lavoratori in caso di trasferimento di azienda.

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Art. 176 T.U.I.R.

Norma fiscale che agevola il conferimento aziendale tramite imposte dirette.

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Art. 47 L. 428/90

Norma che stabilisce talune deroghe ai diritti dei lavoratori in caso di procedure concorsuali.

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Art. 160 legge fallimentare

Consente di strutturare proposte di concordato preventivo tramite operazioni straordinarie, incluse operazioni di conferimento.

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Trasferimento d'azienda

Qualsiasi operazione che, a seguito di cessione contrattuale o fusione, comporta il mutamento nella titolarità di un'attività economica organizzata, con o senza scopo di lucro, preesistente al trasferimento e che conserva nel trasferimento la propria identità.

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Parte dell'azienda

Un'articolazione funzionalmente autonoma di un'attività economica organizzata, identificata come tale dal cedente e dal cessionario al momento del trasferimento.

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Solidarietà nel trasferimento d'azienda

Quando l'alienante stipula un contratto di appalto con l'acquirente per l'esecuzione del ramo d'azienda oggetto di cessione, tra appaltante e appaltatore opera un regime di solidarietà ai sensi dell'articolo 29, comma 2, del decreto legislativo 10 settembre 2003, n. 276.

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Cosa prevede la legge 428/1990?

La legge 428/1990 regolamenta il trasferimento di azienda, prevedendo l'obbligo di comunicazione alle rappresentanze sindacali in caso di trasferimento che coinvolge più di 15 lavoratori.

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Comunicazione al sindacato

Il cedente e il cessionario devono comunicare il trasferimento d'azienda alle rappresentanze sindacali unitarie o aziendali almeno 25 giorni prima del perfezionamento dell'atto di trasferimento o dell'intesa vincolante.

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Chi deve essere informato?

Le rappresentanze sindacali unitarie o aziendali, i sindacati di categoria che hanno stipulato il contratto collettivo applicato nelle imprese interessate al trasferimento.

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Quali sono i casi in cui si applica l'articolo 2112 del codice civile?

L'articolo 2112 del codice civile si applica al trasferimento d'azienda quando sono complessivamente occupati più di 15 lavoratori, anche nel caso in cui il trasferimento riguardi una parte d'azienda.

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Quando è necessario comunicare al sindacato?

La comunicazione al sindacato è necessaria almeno 25 giorni prima che sia perfezionato l'atto che deriva il trasferimento o che sia raggiunta un'intesa vincolante tra le parti, se precedente.

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Permuta di azioni

Scambio di azioni tra due società dove una società acquista o integra una partecipazione di controllo sull'altra, senza generare reddito imponibile.

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Condizione per permuta esente da tasse

Il costo delle azioni o quote date in permuta deve essere uguale al valore delle azioni o quote ricevute in cambio. Eventuali conguagli in denaro sono tassabili.

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Valutazione delle azioni ricevute in conferimento

Le azioni ricevute in un conferimento di azienda vengono valutate sulla base della quota di patrimonio netto della società ricevente dopo il conferimento.

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Fasi del conferimento d'azienda

Il conferimento di azienda prevede una fase propedeutica, una fase esecutiva e una fase finale.

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Fase propedeutica del conferimento

La fase iniziale del conferimento d'azienda, dove si prendono le prime decisioni, come la delibera di approvazione da parte della società conferente.

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Delibera di approvazione del conferimento

La decisione formale della società conferente che autorizza l'operazione di conferimento d'azienda.

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Contenuto della delibera di approvazione

La delibera deve descrivere l'operazione, le sue motivazioni, l'ambito aziendale oggetto del conferimento e l'eventuale delega per l'esecuzione.

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Delega per l'esecuzione del conferimento

La delibera di approvazione può delegare uno o più amministratori per l'esecuzione dell'operazione di conferimento.

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Relazione giurata dell'esperto

Un documento legale che descrive i beni o crediti conferiti in natura, ne certifica il valore e indica i criteri di valutazione utilizzati.

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Valutazione del compendio aziendale

Il processo per determinare il valore economico dell'azienda conferita in natura, che influenza l'incremento patrimoniale della conferitaria e il numero di azioni ottenute dal conferente.

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Fase attuativa: società preesistente

In caso di conferimento in una società già esistente, si procede prima con un aumento di capitale sociale riservato al conferente.

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Esclusione del diritto di opzione

Previsione per impedire ai vecchi azionisti di esercitare il diritto di opzione in caso di aumento di capitale riservato al conferente.

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Relazione degli amministratori

Documento che spiega le ragioni del conferimento e le modalità di calcolo del prezzo di emissione delle nuove azioni.

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Fase attuativa: società neo-costituita

Il conferimento si traduce nella creazione di una nuova società, con il conferente che diventa socio.

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Art. 2441, comma 4, c.c.

Disciplina l'esclusione o limitazione del diritto di opzione dei vecchi azionisti in caso di aumento di capitale riservato.

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Conferimento di ramo d'azienda

Il conferimento di ramo d'azienda è un'operazione societaria tramite cui una società (conferente) trasferisce parte della propria attività ad un'altra società (conferitaria), diventando in genere socio della stessa.

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Trasferimento dei rapporti di lavoro

In caso di conferimento di ramo d'azienda, i lavoratori del ramo trasferito passano automaticamente alla società conferitaria, mantenendo i loro diritti e condizioni di lavoro.

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Good Company

In un conferimento di ramo d'azienda, la 'good company' è quella che riceve la parte del business più redditizia.

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Bad Company

In un conferimento di ramo d'azienda, la 'bad company' è quella che riceve la parte del business meno redditizia.

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SOA

Certificazioni SOA (Società Organismi di Attribuzione) sono necessarie per partecipare ad appalti pubblici, garantendo requisiti tecnici ed economici.

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Prelazione

Il diritto di prelazione in ambito societario permette ai soci di una società di avere la priorità nell'acquistare nuove azioni in caso di aumento del capitale sociale.

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Study Notes

Tecnica Professionale (Codice Civile e TUIR)

  • Divergenza tra impostazione civilistica e TUIR: Il legislatore civilistico si concentra sulla prudenza, mentre il TUIR stabilisce criteri e limiti per la tassazione dell'imprenditore, evitando possibili evasioni. Ciò crea due logiche differenti
  • Divisione del TUIR: Il TUIR è diviso in quattro articoli: IRPEF, IRES, Disposizioni comuni e Disposizioni varie finali.
  • IRES (Imposta sul Reddito delle Società): L'IRES è un'imposta personale proporzionale che colpisce le società di capitali, gli enti pubblici e privati (con attività commerciale come oggetto principale), e gli enti non residenti nel territorio italiano, per il reddito prodotto in Italia.
    • Soggetti soggetti a IRES: includono società di capitali (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.), società cooperative, enti pubblici e privati con attività commerciale, enti pubblici e privati non commerciali residenti e società non residenti nel territorio italiano. L'IRES si applica solo al reddito prodotto in Italia.
    • Aliquota IRES: Dal 1° gennaio 2017 è del 24%.
    • Concetto di residenza: una società è residente in Italia se ha la sede legale, l'amministrazione o l'oggetto principale dell'attività (come descritto nello statuto) nel territorio dello Stato.
    • Non soggetti a IRES: organi e amministrazioni dello Stato, comuni, consorzi tra enti locali, associazioni non commerciali, etc.
  • Principi per la determinazione dell'IRES:
    • Principio dell'attrazione (art. 81 TUIR): Il reddito complessivo di società e enti commerciali è sempre considerato reddito d'impresa, indipendentemente dalla fonte. Gli immobili di proprietà di una società, anche detti "patrimonio", sono sempre considerati di impresa, tranne se strumentali all'attività o destinati alla vendita.
    • Principio di competenza (art. 109 TUIR): I ricavi, le spese e altri elementi reddituali sono considerati nell'esercizio in cui maturano, indipendentemente da incasso e pagamento. I costi sono deducibili solo se certi e oggettivamente determinati.
    • Deroga al principio di competenza: alcuni casi prevedono l'applicazione del principio di cassa, come i contributi in conto capitale (art. 88 Tuir) e gli utili derivanti da partecipazioni in altre società soggette a IRES (art. 89 Tuir)
  • Principio di derivazione: Il reddito complessivo si basa sul risultato del conto economico civilistico, con aggiustamenti fiscali. Esempi includono rettifiche per ammortamenti e imposte differite / anticipate.

Imposte Differite / Anticipate

  • Imposte differite: Imposte pagate in un futuro periodo d'imposta, derivanti da differenze temporanee tra situazione civilistica e fiscale
  • Imposte anticipate: Imposte pagate in anticipo in un periodo d'imposta, derivanti da differenze temporanee tra situazione civilistica e fiscale.
    • Esempio: Utile civilistico superiore al reddito imponibile (perdite riportabili o ricavi non imponibili)

Perdite Fiscali degli Esercizi Precedenti

  • Le perdite fiscali di esercizi precedenti possono essere utilizzate per compensare i redditi di esercizi successivi, con un limite dell'80% del reddito imponibile di ogni periodo d'imposta.
  • Esistono eccezioni per i primi tre esercizi di attività di una società.

Imposte Anticipate e Differite

  • Imposte anticipate: Imposte pagate in anticipo, spesso causate da differenze temporanee tra reddito civilistico e reddito fiscale (ad esempio costi fiscali maggiori dei costi civilistici).
  • Imposte differite: Imposte pagate in un periodo successivo, a causa di differenze temporanee tra reddito civilistico e reddito fiscale (ad esempio, ricavi fiscali minori dei ricavi civilistici).

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