מחברות אונליין - קורס דיני תאגידים

מבוא

• יובל נוח הררי טוען שבני אדם מתמצאים בחשיבה מופשטת, שמבחינה אותם משאר בעלי החיים
• הדוגמה הבולטת ביותר לחשיבה מופשטת של בני אדם היא היצירה של החברה העסקית
• דיני התאגידים הם המנוע של החברות העסקיות המודרניות

הצורך בדיני החברות

• בחיים המודרניים אנו מכירים מגוון תאגידים כמו חברות, עמותות, שותפויות וכו'
• בקורס נתמקד בדיני החברות, שהן התאגיד המרכזי והמניע של הכלכלה המודרנית
• קיימים שני סוגי חברות: חברה פרטית וחברה ציבורית
• דיני החברות מחולקים לציר עליון (תאוריות) וציר תחתון (כללים)

מה מסדירים דיני החברות?

• דיני החברות מסדירים את היחסים בין החברה לגורמים שונים כמו לקוחות, הציבור הרחב, חברות אחרות, המדינה, עובדים, בעלי מניות ונושים
• דיני החברות באים לפתור ניגודי אינטרסים מרכזיים בין:
  • בעלי המניות לנושים
  • בעלי המניות למנהלים
  • בין בעלי המניות ביניהם

ניגוד אינטרסים בין בעלי המניות לנושים

• בין בעלי המניות לנושים יש אינטרס הפוך - בעלי המניות רוצים סיכון גבוה, הנושים לא רוצים סיכונים
• הנושים רוצים להחזיר את הקרן והריבית, בעלי המניות רוצים תשואה גבוהה על ההשקעה
• חוק החברות בא להציע "עסקת שיווי משקל" בין הצדדים כדי לייעל את העסקאות ביניהם

ניגוד אינטרסים בין בעלי המניות למנהלים

• בכלכלה המודרנית יש הפרדה בין בעלות למנהל, מה שיוצר את "בעיית הנציג"
• החשש שהמנהלים יפעלו לטובתם ולא לטובת בעלי המניות והנושים
• פתרון: רגולציה - הטלת מגבלות ודרישות על המנהלים לצמצם את בעיית הנציג

ניגוד אינטרסים בין בעלי המניות ביניהם

• זהו ניגוד האינטרסים החריף ביותר, שנקרא "בעיית הנציג האופקית"
• החשש שבעל השליטה (מעל 50%) ינהל את החברה לטובתו על חשבון יתר בעלי המניות
• פתרון: רגולציה, הטלת מגבלות על בעל השליטה ופיקוח על פעילותו

אישיות משפטית נפרדת

• חברה היא אישיות משפטית נפרדת מבעליה ומנהליה
• קיימים מיונים של סוגי אישיות משפטית: טבעית/מלאכותית, כללית/מוגבלת
• האישיות המשפטית של החברה מאפשרת למנהלים לייצר רצון נפרד ועצמאי עבור החברה### מבוא לחברה ולמניות
• החברה יכולה להנפיק מניות כדי לגייס כסף לפעילותה
• המניות הן חוזים שמעניקים זכויות לבעליהן

סוגי מניות

• מניות ראשונות - ניתנות למייסדי החברה
• מניות באים - ניתנות למשקיעים נוספים

זכויות הבעלים

• זכות הצבעה - זכות להצביע על החלטות של החברה
• זכות לקבוע ערך נקוב - זכות לקבוע את ערך המנייה
• זכות לדבידנד - זכות לקבל תשואה מהחברה

עקרון הגבלת האחריות

• עקרון שמגביל את האחריות של בעלי המניות לחובות החברה
• ניתן לקבוע את ערך הנקוב ולהגדיר את תנאי האחריות

פסק דין פרי העמק

• פסק דין שקבע כי החלטה של בעלי המניות להגביל את האחריות אינה חוקית
• הפסק ניתן כדי למנוע משבר כלכלי

שוק ההון

• שוק ההון מתבסס על עקרון הגבלת האחריות
• החברה העסקית מאפשרת צמיחה כלכלית ושוק ההון

ביקורת על עקרון הגבלת האחריות

• עקרון הגבלת האחריות עלול לגרום לבעלי המניות להתנהג באופן מופקר
• יש צורך לקבוע תנאים שיגבילו את השימוש בעקרון הגבלת האחריות כדי שהוא לא יהיה מנוצל לרעה